本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
１、会议召集人：本公司董事会
２、现场会议召开日期和时间：２０１０年５月１４日下午２：３０
３、网络投票时间：２０１０年５月１３日—１４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年５月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年５月１３日下午３：００—５月１４日下午３：００。
４、现场会议地点：深圳市南山区马家龙金龙工业城６４栋东８楼８０１会议室
５、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
６、股权登记日：２０１０年５月１１日
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
７、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项：
１、审议第五届董事会第十二次会议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案》；
２、审议第五届董事会第十二次会议通过的《关于公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资、上海工投签署〈上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）〉的议案》；
３、审议第五届董事会第十三次会议通过的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
３．１发行股票的种类和面值
３．２发行对象
３．３发行价格及定价依据
３．４发行数量
３．５拟购买的标的资产
３．６标的资产的定价
３．７标的资产自评估基准日至交割日期损益的归属
３．８本次发行股票的限售期及上市安排
３．９本次发行股份购买资产决议的有效期
３．１０关于本次发行前滚存利润的安排
４、审议第五届董事会第十三次会议通过的《关于天马微电子股份有限公司签订发行股份购买资产协议书的议案》；
５、审议第五届董事会第十三次会议通过的《关于同意公司向上海天马微电子有限公司银团贷款担保人提供反担保的议案》；
三、会议出席对象：
１、截止２０１０年５月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
２、本公司董事、监事、高级管理人员；
３、本公司聘任的法律顾问；
４、因故不能参加大会的股东，可授权委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
四、会议登记办法：
１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
３、登记时间：
２０１０年５月１２日至１３日上午８：３０－１２：００，下午１３：３０－１８：００。
４、登记地点：天马微电子股份有限公司董事会办公室（广东省深圳市南山区马家龙金龙工业城６４栋８层），信函登记请注明＂股东大会＂字样。
通讯地址：广东省深圳市南山区马家龙金龙工业城６４栋天马微电子股份有限公司 董事会办公室 邮 编：５１８０５２ 传真： （０７５５）—８６２２５７７４ ８６２２５７７２。
５、联系方式：
联系电话：总机：（０７５５）—２６０９４２８８ 直线：（０７５５）—８６２２５８８６ ８６２２５７６６
联系人：刘长清 、陈泽锋
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加网络投票。
１、采用交易系统投票的程序：
（１）２０１０年５月１４日上午９：３０至１１：３０、下午１：００至３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６００５０；投票简称：天马投票
（３）股东投票的具体程序为：
Ａ、输入买入指令；
Ｂ、输入证券代码３６００５０；
Ｃ、在“委托价格”项下输入申报价格，１００．００元代表总议案，表示对议案一至议案五所有议案统一表决；１．００ 代表议案１，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| ０ | 全部议案 | １００元 |
| １ | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | １．００ 元 |
| ２ | 关于公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资、上海工投签署《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》的议案 | ２．００ 元 |
| ３ | 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | ３．００元 |
| ３．１ | 发行股票的种类和面值 | ３．０１元 |
| ３．２ | 发行对象 | ３．０２元 |
| ３．３ | 发行价格及定价依据 | ３．０３元 |
| ３．４ | 发行数量 | ３．０４元 |
| ３．５ | 拟购买的标的资产 | ３．０５元 |
| ３．６ | 标的资产的定价 | ３．０６元 |
| ３．７ | 标的资产自评估基准日至交割日期损益的归属 | ３．０７元 |
| ３．８ | 本次发行股票的限售期及上市安排 | ３．０８元 |
| ３．９ | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | ３．０９元 |
| ３．１０ | 关于本次发行前滚存利润的安排 | ３．１０元 |
| ４ | 关于天马微电子股份有限公司签订发行股份购买资产协议书的议案 | ４．００ 元 |
| ５ | 关于同意公司向上海天马微电子有限公司银团贷款担保人提供反担保的议案 | ５．００元 |
注：本次股东大会投票，议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案１，２．０２元代表议案２中子议案２，依此类推。在股东对议案２进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２的投票表决意见为准；如果股东先对议案２投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案２的投票表决意见为准。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
Ｄ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １ 股 |
| 反对 | ２ 股 |
| 弃权 | ３ 股 |
Ｅ、确认投票委托完成。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序：
股东获取身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ、申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。
Ｂ、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ | ４位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２．００ | 大于１的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天马微电子股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知”；
Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ、确认并发送投票结果。
４、投资者进行投票的时间：
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年５月１３日下午３：００至２０１０年５月１４日下午３：００。
５、投票注意事项
Ａ、网络投票不能撤单；
Ｂ、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
Ｃ、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
Ｄ、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项：
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
七、备查文件：
天马微电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
天马微电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
特此公告。
附件：授权委托书
天马微电子股份有限公司董会
二○一○年四月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席天马微电子股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | | | |
| ２ | 关于公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资、上海工投签署《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》的议案 | | | |
| ３ | 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | | | |
| ３．１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ３．２ | 发行对象 | | | |
| ３．３ | 发行价格及定价依据 | | | |
| ３．４ | 发行数量 | | | |
| ３．５ | 拟购买的标的资产 | | | |
| ３．６ | 标的资产的定价 | | | |
| ３．７ | 标的资产自评估基准日至交割日期损益的归属 | | | |
| ３．８ | 本次发行股票的限售期及上市安排 | | | |
| ３．９ | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | | | |
| ３．１０ | 关于本次发行前滚存利润的安排 | | | |
| ４ | 关于天马微电子股份有限公司签订发行股份购买资产协议书的议案 | | | |
| ５ | 关于同意公司向上海天马微电子有限公司银团贷款担保人提供反担保的议案 | | | |
说明：１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
２、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
