本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：深圳证券交易所对本公告中的增资扩股认股价格的公允性表示关注。

　　一、增资情况概述

　　北京凯因生物技术有限公司（以下简称凯因生物 ）系公司控股子公司，注册资本为16,753万元，公司持有凯因生物75.30%股权。北京凯因科技股份有限公司（以下简称凯因科技 ）系凯因生物的控股子公司，注册资本为3,200万元，凯因生物持有凯因科技80%股权，凯因科技经营团队持有凯因科技20%股权。

　　2010年4月25日公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议并一致通过了《关于北京凯因科技股份有限公司增资扩股的议案》。

　　北京松安投资有限公司(以下简称北京松安) 以现金2,026万元、资产1,430万元，合计3,456万元参与本次增资扩股，认购凯因科技3,200万股，同时以640万元受让凯因科技经营团队持有的640万股，合计持有凯因科技51%股权。

　　北京秦武田制药有限责任公司(以下简称秦武田)以经评估作价后的生产经营及配套用房1,220万元参与本次增资扩股，认购凯因科技1,130万股，直接持有凯因科技15%股权。

　　凯因生物不参与本次增资，所持凯因科技股权由80%调整至34%。

　　本次增资扩股后，凯因科技注册资本由3,200万元增加至7,530万元。实施本次增资扩股后，凯因科技经营团队间接持有凯因科技20%股份，公司将不再是凯因科技的实际控制人。

　　2010年4月22日，凯因生物、秦武田、北京松安签署了《凯因科技的增资扩股协议》。

　　本次增资扩股前，公司与秦武田、北京松安之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上海双赢洁净科技有限公司系战略投资者，该公司与上述公司之间也无关联关系。

　　二、增资相关方介绍

　　1、北京凯因生物技术有限公司

　　凯因生物位于北京经济技术开发区荣京东街6号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为朱明义，注册资本为16,753万元，公司持有其75.30%的股权。凯因生物主营业务为生物技术开发、咨询。

　　截至2009年底，凯因生物总资产为17,101.51万元，净资产为-1,780.41万元，2009年实现利润1,114.37万元。

　　2、北京松安投资有限公司

　　北京松安位于北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼211室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周德胜，注册资本为3,445万元。其中：北京百安持有58.81%股权，秦武田持有41.19%股权，经营范围为投资管理、投资、投资咨询。

　　3、北京秦武田制药有限责任公司

　　秦武田位于北京经济技术开发区荣昌东街7号201栋，企业类型为有限责任公司，法定代表人为吴庆民，注册资本为2,000万元，经营范围为开发、生产小容量注射剂、片剂、胶囊、颗粒剂；销售自产产品；自产产品的技术服务、技术咨询。秦武田股权结构情况如下：华商置业有限公司（以下简称华商置业）持有秦武田53%股权；北京恒运顺经贸有限公司持有秦武田30%股权；北京中嘉阳光科技发展有限公司持有秦武田17%股权。秦武田控股股东为华商置业，华商置业注册资本为5000万元，范丽华持有华商置业40%股权；付明持有华商置业30%股权；王惠玲持有华商置业30%股权。范丽华为秦武田的实际控制人。

　　4、北京百安投资管理有限公司（以下简称北京百安）

　　北京百安位于北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼210室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周德胜，注册资本为2,026万元，经营范围为投资管理、投资、投资咨询。

　　5、北京富仓湾投资管理有限公司（以下简称富仓湾）

　　富仓湾位于北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼208室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周德胜，注册资本为1,160万元，经营范围为投资管理、投资咨询、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　侯云德先生出资58万元，系国内干扰素领域权威专家；

　　周德胜先生出资783万元，系凯因科技总经理；

　　邓闰陆先生出资145万元，系凯因科技副总经理，分管日常经营；

　　张春丽女士出资104万元，系凯因科技副总经理，分管生产；

　　赫崇飞先生出资70万元，系凯因科技财务总监。

　　6、上海双赢洁净科技有限公司（以下简称上海双赢）

　　上海双赢位于上海市控江路1555号A座202室F, 企业类型为有限责任公司，法定代表人为周继军，注册资本为50万元，经营范围为洁净产品，系统集成，环保，水处理专业技术领域内的四技服务；无菌车间洁净系统，超高纯介质输送系统，水处理系统安装、施工；不锈钢洁净管道配件，环保设备销售。上海双赢股权结构情况如下：周继军持有上海双赢60%股权；王伟持有上海双赢40%股权。周继军为上海双赢控股股东。

　　三、增资主体的基本情况

　　凯因科技系公司控股子公司-凯因生物之控股子公司，经营范围为药品生产、销售、研发及出口。注册资本3,200万元，凯因生物持有80%股权，凯因科技经营团队持有20%股权。

　　截至2009年12月31日，凯因科技资产总额为6,956万元，负债总额为3,065万元，净资产为3,891万元，2009年实现营业收入为5,922万元，实现净利润为691万元（经审计数据）。

　　截至2010年3月31日，凯因科技资产总额为7,746万元，负债总额为3,573万元，净资产为4,174万元，2010年第一季度实现营业收入为2,116万元，实现净利润为283万元（未经审计数据）。

　　四、增资的主要内容

　　为了实现凯因科技的持续发展，通过增资扩股方式引进带有新品种的经营资产，凯因科技注册资本由3,200万元增加至7,530万元。北京松安以现金2,026万元、资产1,430万元，合计3,456万元参与本次增资扩股，认购凯因科技3,200万股，增资3,456万元，同时以640万元受让凯因科技经营团队持有的640万股，合计持有凯因科技51%股权；秦武田以经评估作价后的生产经营及配套用房1,220万元参与本次增资扩股，认购凯因科技1,130万股，直接持有凯因科技15%股权；凯因生物不参与本次增资，所持凯因科技股权由80%调整至34%。

　　实施本次增资扩股后，凯因科技经营团队间接持有凯因科技20%股份，公司将不再是凯因科技的实际控制人。

　　1、认股对价：本次增资扩股前凯因科技每股账面净资产为1.03元，评估基准日为2009年11月30日，北京德祥资产评估有限公司采用了包括市场法、资产基础法和收益法等方法，充分考虑公司未来发展，对凯因科技股东全部权益价值进行了评估，凯因科技每股净资产评估价格为1.05元，增值率1.41%。本次增资扩股认股价格以北京德祥资产评估有限公司的评估价格为基础，确定为1.08元/股。

　　凯因科技自评估基准日至实施增资扩股前实现的利润归属于凯因科技原有股东。

　　2、增资方：

　　(1)北京松安以现金和资产3,456万元参与本次增资扩股，认购凯因科技3,200万股，同时以640万元受让凯因科技经营团队持有的640万股，合计持有凯因科技51%股权。

　　①上海双赢现金出资866万元，以1：1.283的溢价持有北京百安33.33%股权的方式参与本次增资扩股，最终间接持有凯因科技10%股权。上海双赢作为战略投资者，主要从事制药企业洁净管道净化工程，该公司与富仓湾达成战略合作意向，为了提高双方共同出资设立的北京百安在北京松安中的控股地位，从而提高凯因科技经营团队对凯因科技的实际控制力，上海双赢间接持有凯因科技股权。有利于凯因科技的长期稳定发展。

　　② 富仓湾（凯因科技经营团队）出资现金520万元，加上向北京松安转让640万股凯因科技股权的转让款640万元，实际合计出资现金1160万元，以持有北京百安66.67%股权的方式参与本次增资扩股，最终间接持有凯因科技20%股权。为了提高凯因科技经营团队对凯因科技的实际控制力，经营团队由个人直接持有凯因科技股权转为通过公司形式间接持有凯因科技股权。这个安排有利于凯因科技的长期稳定发展。

　　③秦武田以经评估后的医药类经营资产和机器设备作价1,419万元，以持有北京松安41.19%股权的方式参与本次增资扩股，最终间接持有凯因科技21%股权。

　　医药类机器设备包括固体车间设备、水针车间设备、外围车间设备和检验设备。账面价值为475.57万元，评估价值为607.62万元。秦武田在购入设备并组装后，对设备及生产线进行了技术改造，更加优化生产线结构。进行技术改造后，设备整体产能由40%提高到75%，成品率提高至95%。因此，设备评估价格高于账面价值。

　　医药类经营资产主要为复方甘草酸苷非专利技术。账面价值为2,680.00万元，评估价值为1,462.38万元。秦武田无形资产账面价值从2003年入账后就未进行摊销处理，如按会计准则要求进行账务处理后，资产账面值要低于评估值。因此，评估价值低于账面价值并不意味复方甘草酸苷非专利技术减值。复方甘草酸苷非专利技术与凯因科技现有技术形成有力互补，并已获得三个药品生产批件，实现三种剂型产品的生产，此复方甘草酸苷非专利技术对凯因科技的发展意义深远。

　　上述医药类经营资产和机器设备合计账面价值为3,155.57万元，评估价值为2,070.00万元，作价1,419万元。不存在抵押、担保、租赁等他项权利。

　　(2)秦武田以经评估作价后的生产经营及配套用房1,220万元参与本次增资扩股，认购凯因科技1,130万股，直接持有凯因科技15%股权。该资产账面价值为1,060万元（含土地），评估价值为1,220万元（含土地），由于北京土地价格增值，该资产评估价值高于账面价值。

　　秦武田直接持有凯因科技15%股权加上通过北京松安间接持有凯因科技21%的股权，合计持有凯因科技36%的股权。

　　秦武田生产经营用房坐落于北京经济技术开发区荣昌东街7号，建筑面积为3,727.13平方米，评估价值1,220万元。该房产已抵押给北京农村商业银行股份有限公司上地支行，抵押约定期限为2008年4月10日至2009年4月10日。2009年底已解除该抵押权利。

　　秦武田生产经营用房不存在抵押、担保、租赁等他项权利。

　　凯因科技本次增资扩股及股权结构调整如下：

　　■15%

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员与增资方及其各层次股东之间无关联关系或一致行动关系。

　　五、增资的目的和对公司的影响

　　2008年10月，为盘活凯因生物经营性资产、加快凯因生物股东的投资回收，经公司董事会审议批准，凯因生物及其经营团队共同出资设立凯因科技，注册资本为3,200万元，凯因生物以现金、机器设备和无形资产总共出资2,560万元，占注册资本总额的80%；经营团队出资现金640万元，占注册资本总额的20%。

　　经过两年的运作，凯因科技经营状况和销售网络的建设方面都有明显的起色，对公司未来财务状况和经营成果起到了积极的作用，但一段时间内难以达到股东的投资期望值。

　　结合当前医药行业整体发展趋势，公司认为具有良好的市场壁垒的品种和行之有效的营销网络是医药企业保持强劲发展势头的核心，凯因科技在保持良好的发展势头的同时面临后续品种短缺的严峻形势，目前凯因科技只有一个肝病品种，无法形成疾病解决方案的提供商，同时凯因科技没有小水针和固体制剂车间，限制了品种的发展。为了实现凯因科技的持续发展，凯因科技急需通过增资扩股方式引进带有新品种的经营资产，提升其盈利能力和核心竞争力。

　　秦武田作为一家北京市科委认证的高新技术企业，市场在销品种2个、11个文号，其主导产品复方甘草酸苷为首仿日本制药公司-美能公司的新药（针剂、片剂、胶囊3个剂型），其中胶囊剂型全国只有2家、片剂3家，具有非常好的市场壁垒，而且产品与凯因科技所经营的品种互补性很强，将两家公司的产品整合后，凯因科技在肝病领域将提供从抗病毒治疗、降酶、抗肝纤维化到保肝一系列比较完整的药品，对凯因科技的发展意义深远。

　　因为秦武田所持有的复方甘草酸苷具有非常好的市场壁垒，很多医药企业特别关注秦武田，这对我公司与秦武田的合作带来极大的不利。2009年12月30日，公司给秦武田提供了3,000万元诚意保证金，在签订增资扩股协议后，2010年4月22日公司已收回该诚意保证金。

　　北京松安是本次增资三方以现金和经营性资产组建的公司，增资各方达成共识：医药产业是高技术行业，投资周期长，需要稳定的经营环境和优秀的人才队伍。秦武田和上海双赢都认可凯因科技的经营团队，股东不参与凯因科技的日常经营，故通过组建的北京松安控股凯因科技，来保障凯因科技经营环境的稳定，使凯因科技经营策略与措施能够持续性实施。所以我公司同意北京松安以现金和资产3,456万元参与本次增资扩股。本次凯因科技增资扩股完成后，北京松安将成为凯因科技的控股股东。

　　公司经营业务涉及8个行业，根据公司战略规划，将在优势行业、主营业务领域，即远洋运输、工程与房地产、国际劳务等领域聚焦发展。生物制药非公司传统主营业务，短期难以达到公司主营业务水平，公司战略上决定不再对生物制药业务继续投入，而对生物制药投资采取存量发展策略，因此公司不参与本次增资扩股。

　　本次增资扩股完成后，凯因科技财务报表将不再纳入凯因生物报表范围。

　　凯因科技近三年内没有上市的计划和安排。

　　六、独立董事独立意见

　　1、作为公司独立董事，我们多次到现场进行调研，先后召开多次会议论证增资扩股方案，并提出很多有益的建议。

　　2、经过两年的运作，凯因科技经营状况和销售网络的建设方面都有明显的起色，对公司未来财务状况和经营成果起到了积极的作用。

　　为了实现凯因科技的持续发展，凯因科技急需通过增资扩股方式引进带有新品种的经营资产，提升其盈利能力和核心竞争力。

　　北京秦武田制药有限责任公司主导产品复方甘草酸苷具有非常好的市场壁垒，而且产品与凯因科技所经营的品种互补性很强，将两家公司的产品整合后，凯因科技在肝病领域将提供从抗病毒治疗、降酶、抗肝纤维化到保肝一系列比较完整的药品，对凯因科技的发展意义深远。

　　3、北京德祥资产评估有限公司采用了包括市场法、资产基础法和收益法等方法，充分考虑公司未来发展，对凯因科技股东2009年11月30日（评估基准日）全部权益价值进行了评估，凯因科技每股净资产评估价格为1.05元，增值率1.41%。本次增资扩股认股价格以北京德祥资产评估有限公司的评估价格为基础，确定为每股1.08元。本次增资价格是公允的。

　　4、根据公司战略规划，公司将在远洋运输、工程与房地产、国际劳务等优势行业和主营业务领域聚焦发展。生物制药作为公司非传统主营业务，短期难以达到公司主营业务水平。公司战略上对生物制药投资采取存量发展策略，决定不再对生物制药业务继续投入。

　　5、我们独立董事参与了本次增资扩股及股权结构调整的决策过程，同意本次增资扩股方案。同意公司及其控股子公司不参与本次增资扩股。

　　6、公司董事会对该议案审议表决履行了合法程序，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　七、其它重要事项

　　本次增资扩股完成后，凯因科技将设7名董事。其中经营团队3人将担任董事、凯因生物将推举2名董事、秦武田将推举2名董事。公司高级管理人员将不发生变化。

　　八、备用资料

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、增资扩股协议；

　　4、北京德祥资产评估有限公司《北京凯因科技股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（京德评报字[2009]第099号）；

　　5、北京华信房地产评估有限公司《北京经济技术开发区荣昌东街7号房屋建筑物现状价值评估房地产估价报告》（华信评字[2009]166号）；

　　6、北京中和谊资产评估有限公司《关于北京秦武田制药有限公司以机器设备、无形资产对外投资项目资产评估报告书》（中和谊评报字（2009）第11045号。

　　7、北京润鹏冀能会计师事务所《审计报告》（京润审字[2009]11279号）

　　特此公告。

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2010年4月29日