证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１０－０１１

广东汕头超声电子股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于２００９年４月２５日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于２００９年４月２８日上午以通讯表决方式召开，应到董事９人，实到董事９人，３位监事及董秘参加审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

一、关于“开展上市公司信息披露检查专项活动”自查报告（见附件）

公司独立董事陈国英、张声光、王铁林发表如下独立意见：截止目前，公司已经建立了信息披露方面的各项管理制度，制度完善并能够有效执行，日常披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，符合相关法律法规的要求；公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖股票及内幕交易情况。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

二、关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案

根据《上市公司治理准则》关于“审计委员会独立董事应占多数”的规定，公司决定对第五届董事会审计委员会有关成员进行调整：原委员由张建中先生更换为陈国英先生，任期与董事会任期一致。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

三、关于调整第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案

根据《上市公司治理准则》关于“薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”的规定，公司决定对第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员进行调整：主任委员由许统邦先生更换为陈国英先生，任期与董事会任期一致。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

四、关于召开２００９年度股东大会的议案（详见公告编号２０１０－０１２）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年四月二十八日

附件：

广东汕头超声电子股份有限公司关于

“开展上市公司信息披露检查专项活动”自查报告

自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》及相关法律、法规的要求，通过建立健全信息披露相关管理制度，进一步规范了公司信息披露管理工作，信息披露质量不断提高，为公司规范治理提供了有效保障。目前，公司严格执行信息披露相关规定，应予披露的信息均切实履行了信息披露义务，信息披露制度完善。

按照广东证监局下发的《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监【２０１０】３０号）的文件要求，本公司于今年２月底至３月对有关信息披露方面的工作进行了自查，现将自查情况报告如下：

一、特别提示：关于公司在信息披露专项活动自查中发现的有待改进的问题控股股东汕头超声电子（集团）公司尚未制订专门的信息披露管理制度。

二、关于公司对信息披露专项活动的工作部署及实施方案

按照广东证监局下发的《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》广东证监【２０１０】３０ 号文件的指导精神，公司成立了以董事会领导的“信息披露检查专项活动”领导小组，由李大淳董事长担任小组组长，小组成员由许统广、林诗彪、陈东屏、吕佳鹏、林琪等高管担任。领导小组主要组织实施公司信息披露检查专项活动，对专项活动进行指导、协调、督促、检查。

从２０１０年２月下旬开始，至２０１０年９月底结束，分三个阶段开展信息披露检查专项工作：

１、启动阶段

２０１０年２月２３日，按照广东证监局的部署，公司高管召开专项活动工作启动会，对信息披露专项活动进行全面动员，并成立“公司信息披露检查专项活动”领导小组。

２、自查阶段

２０１０年２月２３日至３月３１日，按照专项活动确定的自查范围和事项，组织开展自查工作，并对通过自查找出的问题进行分析；针对自查找出的问题制订整改方案，确定整改措施、问责措施及整改时间表。２０１０年４月形成本次活动自查分析报告，送交董事会讨论通过并上报广东证监局。

３、检查、整改验收阶段

２０１０年５月１日至１０月３０日，公司将积极配合做好广东证监局对本次专项活动的抽查和验收工作，并根据自查整改情况和广东证监局在检查后提出的整改要求对有关问题进行整改，在２０１０年９月３０日前向广东证监局提交整改报告，做好本次专项活动及整改情况验收工作。

三、关于公司信息披露管理制度建设及执行的概况

２００２年４月３日，公司制定了《公司信息披露管理制度》，后又于２００７年５月２９日第四届第五次董事会、２００８年７月１８日召开的第四届第十七次董事会和２００９年４月１３日召开的第四届第二十三次董事会对《公司信息披露管理制度》进行了三次修订，完善了信息披露流程和审批程序，使得整个信息披露过程更加规范。该制度制定后已得到贯彻执行。

２００７年５月２９日，公司制定了《公司重大信息内部报告制度》，该制度制定后已得到贯彻执行。

２００４年３月２２日，公司制订了《公司投资者关系管理制度》， ２００７年５月２９日，公司召开的第四届第九次董事会对《公司投资者关系管理制度》进行了修订，该制度制定后已得到贯彻执行。

２００７年６月７日，公司制定了《公司董事、监事及高管人员买卖公司股份操作规则》，２００９年１２月３１日，公司对《公司董事、监事及高管人员买卖公司股份操作规则》进行了修订，该制度制定后公司严格按照规定执行，同时，董事会秘书及证券事务代表负责对相关人员股份变动情况进行日常监督。

公司于２０１０年３月１１日制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》、《公司对外信息报送和使用管理制度》和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。前述制度制定后已得到贯彻执行。

公司相关信息披露制度如下表：

制度名称	制定时间及审议程序
公司信息披露管理制度	２００２年４月３日第二届第九次董事会审议通过；２００７年５月２９日第四届第九次董事会审议通过进行修订；２００８年７月１８日第四届第十七次董事会审议通过进行修订；２００９年４月１３日第四届第二十三次董事会审议通过进行修订。
公司重大信息内部报告制度	２００７年５月２９日第四届第九次董事会审议通过。
公司投资者关系管理制度	２００４年３月２２日第三届第三次董事会审议通过；２００７年５月２９日第四届第九次董事会审议通过进行修订。
公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份操作细则	２００７年６月７日董事长审批通过，２００９年１２月３１日修订。
公司内幕信息及知情人管理制度	２０１０年３月１１日第五届第五次董事会审议通过。
公司对外信息报送和使用管理制度	２０１０年３月１１日第五届第五次董事会审议通过。
公司年报信息披露重大差错责任追究制度	２０１０年３月１１日第五届第五次董事会审议通过。

四、关于公司在信息披露管理存在的问题及原因

规范大股东信息披露行为，是上市公司信息披露管理工作的有机组成部分。虽然，本公司在《信息披露管理制度》中也有相关条款规定：“持有公司５％以上股份的股东和公司的关联人，应向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，在发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作” 。一直以来，控股股东汕头超声电子（集团）公司也均能严格按照本公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务，但从严格要求的角度来看，控股股东尚需制订专门的信息披露管理制度，以进一步完善其行为规范。至目前大股东尚未制订专门的信息披露管理制度，主要原因是对这一问题尚未有足够重视。

五、关于高管人员违规买卖股票情况及问责处理情况

经过自查，公司不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖股票情况。

未来，公司将继续加强对董事、监事、高级管理人员相关法律规章的培训，做好监督措施，杜绝违规买卖股票的情况发生。

六、关于整改措施、整改计划及责任人

针对控股股东信息披露管理制度尚未建立的问题，本公司将积极同大股东进行沟通，责成其加紧制订这一制度并切实贯彻执行。该整改工作拟于２０１０年６月底完成。整改责任人：控股股东汕头超声电子（集团）公司法人代表李大淳、本公司董事会秘书陈东屏

七、关于公司在信息披露管理工作中的特色部分

１、公司与公司内部可能接触到内幕信息的知情人，均签订内幕信息保密协议，确定相应的责任义务及追究机制；同时，公司在董事会决议公告或重大事件公告后两个工作内对相关内幕知情人进行登记，并按规定上报广东证监局及深圳证券交易所备案。

２、２００７年６月７日，公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份操作规则》，明确规定董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前应提前书面申报及对其持有股份进行限售冻结的约束机制；公司董事会秘书在接到董事、监事及高级管理人员买卖股票意向报告后核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书提前一日书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险；未发现风险的提前一日口头通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，及时将此买卖意向报备深交所并实时监控相关人员股份变动情况，从而有效杜绝了董事、监事、高级管理人员违规买卖股票的情况发生。

以上为本公司关于信息披露专项活动的自查报告，欢迎监管部门对本公司信息披露情况进行评价并提出建议。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

２０１０年４月２８日

证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１０－０１２

广东汕头超声电子股份有限公司

关于召开２００９年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第七次会议于２０１０年４月２８日召开，会议决定于２０１０年５月２１日召开广东汕头超声电子股份有限公司２００９年度股东大会，现将会议情况通知如下：

（一）召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１０年５月２１日（星期五）上午９：００

２、会议地点：公司二楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场表决方式

５、出席对象：

（１）截止２０１０年５月１４日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（二）会议议题

审议事项：

议案１：公司２００９年度董事会报告；（见刊登于２０１０年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》２００９年年度报告摘要之董事会报告）

议案２：公司２００９年度监事会报告；（见刊登于２０１０年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》２００９年年度报告摘要之董事会报告）

议案３：公司２００９年度财务决算报告；（见刊登于２０１０年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》第五届第五次董事会决议公告第三项）

议案４：公司２００９年度利润分配方案；（见刊登于２０１０年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》第五届第五次董事会决议公告第四项）

议案５：公司２００９年年度报告及摘要；（见刊登于２０１０年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》第五届第五次董事会决议公告第七项）

议案６：关于本公司为控股子公司提供总额度为２９２００万元的信用担保议案；（见刊登于２０１０年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》第五届第五次董事会决议公告第八项）

议案７：关于２０１０年度续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案（见刊登于２０１０年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》第五届第五次董事会决议公告第十四项）

其他事项：听取公司独立董事２００９年度述职报告（见刊登于２０１０年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》公告编号２０１０－００５）。

（三）现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

２、登记时间：２０１０年５月２０日

３、登记地点：公司证券部

（四）其它事项

１、会议联系方式：

联系人：郑创文 林福尔

地 址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

邮 编：５１５０６５

电 话：（０７５４）８３９３２２８１ ８３９３１１３３

传 真：（０７５４）８３９３１２３３

Ｅ－ｍａｉｌ：ｇｏｗｏｒｌｄ＠ｐｕｂ．ｓｈａｎｔｏｕ．ｇｄ．ｃｎ

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

（五）授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席广东汕头超声电子股份有限公司２００９年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议 案	表决
	赞成	反对	弃权
１、公司２００９年度董事会报告
２、公司２００９年度监事会报告
３、公司２００９年度财务决算报告
４、公司２００９年度利润分配方案
５、公司２００９年年度报告及摘要
６、关于本公司为控股子公司提供总额度为２９２００万元的信用担保议案
７、关于２００９年度续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　 二○一○年四月二十八日