本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2010年4月28日上午9时30分

　　2、召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

　　5、主 持 人：赵家国董事长

　　6、本次会议通知刊登在2010年4月8日的《证券时报》、巨潮资讯网上，本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，会议合法、有效。

　　7.会议出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份81,954,230股，占公司有表决权股份总数的37.79%。冯群副董事长因公外出委托郑北平董事出席会议，周纳独立董事、李刚独立董事、杨德勇独立董事因公未出席本次会议，其他公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师均出席了本次股东大会。

　　二、会议审议和表决情况

　　1、《西北轴承股份有限公司2009年度董事会报告》

　　表决结果：同意81,954,230股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、《西北轴承股份有限公司2009年度监事会报告》

　　表决结果：同意81,954,230股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、《西北轴承股份有限公司2009年度财务决算报告》

　　表决结果：同意81,954,230股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、《西北轴承股份有限公司2009年度利润分配方案》

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2009年度共实现利润总额-85,327,862.05元，归属于上市公司股东的净利润-119,524,270.84元。由于公司2009年度经营亏损，可供分配利润数为负值，故2009年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意81,954,230股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、《2010年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（本项提案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2010年1月16日《证券时报》本公司公告）

　　表决结果：同意81,954,230股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、《选举于泉永先生为公司第五届监事会监事》（本项提案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，于泉永先先生简历详见2010年2月4日《证券时报》本公司公告）

　　表决结果：同意81,954,230股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见书

　　1．律师事务所名称：合天律师事务所

　　2．律师姓名：成秉康 贺倩

　　3．结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．西北轴承股份有限公司2009年度股东大会决议；

　　2．合天律师事务所为公司2009年度股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　西北轴承股份有限公司

　　二〇一〇年四月二十八日