独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一零年四月
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明与承诺
根据相关规定，恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
１、科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合方式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。
经初步预估，恒力泰公司净资产预估值约为９６，０００万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：
（１）其中１０，０００万元，由科达机电以现金方式支付；
（２）其中８６，０００万元，由科达机电以发行股份的方式支付。科达机电发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１８．９７元／股。据此计算，发行股票数量约为４，５３３．４７万股。
２、本次交易标的资产正在由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露吸收合并报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《吸收合并报告书》中予以披露。
３、本次交易被吸收合并的恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人已就《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司预案》中披露的信息做出如下承诺：“保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
４、本次吸收合并恒力泰公司的预案已经本公司２０１０年４月２８日召开的第四届董事会第十二次会议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案以及审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会并编制吸收合并报告书，恒力泰公司经审计的历史财务数据、资产评估结果及盈利预测数据将在报告书中披露。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。
５、恒力泰公司２０１０年４月２８日召开的股东会，全体股东一致通过了恒力泰公司被科达机电吸收合并的议案。
６、科达机电异议股东的利益保护机制
为充分保护科达机电异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。
科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，科达机电的异议股东有权以１８．９７元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
７、债权人的利益保护机制
本次吸收合并方案经科达机电股东大会和恒力泰公司股东会通过后，科达机电和恒力泰公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向科达机电或恒力泰公司主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的科达机电承担。
８、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（１）科达机电关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易的相关议案；
（２）科达机电股东大会对此次交易方案进行批准；
（３）中国证监会对本次吸收合并的核准。
本次交易能否获得上述董事会、股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
９、除了上条所述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：标的资产的行业经营风险、资产评估及盈利预测风险、标的资产债务转移风险、异议股东行使收购请求权的相关风险、合并后存续公司的业务整合风险、股市风险等。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
释 义
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东科达机电股份有限公司
中文名称缩写： 科达机电
英文名称：ＫＥＤＡ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．
公司上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：科达机电
证券代码：６００４９９
成立日期：１９９６年１２月１１日
注册资本：５９，８３７．８３万元（正在办理工商变更登记）
法定代表人：边程
注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号
办公地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号
董事会秘书：周鹏
企业法人营业执照注册号：４４００００００００１６９９３
税务登记号码：４４０６８１２３１９２３４８６
联系电话：０７５７－２３８３３８６９
传 真：０７５７－２３８３３８６９
邮政编码：５２８３１３
电子信箱：６００４９９＠ｋｅｄａｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｅｄａｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［２０００］外经贸发展审函字第３２５０号经营）。
二、公司设立及上市情况
（一）公司的设立及上市前的股权变动情况
科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”），成立于１９９６年１２月１１日，注册资本为３００万元，其中卢勤持有４０％股权，为第一大股东；鲍杰军持有３０％股权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有１０％股权。
１９９９年３月２９日，根据顺德陶机股东会决议，顺德陶机以１９９８年１２月３１日为基准日，将资本公积１５．４２万元和未分配利润１３４．５８万元共计１５０．００万元转增实收资本。
１９９９年３月２９日，根据顺德陶机股东会决议、顺德陶机与三水市欧神诺陶瓷有限公司于１９９８年１２月２８日签订的《增资协议书》，三水市欧神诺陶瓷有限公司（已于２００３年８月更名为佛山市特地陶瓷有限公司，以下简称“特地陶瓷”）以对顺德陶机的债权９１５万元和经评估的固定资产（机器设备和运输设备）２２３．２５万元作为出资，共计投入１，１３８．２５万元，其中，１，０５０万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。
上述转增实收资本以及对外增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至１，５００万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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２０００年１月３０日，顺德陶机股东会一致同意以１９９９年１２月３１日的未分配利润和资本公积转增资本，同时将各股东对顺德陶机的债权共计３４０万元转增注册资本，由各股东按比例享有。该次增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至２，８００万元。
２０００年５月，卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别向三水市盈瑞建材科技有限公司（以下简称“盈瑞建材”）转让其各自持有的公司４％、３％、１％、１％和１％之股权。本次转让完成后，公司股东增至七名，盈瑞建材成为公司第二大股东。
２０００年９月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函［２０００］４３６号文《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸［２０００］６４３号《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德陶机以２０００年４月３０日为基准日的经审计的净资产３，５３０万元，按照１：１的比例折股，整体变更为广东科达机电股份有限公司。２０００年９月１５日，广东科达机电股份有限公司在广东省工商行政管理局登记注册成立，注册号为４４００００１００９６６８。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
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（二）公司上市情况
２００２年９月１８日，经中国证监会证监发行字［２００２］９５号文核准，公司通过向二级市场投资者定价配售的方式，以每股１４．２０元的价格发行了人民币普通股股票２，０００万股，并于２００２年１０月１０日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本增加为５，５３０万股。首次公开发行后公司的股权结构如下：
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三、公司上市后股本变动情况
１、股权分置改革前，公司股本变动情况
２００３年６月１２日，经２００２年度股东大会批准，公司实施２００２年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以２００２年１２月３１日总股本为基数，每１０股送２股转增６股派现金１元（含税），方案实施后，公司总股本增至９，９５４万股，其中流通股３，６００万股。
２００３年１１月２１日，特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公司股份１，８４９．３３万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司股份２，５９８．４７万股转让给以上八位自然人，其中鲍杰军受让３８５．６２万股、边程受让９４９．７７万股、冯红健受让３４９．２４万股、黄建起受让３２４．４５万股、吴桂周受让１１０．８５万股、庞少机受让２３７．９３万股、吴跃飞受让６７．５９万股、尹育航受让１７３．０４万股。
２００５年９月３日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》，将其持有的公司６３５．４１万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让３０９．００万股，边程受让３２６．４１万股。
上述股权转让完成后公司股权结构如下：
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２、公司股权分置改革
２００６年５月１０日，根据公司于２００６年４月２４日召开的股权分置改革相关股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００６］２９４号），公司实施股权分置改革方案，流通股股东每１０股获得非流通股股东支付的３．２股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为５，２０２万股，无限售条件流通股股份为４，７５２万股，总股本仍为９，９５４万股。具体的股本结构如下：
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３、股权分置改革后，公司股本变动情况
２００６年５月２６日，公司召开２００５年年度股东大会，审议通过公司２００５年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００５年１２月３１日总股本９，９５４万股为基数，每１０股转增５股。转增股本完成之后，公司总股本增加到１４，９３１万股。转增后的股本结构如下：
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２００７年５月１０日，公司４，１４０．０２万股有限售条件流通股上市流通。
２００８ 年２ 月４日，根据公司２００７ 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为２００７年３月１６日。
２００８年２月２７日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于２００８年３月２４日获得中国证监会证监许可［２００８］４１８号文核准。
２００８年４月２５日，公司实施股权激励计划第一次行权，向２１名激励对象定向发行股票２５７．５０万股。
２００８年６月１０日，公司向７名特定投资者发行２，０００万股人民币普通股，发行价格为１７．３６元／股。
２００８年８月１４日，公司实施２００８年中期资本公积金转增股本方案：以总股本１７，１８８．５万股为基数每１０股转增１０股。本次变动后，公司总股本变更为３４，３７７ 股。
２００９年６月８日，公司实施２００８年度资本公积金转增股本方案：以总股本３４，３７７万股为基数，每１０股转增３股。本次变动后，公司总股本变更为４４，６９０．１０万股，其中有限售条件的流通股为５，２００万股，无限售条件的流通股为３９，４９０．１０万股。
２００９年６月１２日，公司非公开发行股票所形成的５，２００万股（转增后股数）有限售条件的流通股全部上市流通。
２００９年８月１３日，公司实施股权激励计划第二次行权，向２１名激励对象定向发行股票６６９．５０万股，本次行权后，公司总股本变更为４５，３５９．６０万股，其中限售条件的流通股为６６９．５０万股。
２０１０年２月２２日，公司限售条件的流通股６６９．５０万股上市流通。
２０１０年３月９日，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本４５，３５９．６０万股为基数，每１０股转增３股。本次变动后，公司总股本变更为５８，９６７．４８万股，均为无限售条件股份。
２０１０年３月１８日，公司实施股权激励计划第三次行权，向２１名激励对象定向发行股票８７０．３５万股，本次行权后，公司总股本变更为５９，８３７．８３万股，其中限售条件的流通股为８７０．３５万股。
截止本预案公告日，公司股权结构如下表所示：
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四、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
五、公司的主营业务情况
公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企业，专注于陶瓷机械业务的发展。
公司加大新产品研发力度，针对陶瓷行业节能减排要求不断推出新技术、新产品，以适应市场需求；同时，公司不断整合内部资源，采取多项降本节支措施，使公司经营业绩保持稳定。
２００８年，受国内外宏观经济及房地产行业形式下滑的影响，国内建筑陶瓷市场出现销售下滑。２００８年度，公司的主营业务收入为１１５，９８４．２４万元，比去年同期下降８．２０％，其中机械产品收入１０６，０７７．５４万元。
２００９年初随着国内经济回暖及房地产行业的全面复苏，国内建筑陶瓷企业产业布局步伐的加快，建筑陶瓷装备的需求迅速恢复与增长。２００９年公司针对市场需求，凭借研发、品牌、服务优势在行业洗牌中脱颖而出，整厂整线工程的规划、实施实力进一步得到市场认可，国内整线工程接单情况呈大幅上升趋势，市场占有率不断提高。同时公司２００８年非公开发行募集资金项目逐步完工，主要产品的产能瓶颈得以基本解决。２００９年公司共实现营业收入 １４．２５亿元，比上年同期增长２２．９２％；实现营业利润１８，４７１．７２万元，比上年同期增长５８．７９ ％。实现净利润１７，９９４．５１万元，比上年同期增长２０．７１ ％。
六、公司最近三年主要财务指标
单位：元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为自然人卢勤先生。
１、公司与控股股东之间的关系
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２、控股股东情况
卢勤，男，中国国籍，汉族，１９６１年出生，工程师，工商管理硕士。１９８２ 年至１９９４ 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于１９９２ 年获全国新长征突击手称号。１９９６ 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，现兼任江阴天江药业有限公司董事。目前，取得香港的居住权。
第二节 交易对方基本情况
科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合方式吸收合并恒力泰公司。吸收合并完成后，恒力泰公司予以注销，其全部资产、负债、业务、人员等并入科达机电。罗明照等三十三名自然人股东为科达机电本次交易的交易对方。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
截至本预案公布之日，恒力泰公司的三十三名自然人股东在恒力泰公司的出资额及股权比例如下：
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恒力泰公司上述三十三名自然人股东中，欧家瑞与欧琼芝为夫妻关系，梁桐灿为欧家瑞与欧琼芝之女的配偶，除此之外，上述三十三名自然人不存在关联关系。梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝为一致行动人，合计持有恒力泰公司１８．０４５１％的股权。
（二）交易对方的具体情况
恒力泰公司三十三名自然人股东的具体情况如下：
１、罗明照
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２、吴应真
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３、梁桐灿
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４、梁汉柱
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５、陈国强
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６、杨德计
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７、陈晨达
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８、林暖钊
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９、吴贵钊
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１０、欧琼芝
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１１、霍锦灿
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１２、欧家瑞
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１３、麦小芳
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１４、冯瑞阳
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１５、韦峰山
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１６、彭沪新
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１７、魏继荣
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１８、张锦添
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１９、旷建勋
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２０、曹开永
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２１、蔡永明
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(下转A14版)
