特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2010年5月4日发出召开公司2010年第三次临时董事会会议的通知，2010年5月7日以通讯表决方式召开了2010年第三次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于投资建设天池能源南露天煤矿铁路专用线的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司的控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）拥有丰富的煤炭资源，天池能源南露天煤矿（帐篷沟）土层薄、开采条件简单，为建设与煤矿配套的铁路专用线，为天池能源公司露天煤矿开采及外运做好前期准备，天池能源公司拟投资22,889.84万元建设天池能源南露天煤矿铁路专用线，铁路专用线正线及环线长度8.09km，该铁路专用线建设已获得国家铁道部《铁路专用线与国铁接轨许可证》、铁道部铁许准字[2009]第316号《行政许可决定书》。

　　为保障铁路专用线的建设，天池能源公司拟向中国银行新疆维吾尔自治区分行申请中长期贷款，贷款额度不高于2.2亿元，贷款期限为8年，贷款利率按人民银行同期基准利率下浮10%，公司为天池能源公司上述贷款提供担保。

　　天池能源公司注册资本8000万元，公司持有其85.78%股权。截止2009年12月31日，天池能源公司总资产18,955.57万元，净资产17,856.17万元，资产负债率为5.80%；2009年度，天池能源公司主要从事煤炭槽炭剥离工作，未实现营业收入，净利润-435.99万元。

　　截止2010年5月4日，公司对外担保余额为79,600万元，占公司2009年12月31日归属于上市公司股东净资产的11.42%，其中公司对子公司的担保余额总计71,600万元，占公司2009年12月31日归属于上市公司股东净资产的10.27%，公司控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按照公司的持股比例计算担保余额8,000万元，占公司2009年12月31日归属于上市公司股东净资产的1.15%，增加公司对天池能源2.2亿元担保后，公司对外担保余额为101,600万元，占公司2009年12月31日归属于上市公司股东净资产的14.57%。

　　天池能源公司南露天煤矿土层薄、开采条件简单，建设天池能源南露天煤矿铁路专用线是天池能源公司煤炭外运必要前提，铁路专用线的建设有利于煤矿早日投产、降低煤炭运输成本、将产生较好的效益。

　　特变电工股份有限公司

　　2010年5月7日