证券代码：００２２３７ 股票简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０２０
山东恒邦冶炼股份有限公司
２００９年年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会否决《关于对２０１０年度预计日常关联交易的议案》， 无修改议案的情况， 也无新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
１、会议召开情况
（１）会议召开时间：２０１０年５月７日上午９：００
（２）会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼三楼会议室
（３）召开方式：现场会议和网络投票
（４）会议召集人：公司董事会
（５）现场会议主持人：董事长王信恩先生
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
２、会议出席情况
（１）出席会议的总体情况
出席会议的股东及股东授权委托代表共计３０９人，代表股份１３０，７３４，４８１股，占公司总股份的６８．２３３％；部分董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、上海市锦天城律师事务所的鉴证律师列席了本次会议。
（２）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计７人，代表股份１２９，２４８，７４９股，占公司股份总数的６７．４５７６％。出席现场会议人员除前述股东、股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、保荐代表人、高级管理人员和公司聘请的律师。
（３）网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据， 本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计３０２人，代表股份１，４８５，７３２股，占公司总股份的０．７７５４％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
１、审议通过《２００９年年度报告及其摘要》
表决结果为：赞成１２９，３８９，９３８股，占出席股东所持表决权的９８．９７１６％；反对６３，９０１股，占出席股东所持表决权的０．０４８９％；弃权１，２８０，６４２股，占出席股东所持表决权的０．９７９５％。
２、审议通过《２００９年度董事会工作报告》
表决结果为：赞成１２９，３３１，９４６股，占出席股东所持表决权的９８．９２７２％；反对１１９，１９３股，占出席股东所持表决权的０．０９１２％；弃权１，２８３，３４２股，占出席股东所持表决权的０．９８１６％。
３、审议通过《２００９年度监事会工作报告》
表决结果为：赞成１２９，３８４，７３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６７６％；反对６３，６０１股，占出席股东所持表决权的０．０４８７％；弃权１，２８６，１４２股，占出席股东所持表决权的０．９８３８％。
４、审议通过《２００９年度财务决算报告》
表决结果为：赞成１２９，３８５，１３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６７９％；反对６５，１０１股，占出席股东所持表决权的０．０４９８％；弃权１，２８４，２４２股，占出席股东所持表决权的０．９８２３％。
５、审议通过《２００９年度利润分配及公积金转增股本预案》
表决结果为：赞成１２９，３０７，６８９股，占出席股东所持表决权的９８．９０８６％；反对１，４２１，１９２股占出席股东所持表决权的１．０８７１％；弃权５，６００股，占出席股东所持表决权的０．００４３％。
６、审议通过《关于２０１０年公司申请授信额度的议案》
表决结果为：赞成１２９，３４５，１９９股，占出席股东所持表决权的９８．９３７３％；反对１０３，１４０股，占出席股东所持表决权的０．０７８９％；弃权１，２８６，１４２股，占出席股东所持表决权的０．９８３８％。
７、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
表决结果为：赞成１２９，３８４，１３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６７１％；反对６２，６０１股，占出席股东所持表决权的０．０４７９％；弃权１，２８７，７４２股，占出席股东所持表决权的０．９８５％。
８、否决《关于对２０１０年度预计日常关联交易的议案》
关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、高正林、王家好、张吉学，合计持有１２，８３０万股，回避表决。
表决结果为：赞成１，０８２，１３８股，占出席股东所持表决权的４４．４５０５％；反对６２，００１股，占出席股东所持表决权的２．５４６８％；弃权１，２９０，３４２股，占出席股东所持表决权的５３．００２８％。
９、审议通过《关于２０１０年度经营计划的议案》
表决结果为：赞成１２９，３８３，３３９股，占出席股东所持表决权的９８．９６６５％；反对６２，９００股，占出席股东所持表决权的０．０４８１％；弃权１，２８８，２４２股，占出席股东所持表决权的０．９８５４％。
１０、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员报酬及独立董事津贴发放的议案》
表决结果为：赞成１２９，３８１，２３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６４９％；反对６７，７０１股，占出席股东所持表决权的０．０５１８％；弃权１，２８５，５４２股，占出席股东所持表决权的０．９８３３％。
１１、审议通过《关于续聘２０１０年度审计机构并确定其报酬的议案》
表决结果为：赞成１２９，３８２，０３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６５５％；反对６４，１０１股，占出席股东所持表决权的０．０４９０％；弃权１，２８８，３４２股，占出席股东所持表决权的０．９８５５％。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，公司独立董事作了２００９年度述职报告。该报告对 ２００９年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作、公司存在的问题及建议等情况进行了介绍。《公司独立董事 ２００９ 年度述职报告》全文登载已于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所杨依见律师现场见证本次会议并出具法律意见如下：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、备查文件
１、山东恒邦冶炼股份有限公司２００９年年度股东大会决议；
２、上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司２００９年度股东大会法律意见书。
特此公告
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二○一○年五月七日
上海市锦天城律师事务所关于
山东恒邦冶炼股份有限公司２００９年度
股东大会的法律意见书
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开２００９年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开。
２０１０年４月１０日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开２００９年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达２０日。
２０１０年５月４日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登《山东恒邦冶炼股份有限公司关于２００９年度股东大会增加网络投票方式的补充提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经核查，截止 ２０１０年５月４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵司股东中的３０９位股东或授权代理人及贵司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
经审核，本次股东大会审议的议案均属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为１３０，７３４，４８１股，所持有表决权股份数占公司股份总数１９１，６００，０００股的６８．２３３％；按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了下列议案：
１、审议通过《２００９年年度报告及其摘要》
表决结果为：赞成１２９，３８９，９３８股，占出席股东所持表决权的９８．９７１６％；反对６３，９０１股，占出席股东所持表决权的０．０４８９％；弃权１，２８０，６４２股，占出席股东所持表决权的０．９７９５％。
２、审议通过《２００９年度董事会工作报告》
表决结果为：赞成１２９，３３１，９４６股，占出席股东所持表决权的９８．９２７２％；反对１１９，１９３股，占出席股东所持表决权的０．０９１２％；弃权１，２８３，３４２股，占出席股东所持表决权的０．９８１６％。
３、审议通过《２００９年度监事会工作报告》
表决结果为：赞成１２９，３８４，７３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６７６％；反对６３，６０１股，占出席股东所持表决权的０．０４８７％；弃权１，２８６，１４２股，占出席股东所持表决权的０．９８３８％。
４、审议通过《２００９年度财务决算报告》
表决结果为：赞成１２９，３８５，１３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６７９％；反对６５，１０１股，占出席股东所持表决权的０．０４９８％；弃权１，２８４，２４２股，占出席股东所持表决权的０．９８２３％。
５、审议通过《２００９年度利润分配及公积金转增股本预案》
表决结果为：赞成１２９，３０７，６８９股，占出席股东所持表决权的９８．９０８６％；反对１，４２１，１９２股占出席股东所持表决权的１．０８７１％；弃权５，６００股，占出席股东所持表决权的０．００４３％。
６、审议通过《关于２０１０年公司申请授信额度的议案》
表决结果为：赞成１２９，３４５，１９９股，占出席股东所持表决权的９８．９３７３％；反对１０３，１４０股，占出席股东所持表决权的０．０７８９％；弃权１，２８６，１４２股，占出席股东所持表决权的０．９８３８％。
７、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
表决结果为：赞成１２９，３８４，１３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６７１％；反对６２，６０１股，占出席股东所持表决权的０．０４７９％；弃权１，２８７，７４２股，占出席股东所持表决权的０．９８５％。
８、否决《关于对２０１０年度预计日常关联交易的议案》
表决结果为：赞成１，０８２，１３８股，占出席股东所持表决权的４４．４５０５％；反对６２，００１股，占出席股东所持表决权的２．５４６８％；弃权１，２９０，３４２股，占出席股东所持表决权的５３．００２８％。
９、审议通过《关于２０１０年度经营计划的议案》
表决结果为：赞成１２９，３８３，３３９股，占出席股东所持表决权的９８．９６６５％；反对６２，９００股，占出席股东所持表决权的０．０４８１％；弃权１，２８８，２４２股，占出席股东所持表决权的０．９８５４％。
１０、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员报酬及独立董事津贴发放的议案》
表决结果为：赞成１２９，３８１，２３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６４９％；反对６７，７０１股，占出席股东所持表决权的０．０５１８％；弃权１，２８５，５４２股，占出席股东所持表决权的０．９８３３％。
１１、审议通过《关于续聘２０１０年度审计机构并确定其报酬的议案》
表决结果为：赞成１２９，３８２，０３８股，占出席股东所持表决权的９８．９６５５％；反对６４，１０１股，占出席股东所持表决权的０．０４９０％；弃权１，２８８，３４２股，占出席股东所持表决权的０．９８５５％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司２００９年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法定代表人：吴明德
经办律师：杨依见
江志君
二零一零年五月七日
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０２１
山东恒邦冶炼股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年４月２５日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第七次会议的通知》。２０１０年５月７日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街１１号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第七次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
１、审议通过《关于为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额担保的议案》
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
董事会认为，控股子公司威海恒邦化工有限公司资产质量优良，经营状况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１０－０２２号）全文详见证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
２、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
《公司章程正案》全文见附件，《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
３、审议通过《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
会议定于２０１０年５月２５日下午２：３０召开２０１０年第一次临时股东大会。
《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０２３号）全文详见证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二○一○年五月七日
附件：
章程修正案
为了进一步完善《公司章程》条款内容，现对《公司章程》中的两条规定进行补充修改，具体内容如下；
一、修改《公司章程》第四十一条
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章制度的规定，对第四十一条增加：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会所持表决权的半数以上通过。”修改为：
第四十一条 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 ５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 ３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 ７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 １０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会所持表决权的半数以上通过。
二、修改《公司章程》第四十四条
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３号：上市公司非公开发行股票》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》等制度要求，对公司章程第四十四条进行修改，修改为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０２２
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
因公司全资控股子公司威海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦化工” ）生产经营发展需要，公司拟为威海恒邦化工提供保证担保，最高保证额不超过２０，０００万元人民币，保证期限为自股东大会通过之日起两年，两年内威海恒邦化工可循环使用该最高保证额度进行贷款（即前次贷款全部清偿后，在最高保证额度下公司可为其新的贷款提供担保）。
该项担保事宜已经公司２０１０年５月７日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保事宜需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：威海恒邦化工有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：２００５ 年１月３１ 日
注册地点：乳山市下初镇
法定代表人：左宏伟
注册资本：９０００万元
主营业务：黄金、白银、硫基三元复合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏（工业用）、氟硅酸钠（工业用）、硫酸渣、盐酸、碳酸氢铵、液氨、甲醇、氨水生产、销售（凭有效许可证经营）
与公司的关系：本公司持有其 １００％的股权，为公司控股子公司
主要财务状况：截止 ２００９ 年１２月 ３１日，威海恒邦化工有限公司资产总额为３６，１７１．２３ 万元，负债总额为２５，５３４．４６ 万元，净资产为１０，６３６．７７ 万元；２００９ 年度实现营业收入３４，９７９．７５ 万元，利润总额９７７．０３ 万元，净利润７３１．００ 万元。以上数据已经山东汇德会计师事务所有限公司审计。
截止 ２０１０年３月３１日，威海恒邦化工有限公司资产总额为３５，９１８．４６万元，负债总额为２５，５００．８１万元，净资产为１０，４１７．６４万元； ２０１０年１—３月实现营业收入９，７００．９４万元，利润总额１０７．１５万元，净利润８０．３７万元。以上数据未经审计。
三、董事会意见
为进一步支持子公司威海恒邦化工有限公司的经营发展，公司决定为威海恒邦化工提供保证担保，最高保证限额不超过２０，０００万元人民币。董事会认为，控股子公司威海恒邦化工有限公司资产质量优良，经营状况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
四、独立董事意见
公司独立董事伍绍辉先生、林志先生和徐景熙先生对以上担保事项发表独立意见如下：
公司为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额不超过２０，０００万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币２０，０００．００万元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（２００９ 年１２ 月３１ 日）的比例为６．６５％，占公司最近一期经审计净资产（２００９ 年１２ 月３１ 日）的比例为１６．４４％。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币２０，０００．００万元，公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（２００９ 年１２ 月３１ 日）的比例为６．６５％，占公司最近一期经审计净资产（２００９ 年１２ 月３１ 日）的比例为１６．４４％。
截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币２０，０００．００万元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（２００９ 年１２ 月３１ 日）的比例为６．６５％，占公司最近一期经审计净资产（２００９ 年１２ 月３１ 日）的比例为１６．４４％。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币２０，０００．００万元，公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（２００９ 年１２ 月３１ 日）的比例为６．６５％，占公司最近一期经审计净资产（２００９ 年１２ 月３１ 日）的比例为１６．４４％。
截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
１、公司第六届董事会第七次会议决议
２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二○一○年五月七日
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０２３
山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开
２０１０ 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第七次会议决议，定于 ２０１０ 年 ５月２５日召开公司２０１０年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
１、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
２、现场会议召开时间：２０１０年５月２５日下午２：３０
网络投票时间：２０１０年５月２４日～２０１０年５月２５日。其中：
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年５月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；
（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年５月２４日１５：００ 至２０１０年５月２５日１５：００期间的任意时间。
３、股权登记日：２０１０年５月２１日
４、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼三楼会议室
５、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
１、审议《关于为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额担保的议案》；
２、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
三、出席会议对象
１、截止 ２０１０ 年 ５月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参会办法
１、登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
２、登记时间：２０１０年５月２３日至２０１０年５月２４日（上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００），逾期不予受理。
３、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼二楼证券部。
４、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年５月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２２３７ | 恒邦投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２２３７；
（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对议案一、议案二同意表决 | １００．００ |
| 议案一 | 关于为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额担保的议案 | １．００ |
| 议案二 | 关于修改《公司章程》的议案 | ２．００ |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（４）在“委托股数”项下输入表决意见；
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
（５）确认投票委托完成。
４、计票规则
（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
５、投票举例
（１）股权登记日持有“恒邦股份”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２２３７ | 买入 | １００．００元 | １股 |
（２）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２２３７ | 买入 | １．００元 | ２股 |
| ３６２２３７ | 买入 | ２．００元 | １股 |
（二）采用互联网投票操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东恒邦冶炼股份有限公司２００９年年度股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年５月２４日１５：００ 至２０１０年５月２５日１５：００期间的任意时间。
五、其他事项
１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
２、联 系 人：张俊峰
３、联系电话： （０５３５）４６３１７６９ 传 真： （０５３５）４６３１１７６
４、邮政编码：２６４１０９
特此通知
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二○一○年五月七日
附件：
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（１９１６０万股）的 ％。兹全权委托 先生／女士代理本人出席恒邦股份２０１０年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额担保的议案 | | | |
| ２ | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
