（上接B3版）

（二）主要负债情况

单位：元

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五、交易标的的业务和技术

（一）主要产品及其特点

１、主要产品

恒力泰公司主要研发制造ＹＰ系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，它是集机械、液压、电气自动化技术于一体的高科技含量产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。

ＹＰ系列液压自动压砖机分小型压机（ＹＰ６００型—ＹＰ２０８０型）、中型压机（ＹＰ２５００型—ＹＰ３５００型）、大型压机（ＹＰ４０００型—ＹＰ４２８０型）、特大型压机（ＹＰ５０００型—ＹＰ７２００Ｌ型）四大类别。

２、主要产品的特点

恒力泰公司主要研发制造ＹＰ系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，它是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。

ＹＰ系列压砖机的“梁柱结构”和“钢丝缠绕”机架均采用恒力泰公司特色工艺加工制造，抗疲劳性好；ＹＰ系列压砖机液压控制采用逻辑插装阀，电气控制采用可编程控制器（ＰＬＣ），多种规格型号压砖机运用了比例控制和伺服控制技术。为了确保产品的高品质，ＹＰ系列压砖机的液压电磁阀、主密封件、液压油泵、ＰＬＣ等均选用世界知名品牌产品。

（二）主要产品工艺流程

陶瓷压砖机属于机电一体化的高科技产品，其主要包括机械部分、液压部分、电气部分。在设计制造中应用了主机机构有限元分析技术、液压系统方针模拟技术、闭环伺服控制系统技术以及先进的生产制造工艺，其主要技术参数、技术性能、主机机构、液压系统和电气控制系统等方面都达到了国际先进水平。工艺流程图如下：

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（三）经营模式

１、采购模式

恒力泰生产所用的主要原材料和配件为外协铸锻件、钢材及外购液压元件、电器元件、密封件等，公司与主要国内外供应厂家建立了长期合作伙伴关系，供应渠道畅通。

２、生产模式

生产部根据评审通过的合同／订单制订月度生产计划，并根据销售部的市场预测，针对制造周期较长的部件／零件，安排适当的预生产计划，经生产副总经理批示后，组织安排制造分厂生产。

３、销售模式

（１）销售情况

恒力泰公司产品（压机）的销售模式有以下两种：

第一、国内销售（简称“内销”）约占总销售额的９０％，均采用直销的方式，以便于及时、准确地与客户直接沟通，掌握客户需求的第一手资料；

第二、海外销售（简称“外销”）约占１０％，采用直销和代理相结合的方式。

（四）主要产品生产及销售情况

１、最近两年一期恒力泰公司ＹＰ系列压砖机的产能、产销量情况

单位：台

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注１：２０１０年恒力泰公司各型号压砖机的产能将达到５５０台，折合一季度的产能为１３７．５台。

注２：ＹＰ系列压砖机产能为在恒力泰公司产品结构相对稳定情况下，各型号压机的综合产能，２０１０年１－３月中小型压砖机在产品结构中比重相对上升，导致产能利用率较高。

２、主要产品的销售情况

请填列最近两年一期主要产品销售收入、销售量及销售价格情况表：

单位：万元

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（五）主要原材料的供应情况

１、最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

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恒力泰公司直接材料—主材：主要为横梁、底座、动梁、立柱、套筒、油缸、活塞（杆）、阀组件等。直接材料—辅材：主要为螺钉、垫圈、法兰、接头等４００－５００种配件。

恒力泰公司生产所需能源主要为电力和水，由其直接对外采购。其中，生产所需电力主要由南方电网佛山市电力分公司供应；生产用水由佛山自来水公司供应。

２、最近两年一期恒力泰公司向前五名供应商采购情况

恒力泰公司建立了健全的物资采购控制程序，包括《生产计划及采购控制程序》、《供应商选择和评定控制程序》等规章、制度，并由物控科根据月度生产计划编制物资采购ＬＲＰ计划并由生产部组织实施，保证了采购与生产的衔接。

（六）安全生产和环保情况

１、安全生产情况

根据佛山市禅城区安全生产监督管理局２０１０年３月２９日出具的证明，恒力泰公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

根据佛山市禅城区安全生产监督管理局２０１０年３月２９日出具的证明，点石公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

２、环保情况

根据佛山市禅城区环境保护局２０１０年３月２９日出具的证明，恒力泰公司遵守相关环保法律法规，２００７至２００９年主要污染物基本达标排放，未因环境违法行为受到行政处罚。

根据佛山市禅城区环境保护局２０１０年４月６日出具的证明，点石公司遵守相关环保法律法规，２００８至２００９年主要污染物基本达标排放，未因环境违法行为受到行政处罚。

（七）产品质量控制

１、产品质量认证情况

２００６年９月，恒力泰公司通过瑞士通标（ＳＧＳ）公司的ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，质量体系覆盖范围：ＹＰ系列液压自动压砖机的设计和制造；

２００８年１０月，恒力泰公司根据广东省企业计量保证体系确认方法和评审程序规定，并参照ＩＳＯ１００１２．１国际标准，通过省二级计量保证体系认证；

２００９年９月，恒力泰公司通过瑞士通标（ＳＧＳ）公司的ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证，质量体系覆盖范围：ＹＰ系列液压自动压砖机的设计和制造。

２、执行的生产标准情况

恒力泰公司执行的行业标准有：国家行业标准ＱＢ／Ｔ１７６５－９３《液压自动压砖机》；国家建材行业标准ＪＣ／Ｔ ９１０－２００３《陶瓷砖自动液压机》。

３、执行的质量控制措施

为了更好的整合以及利用资源，恒力泰公司采用了自制以及外协合作相结合的生产方式。对于关键机构部件，涉及到核心技术部分利用其内部的加工设备进行加工制造。对于加工难度较大但不涉及公司核心技术的零部件如各种铸锻件等采用外协加工方式。

对于恒力泰公司内部生产以及外协生产的零部件，恒力泰公司都采用严格的质量检验体系进行检验，确保产品质量。

恒力泰公司依据ＧＢ／Ｔ１９００１：２００８ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２００８《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了本公司的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了本质量手册。现予以批准发布，并于２００９年３月５日起实施。

按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书，对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行有效的质量控制，从生产组织程序上保证质量管理和质量控制工作的有序进行，从而保证了产品的质量。

（八）生产技术

目前，恒力泰公司主要生产技术所处阶段如下表：

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六、交易涉及债权债务转移情况

本次吸收合并完成后，恒力泰公司将被依法注销，而恒力泰公司的所有债权债务将转由吸收合并后的存续方作为债权的享有方和债务的承担方。

截至２０１０年３月３１日，恒力泰公司母公司的主要债务及取得相应债权人同意债务转移的情况如下表：

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恒力泰公司将在上市公司关于本次交易的股东大会决议公告后，向债权人履行相关通知或公告义务，对于不同意债务转移的债权人，若其在相应的权利期限内（得到通知的，十日内；未得到通知的，公告后四十五日内）行使权力，恒力泰公司将给予担保或清偿该债务，债务的担保或清偿不会引起标的资产评估值变化，不会对本次交易产生影响。若在相关权利期间，债权人没有行使权力，则合并双方的债务将全部由合并后的存续公司承担。

七、重大会计政策或会计估计差异情况

恒力泰公司与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

八、交易标的之子公司其他股东放弃优先购买选择权情况

截止本报告书出具日，恒力泰公司之子公司佛山市点石机械有限公司的其他７位自然人股东唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能均已同意放弃对点石公司股权的优先购买权。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

根据科达机电与恒力泰公司签署的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》，科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰公司为被吸收合并方。吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。

根据天兴评报字（２０１０）第１２４号评估报告的评估结果，标的资产评估值为９５，８３８．０７万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：

（１）其中１０，０００万元，由科达机电以现金方式支付；

（２）其中８５，８３８．０７万元，由科达机电以发行股份的方式支付。科达机电发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１８．９７元／股。据此计算，发行股票数量为４，５２４．９４万股。

二、本次发行股份吸收合并的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式

在中国证监会核准本次交易后６个月内，公司向特定对象罗明照等三十三名自然人发行股票。

（三）发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：本次吸收合并首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

因公司在２０１０年３月９日按每１０股派息人民币１．００元（含税）、转增３股进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司首先对２０１０年２月２２日至２０１０年３月８日（除权除息前１０个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理，然后分别与２０１０年３月９日至２０１０年３月２２日（除权除息后１０个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式算出前２０个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：

董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝（除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总额＋定价区间后１０个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易成交量＋定价区间后１０个交易日股票交易成交量）

其中：除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总量＝定价区间前１０个交易日股票交易成交量×１．３０

除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总额＝除权除息前的定价区间前１０个交易日股票交易总额－除权除息前定价区间前１０个交易日股票交易总量×０．１元／股

按上述公式得出除权除息后的本次吸收合并首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１８．９７元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次拟向罗明照等三十三名自然人股东发行股票数量为４５，２４９，３８０股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。

（五）发行对象

本次发行对象为：恒力泰公司三十三名自然人股东。

（六）发行股份的禁售期

本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。

罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的８０％。

（七）上市地点

在禁售期满后，本次向特定对象发行的股份在上海证券交易所上市。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

公司目前的总股本为５９，８３７．８３万股，按照吸收合并方案，公司本次将发行普通股４，５２４．９４万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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本次交易前后，公司第一大股东仍为自然人卢勤先生，公司的控股股东不发生变化。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至２０１０年３月３１日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

１、 资产负债表数据

单位：万元

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２、 利润表数据

单位：万元

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注：交易完成前后扣除非经常性损益的每股收益均考虑２０１０年３月资本公积每１０股转增３股对每股收益摊薄的影响。

四、对债权人及科达机电异议股东的利益保护机制

１、债权人的利益保护机制

科达机电与恒力泰公司将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向科达机电或恒力泰公司主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的科达机电承担。

２、科达机电异议股东的利益保护机制

为充分保护科达机电异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期合并财务报表

（一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况

本次交易标的恒力泰公司审计评估的基准日为２０１０年３月３１日，恒力泰公司最近两年一期的财务报告经中喜会计师事务所审计，中喜会计师事务所对恒力泰公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年３月３１日的合并资产负债表、资产负债表以及２００８年度、２００９年度和２０１０年１－３月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（中喜专审字［２０１０］ 第０１１６４号）。

（二）标的资产合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（三）标的资产两年一期备考合并财务报表

１、编制说明

２０１０年３月，恒力泰公司转让了控股子公司永力泰公司６０％的股权、联营企业力泰公司４５％的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产；同时，恒力泰公司购入原租赁力泰公司的设备、商标以及专利等资产。恒力泰公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化，但根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并利润表时，仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范围。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况，假设恒力泰公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成，并以此假设为基础编制标的资产两年一期的备考合并利润表。

２、标的资产合并利润表

单位：元

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二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系根据本公司与恒力泰公司签署的《吸收合并协议》的约定，以本次吸收合并行为于报告期初期即完成为假设基础编制。因此，本备考财务报表以经中喜会计师事务所审计的本公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年３月３１日的合并资产负债表，２００８年度、２００９年度和２０１０年１－３月的合并利润表，以及经中喜会计师事务所审计的本次交易标的２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年３月３１日的合并资产负债表，２００８年度、２００９年度和２０１０年１－３月的合并利润表为基础，参考中国证券监督管理委员会证监发［２００６］１３６ 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照《企业会计准则》的有关规定在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的。

上述备考合并财务报表的编制已依据天健兴业对标的资产在评估基准日按成本法评估的资产和负债的评估价值（天兴评报字（２０１０）第１２４号）进行了相应调整。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

中喜会计师事务所审计了科达机电按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年３月３１日备考合并资产负债表，以及２００８年度、２００９年度和２０１０年１－３月的备考合并利润表。中喜会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中喜专审字〔２０１０〕第０１１６５号）。

（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

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２、备考合并利润表

单位：元

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三、标的资产盈利预测审核报告

（一）恒力泰公司盈利预测报告的审核情况

１、本盈利预测报告以业经中喜会计师事务所审计的恒力泰公司２００８年度、２００９年度和２０１０年１－３月的经营业绩为基础，结合预测期间恒力泰公司的经营计划、销售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料，本着谨慎性的原则编制而成。

２、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对恒力泰公司获利能力的影响。

３、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了《企业会计准则》的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

（二）恒力泰公司盈利预测报告的审核情况

中喜会计师事务所审核了恒力泰公司编制的２０１０年度的盈利预测报告，并出具了中喜专审字〔２０１０〕第０１１６６号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司２０１０年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

（三）恒力泰公司盈利预测编制的基本假设

１、盈利预测期间，恒力泰公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

２、恒力泰公司所属行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

３、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给恒力泰公司经营活动造成重大不利影响。

４、盈利预测期间，恒力泰公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

５、恒力泰公司从报告期期初全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

６、恒力泰公司２０１０年度及以后年度均能持续经营。

７、盈利预测期间，恒力泰公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

８、盈利预测期间，恒力泰公司所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

９、盈利预测期间，恒力泰公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

１０、盈利预测期间，恒力泰公司新厂区项目能按期完工并投入使用。

１１、恒力泰公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

１２、盈利预测期间，恒力泰公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

１３、盈利预测期间，恒力泰公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

１４、盈利预测期间，恒力泰公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

１５、恒力泰公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

１６、恒力泰公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

（四）恒力泰公司合并盈利预测表

单位：元

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四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

科达机电以吸收合并方案实施后的公司架构，编制了２００８年度、２００９年度和２０１０年１－３月的备考合并财务报表，并经中喜会计师事务所审计并出具了中喜专审字〔２０１０〕第０１１６５号审计报告。在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和恒力泰公司２０１０年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及恒力泰公司２０１０年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中拟吸收合并的恒力泰公司２０１０年度的预测经营业绩经中喜会计师事务所审核并出具了盈利预测审核报告（中喜专审字〔２０１０〕第０１１６６号）。

本次备考合并盈利预测按照本次吸收合并完成后的公司架构，将恒力泰公司２０１０年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

中喜会计师事务所审核了科达机电编制的２０１０ 年度的备考合并盈利预测报告，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司２０１０年度备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

１、基本假设

（１）本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

（２）本公司及子公司２０１０年度及以后年度均能持续经营；

（３）本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

（４）本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

（５）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

（６）本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

（７）本公司及子公司的生产经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

（８）本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（９）本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；

（１０）本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１１）本公司及子公司经营所需要的原料、能源等价格在预测期间无重大变化；

（１２）本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

（１３）本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

２、特定说明与假设

（１）本公司本次吸收合并属于非同一控制下的企业合并。假定本次吸收合并在２０１０年内完成，即２０１０年公司取得被合并方恒力泰公司的资产。

（２）假设标的资产的新厂区项目顺利完工并按期投入使用。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

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第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

１、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

２、本次吸收合并行为完成后，本公司将拥有佛山市恒力泰机械有限公司的全部资产、负债及其相关业务，这将提高上市公司产品竞争力与研发能力，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东卢勤已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：“科达机电本次吸收合并的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序性和实质性条件的要求，其实施不存在法律障碍；本次吸收合并所涉《吸收合并协议》、《利润补偿协议》及相关补偿协议签署程序合法，约定内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，科达机电已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；科达机电已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需取得科达机电股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经科达机电第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事为本次吸收合并事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易完成后将提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，科达机电已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：

边 程

广东科达机电股份有限公司

年 月 日

项 目	２０１０．３．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
短期借款	４０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
应付票据	１５，０００，０００．００	１５，０００，０００．００	－
应付账款	１０９，３０１，３４８．２４	１８８，５４４，５０９．４９	１１２，６４６，７１７．０５
预收款项	２７７，８９４，０５３．７６	２４９，９３６，１７０．１６	１８３，１７４，２４４．０４
应付职工薪酬	５，０９０，０６３．６０	８，６６８，２７５．２０	９，１８０，９４３．２２
应交税费	１２，４４２，９７０．０４	１９，０２０，４５９．７９	－５，８５６，７４０．９５
应付利息	－	－	－
应付股利	－	１１，２９４，１２５．０１	１１，２９４，１２５．０１
其他应付款	４，００２，１４１．９５	１４，３２６，７９５．４９	１１，９５０，１４５．０４
流动负债合计	４６３，７３０，５７７．５９	５３６，７９０，３３５．１４	３５２，３８９，４３３．４１
长期借款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
非流动负债合计	－	－	－
负债合计	４６３，７３０，５７７．５９	５３６，７９０，３３５．１４	３５２，３８９，４３３．４１

年度	产能	产量	产能利用率	销量	产销率
２００８年	３５０	２９９	８５．４３％	３０４	１０１．６７％
２００９年	４５０	４３５	９６．６７％	４２１	９６．７８％
２０１０年１－３月	１３７．５	１５３	１１１．２７％	１２９	８４．３１％

名称	２０１０年１－３月			２００９年度			２００８年度
	销售量（台）	平均销售单价	销售收入	销售量（台）	平均销售单价	销售收入	销售量（台）	平均销售单价	销售收入
ＹＰ６００—ＹＰ２０８０	６９	９４．９５	６，５５１．８１	１９８	９８．９７	１９，５９６．５２	１５３	１０６．４４	１６，２８５．２０
ＹＰ２５００－－ＹＰ３５００	２０	１６０．５３	３，２１０．６６	５４	１６２．４１	８，７７０．３５	３３	１９５．５９	６，４５４．３７
ＹＰ４０００－－ＹＰ４２８０	３５	１７３．４７	６，０７１．５１	１５７	１８２．７０	２８，６８３．１９	１０２	２１１．８８	２１，６１１．９７
ＹＰ５０００－－ＹＰ７２００Ｌ	５	２１０．２６	１，０５１．２８	１２	２３３．１２	２，７９７．４７	１６	２７３．８０	４，３８０．７９
合计	１２９	１３０．８９	１６，８８５．２６	４２１	１４２．１６	５９，８４７．５３	３０４	１６０．３０	４８，７３２．３３

原材料名称	２０１０年１－３月		２００９年度		２００８年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料－主材	８，５５９	５３．９４％	２６，６７４	５６．１７％	２０，４０１	５４．９０％
直接材料－辅材	５，０８１	３２．０２％	１５，４２４	３２．４８％	１１，９１７	３２．０７％
委托加工费用	１，１８２	７．４５％	３，３１０	６．９７％	２，０５５	５．５３％
能源合计（水电）	１４７	０．９３％	４８５	１．０２％	５００	１．３５％
其他成本－人工、制造费用等	８９９	５．６６％	１，５９５	３．３６％	２，２８７	６．１５％
生产成本合计	１５，８６８	１００．００％	４７，４８８	１００．００％	３７，１６０．６１	１００．００％

序号	主要技术名称	所处阶段	技术领先程度	该技术所对应的产品名称	技术取得方式
１	提高压砖机性能的综合研究	大批量生产	国际先进、国内领先	ＹＰ系列液压自动压砖机	自主研发
２	大型宽台面液压自动压砖机的开发研究	试生产	国际先进、国内领先	ＹＰ７２００Ｌ型液压自动压砖机	合作研发
３	梁柱式宽台面液压自动压砖机的开发研究	小批量生产	国际先进、国内领先	ＹＰ３０００型液压自动压砖机	自主研发
４	梁柱式压砖机主机结构的优化设计及制造	大批量生产	国际先进、国内领先	ＹＰ２０８９、ＹＰ３２８９型液压自动压砖机	自主研发
５	数字化大型宽体高效节能陶瓷压砖机研究及产业化	在研	国际先进、国内领先	ＹＰ４０００ＸＬ宽体液压自动压砖机	合作研发
６	板框缠绕主机结构压砖机的研究试验	在研	国际先进、国内领先	ＹＰ１０００ＸＬ宽体板框结构压砖机	自主研发
７	陶瓷砖粉料成形工艺的中间试验与应用研究	在研	国际先进、国内领先	提高陶瓷压砖机对不同粉料压制的适应能力	自主研发
８	陶瓷砖自动液压机液压系统仿真研究	在研	国际先进、国内领先	ＹＰ系列液压自动压砖机	合作研发
９	陶瓷压砖机主机结构的研究与应用	大批量生产	国际先进、国内领先	ＹＰ２５００、ＹＰ３５００型液压自动压砖机	自主研发
１０	陶瓷瓦生产技术及装备的研究开发	大批量生产	国际先进、国内领先	ＹＰ１８００Ｌ宽体液压自动压砖机	自主研发
１１	ＹＰ系列压砖机产业提升技术改造	小批量生产	国际先进、国内领先	恒力泰三水技术改造工程	自主研发
１２	ＹＰ系列陶瓷压砖机高速高精智能控制系统研发及产业化	在研	国际先进、国内领先	ＹＰ系列液压自动压砖机控制系统	合作研发
１３	陶瓷薄板砖生产技术及装备的研究开发	在研	国际先进、国内领先	陶瓷薄板砖自动液压机及辅助设备	自主研发
１４	缠绕式压砖机结构的优化设计及制造	试生产	国际先进、国内领先	ＹＰ４２００型液压自动压砖机	自主研发

恒力泰公司 母公司负债项目	截至２０１０年３月３１日 （万元）	已取得债权人同意（万元）	占总债务比例
短期借款	４，０００．００	４，０００．００	１００．００％
应付票据	１，５００．００	１，５００．００	１００．００％
应付账款	１０，８０３．２９	９，４４３．４９	８７．４１％
预收账款	２６，９２２．５７	２１，６９４．１０	８０．５８％
应付职工薪酬	５０９．０１	５０９．０１	１００．００％
应交税费	１，２２０．７６		０．００％
其他应付款	４００．１８	３４７．１６	８６．７５％
负债合计：	４５，３５５．８０	３７，４９３．７６	８２．６７％

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
１、限售流通股	８７０．３５	１．４５％	５，３９５．２９	８．３８％
其中：本次交易对方	－	－	４，５２４．９４	７．０３％
２、无限售流通股	５８，９６７．４８	９８．５５％	５８，９６７．４８	９１．６２％
其中：卢勤	１０，９０３．７０	１８．２２％	１０，９０３．７０	１６．９４％
总股本	５９，８３７．８３	１００．００％	６４，３６２．７７	１００．００％

２０１０．３．３１	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	２１１，２７１．２９	５６．９３％	１４２，７０５．６９	６２．８７％	６８，５６５．６１	４８．０５％
非流动资产	１５９，８３５．６５	４３．０７％	８４，２９３．２０	３７．１３％	７５，５４２．４５	８９．６２％
总资产	３７１，１０６．９５	１００．００％	２２６，９９８．８９	１００．００％	１４４，１０８．０６	６３．４８％
流动负债	１５６，１９７．４０	９９．４７％	９７，５６０．３５	１００．００％	５８，６３７．０５	６０．１０％
非流动负债	８２５．４８	０．５３％	－	－	８２５．４８	－
总负债	１５７，０２２．８８	１００．００％	９７，５６０．３５	１００．００％	５９，４６２．５３	６０．９５％
所有者权益合计	２１４，０８４．０７		１２９，４３８．５４		８４，６４５．５３	６５．３９％
归属于母公司 的所有者权益	２０８，００４．７３		１２３，４５６．６６		８４，５４８．０７	６８．４８％

２００９年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	２０７，３２３．０６	１４２，５６５．６９	６４，７５７．３７	４５．４２％
营业成本	１６８，１５８．０９	１１６，２７４．４８	５１，８８３．６２	４４．６２％
营业利润	２６，４４７．９０	１８，４７１．７２	７，９７６．１８	４３．１８％
净利润	２５，１９６．３１	１８，２７６．０７	６，９２０．２４	３７．８７％
归属母公司的净利润	２４，８８１．９１	１７，９９４．５１	６，８８７．４０	３８．２７％
２０１０年１－３月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	６３，３８９．７２	４５，３４４．０１	１８，０４５．７１	３９．８０％
营业利润	７，７０５．７６	５，４１０．０６	２，２９５．７０	４２．４３％
净利润	６，４０６．００	４，５９８．６５	１，８０７．３４	３９．３０％
归属母公司的净利润	６，５０４．６５	４，７１３．４２	１，７９１．２２	３８．００％
２００９年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率	１８．８９％	１８．４４％	２．４４％
扣除非经常性损益的每股收益	０．３４	０．２３	４８．３５％
期间费用率	８．３３％	８．９５％	－６．９６％

资 产	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２７３，２５６，８９７．１９	２６７，９５３，００７．９６	１２６，４０３，０１４．２９
交易性金融资产	－	－	－
应收票据	６，６７２，５８０．００	１１，０９１，６４０．００	９，９２０，０００．００
应收账款	７４，１３９，００４．６７	８４，２３８，０６２．９２	６９，０５５，３３７．１６
预付款项	２０，９９１，６１８．８３	３１，１２３，４４７．０３	３６，１８２，５２９．９２
应收利息	－	－	－
应收股利	３，８８３，２６８．５２	－	－
其他应收款	７，２００，７８５．７３	３，６０４，４８９．０７	３，４８１，９９９．３４
存货	２９０，７０２，７１１．３６	２９７，０９８，３０６．２７	２２８，０８３，１２５．２１
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	６７６，８４６，８６６．３０	６９５，１０８，９５３．２５	４７３，１２６，００５．９２
非流动资产：	－	－	－
可供出售金融资产	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	０．００	３７，９４９，４８６．５９	３５，３０６，２５８．９５
投资性房地产	－	－	－
固定资产	７６，５８７，７４８．６２	４０，２８８，６０７．５０	３５，５７７，５５４．９２
在建工程	５，６９２，９５２．７２	６１，６４９，５２２．５２	３７，２１８，９１６．４９
工程物资	－	－	－
无形资产	１４，４９５，９９７．５３	２１，７８５，４５０．９９	２２，２５７，５６３．８３
递延所得税资产	６９３，２６４．６８	１，９１５，１８０．０４	８４５，０３３．５１
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	９７，４６９，９６３．５５	１６３，５８８，２４７．６４	１３１，２０５，３２７．７０
资 产 总 计	７７４，３１６，８２９．８５	８５８，６９７，２００．８９	６０４，３３１，３３３．６２
负债及所有者权益	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动负债：
短期借款	４０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	１５，０００，０００．００	１５，０００，０００．００	－
应付账款	１０９，３０１，３４８．２４	１８８，５４４，５０９．４９	１１２，６４６，７１７．０５
预收款项	２７７，８９４，０５３．７６	２４９，９３６，１７０．１６	１８３，１７４，２４４．０４
应付职工薪酬	５，０９０，０６３．６０	８，６６８，２７５．２０	９，１８０，９４３．２２
应交税费	１２，４４２，９７０．０４	１９，０２０，４５９．７９	－５，８５６，７４０．９５
应付利息	－	－	－
应付股利	－	１１，２９４，１２５．０１	１１，２９４，１２５．０１
其他应付款	４，００２，１４１．９５	１４，３２６，７９５．４９	１１，９５０，１４５．０４
一年内到期的非流动负债	－	－	－
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	４６３，７３０，５７７．５９	５３６，７９０，３３５．１４	３５２，３８９，４３３．４１
非流动负债：	－	－	－
长期借款	－	－	－
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	－	－	－
负 债 合 计	４６３，７３０，５７７．５９	５３６，７９０，３３５．１４	３５２，３８９，４３３．４１
所有者权益：	－	－	－
实收资本	２５，６００，０００．００	２５，６００，０００．００	２５，６００，０００．００
资本公积	４，３７５，０００．００	４，３７５，０００．００	４，３７５，０００．００
减：库存股	－	－	－
盈余公积	１７，３９８，６６４．２９	１７，３９８，６６４．２９	１７，３９８，６６４．２９
一般风险准备	－	－	－
未分配利润	２６２，２３８，０４８．９２	２５４，０７７，３９９．８５	１８３，０１８，６３１．８３
外币报表折算差额	－	－	－
归属于母公司所有者权益合计	３０９，６１１，７１３．２１	３０１，４５１，０６４．１４	２３０，３９２，２９６．１２
少数股东权益	９７４，５３９．０５	２０，４５５，８０１．６１	２１，５４９，６０４．０９
所有者权益合计	３１０，５８６，２５２．２６	３２１，９０６，８６５．７５	２５１，９４１，９００．２１
负债及所有者权益合计	７７４，３１６，８２９．８５	８５８，６９７，２００．８９	６０４，３３１，３３３．６２

项 目	２０１０年１－３月	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	２４５，２５３，６２４．２５	８２１，９７１，２１８．２６	６９９，９８７，１７４．９７
减：营业成本	１９５，７６２，２４４．４５	６６０，１８２，７９９．０５	５４３，２５５，５６７．２４
营业税金及附加	８１４，１１２．６４	３，３１３，５４０．９９	３，４７２，６４２．５９
销售费用	６，５５０，９８４．３７	２２，２６１，９２７．５９	１９，２７３，８１８．６３
管理费用	１２，０１０，４２３．０１	３４，２７９，７６９．２２	３３，２８７，７１６．５４
财务费用	－３９３，７９６．７８	３８９，１２０．９３	－２，４００，５５７．３９
资产减值损失	５１０，８２６．６９	５，６２５，２８１．２１	１，４４６，８７６．０９
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	１，４９８，４６０．８４	２，６４３，２２７．６４	－１１，０６１，３５１．５３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－
二、营业利润	３１，４９７，２９０．７１	９８，５６２，００６．９１	９０，５８９，７５９．７４
加：营业外收入	５，１２７，７２４．５４	２，２０６，５９８．４０	１３７，０４１．６５
减：营业外支出	－	１２０，１６０．５０	３５３，６７８．５３
其中：非流动资产处置损失	－	－	－
三、利润总额	３６，６２５，０１５．２５	１００，６４８，４４４．８１	９０，３７３，１２２．８６
减：所得税费用	６，３５６，６５０．７７	１６，０７０，５３５．２７	１６，７９７，２９７．１３
四、净利润	３０，２６８，３６４．４８	８４，５７７，９０９．５５	７３，５７５，８２５．７３
归属于母公司所有者的净利润	２８，１６０，６４９．０７	８１，０５８，７６８．０２	６８，１６５，７８７．２２
少数股东损益	２，１０７，７１５．４１	３，５１９，１４１．５２	５，４１０，０３８．５１

项 目	２０１０年１－３月	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	３０１，２１６，６３５．８３	９７５，８４３，０５１．６１	７０４，００６，９１３．３０
收到的税费返还	２，１４３，７８０．６２	１７，２５９，８６３．２４	２４，１１０，７２３．７１
收到其他与经营活动有关的现金	９，８８０，３６０．８３	１５，２９９，８３９．０６	６，９１４，６２２．５４
现金流入小计	３１３，２４０，７７７．２８	１，００８，４０２，７５３．９１	７３５，０３２，２５９．５５
购买商品、接受劳务支付的现金	３２３，５５０，２２５．３１	７２６，３０７，４４０．３７	６２６，８５６，６６２．０９
支付给职工以及为职工支付的现金	１９，６４１，９０３．９９	４５，８２１，９１４．４３	４５，２２７，８００．２３
支付的各项税费	１３，７９５，７３２．９９	２２，４１０，９８４．８１	５０，２５１，６１５．３９
支付其他与经营活动有关的现金	３４，８２２，２９６．９４	４０，２３０，２５０．９９	２２，３９９，５４１．５３
现金流出小计	３９１，８１０，１５９．２３	８３４，７７０，５９０．６０	７４４，７３５，６１９．２４
经营活动产生的现金流量净额	－７８，５６９，３８１．９５	１７３，６３２，１６３．３１	－９，７０３，３５９．６９
二、投资活动产生的现金流量	－	－	－
收回投资收到的现金	３６，０００，０００．００	－	－
取得投资收益收到的现金	２２，３７３，４８８．７７	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２８，８１９，８０１．５８	－	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	－	－
现金流入小计	８７，１９３，２９０．３５	－	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１０，３４３，３１０．０９	１９，９２７，６１５．５２	３５，４１９，４００．７４
投资支付的现金	－	４，０２９，８００．００	４６，３６７，６１０．４８
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	－	－
现金流出小计	１０，３４３，３１０．０９	２３，９５７，４１５．５２	８１，７８７，０１１．２２
投资活动产生的现金流量净额	７６，８４９，９８０．２６	－２３，９５７，４１５．５２	－８１，７８７，０１１．２２
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	－	－	４９０，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	－
取得借款收到的现金	３０，０００，０００．００	１４，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
发行债券收到的现金	－	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
现金流入小计	３０，０００，０００．００	１４，０００，０００．００	３０，４９０，０００．００
偿还债务支付的现金	－	２４，０００，０００．００	－
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３１，９４１，８０１．５５	１２，１３９，２７６．０７	１１，２９３，４８８．００
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
现金流出小计	３１，９４１，８０１．５５	３６，１３９，２７６．０７	１１，２９３，４８８．００
筹资活动产生的现金流量净额	－１，９４１，８０１．５５	－２２，１３９，２７６．０７	１９，１９６，５１２．００
四、汇率变动对现金的影响额	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	－３，６６１，２０３．２４	１２７，５３５，４７１．７２	－７２，２９３，８５８．９１
加：期初现金及现金等价物余额	２６７，９４２，７６６．９３	１２６，４１７，５３６．２４	１９８，２５４，３４５．７８
六、期末现金及现金等价物余额	２６４，２８１，５６３．６９	２５３，９５３，００７．９６	１２５，９６０，４８６．８７

项 目	２０１０年１－３月数	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	１８０，４５７，１１７．０１	６４７，５７３，７３２．９３	５０６，２６３，５５８．３０
减：营业成本	１４１，９４７，４０８．５０	５１４，４３１，７７３．４５	３７９，２２７，４１８．２３
营业税金及附加	３１０，７９０．９０	２，４３２，５６７．１９	２，２５２，０２１．７２
销售费用	４，４５３，３５６．６０	１７，６５７，８０２．１７	１３，３４０，３８５．０６
管理费用	９，６８０，４２５．９５	２７，８０９，０３８．０３	２７，２７７，７１０．７６
财务费用	－６７５，５４６．７７	－４００，８３３．８８	－３，４１０，３２７．２４
资产减值损失	６８２，６０１．９３	１，４７７，２１１．３５	１，４０４，８０１．６５
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－
二、营业利润	２４，０５８，０７９．９０	８４，１６６，１７４．６２	８６，１７１，５４８．１２
加：营业外收入	５０２，３００．００	２，２０６，５９８．４０	１３７，０４１．６５
减：营业外支出	－	１２０，１６０．５０	３５３，６７８．５３
其中：非流动资产处置损失	－	－	－
三、利润总额	２４，５６０，３７９．９０	８６，２５２，６１２．５２	８５，９５４，９１１．２４
减：所得税费用	５，５５１，０２７．９０	１３，３０６，４４１．９２	１３，１５９，８７１．０９
四、净利润	１９，００９，３５２．００	７２，９４６，１７０．６０	７２，７９５，０４０．１５
归属于母公司所有者的净利润	１８，８４８，１６５．３１	７２，６１７，７０２．３１	７２，８００，１５６．０７
少数股东损益	１６１，１８６．６９	３２８，４６８．２９	－５，１１５．９３

资 产	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	９２５，１８１，８０７．８２	９２３，１０８，４４４．０４	４４８，１８４，７４７．９０
交易性金融资产	－	－	－
应收票据	１４，８７９，０８３．８５	１８，１７５，２７２．００	１６，８６５，１２６．９０
应收账款	３２０，２３３，５４０．６７	２１８，８１３，７０９．７２	２００，７５４，９８６．１２
预付款项	８２，４７８，６７２．４７	７７，９７０，３７６．７２	４６，７６０，５０３．８２
应收利息	－	－	－
应收股利	２，８６５，０００．００	５，７１５，０００．００	１９，８９４，６８０．００
其他应收款	８，８４４，８０６．８９	１０２，７１２，９０９．０４	９２，３１９，３００．９０
存货	７５８，２３０，０１５．３７	５８８，０４８，８２１．３７	５４４，７３９，１４７．１１
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	２，１１２，７１２，９２７．０７	１，９３４，５４４，５３２．８８	１，３６９，５１８，４９２．７４
非流动资产：	－	－	－
可供出售金融资产	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	１４９，１４７，３５０．７９	１３８，９８２，１１４．３７	７３，９７４，４１４．９５
投资性房地产	－	－	－
固定资产	６５７，３１２，５５１．７９	５９５，７３２，１６２．１４	３５９，５６６，６８６．４３
在建工程	２７，５０３，８２１．０３	７１，３２２，２４３．５７	９６，９１９，８１１．２９
无形资产	１３８，８３５，０５４．７３	１３９，９６８，２４０．４６	１４２，２６３，９７６．８４
开发支出	－	－	－
商誉	６２１，６９８，４９４．６３	６１９，６１０，７２５．１２	６７８，４８４，６８８．１６
长期待摊费用	－	－	－
递延所得税资产	３，８５９，２５７．２５	２，７６９，７０５．７３	３，２０８，９４３．６１
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	１，５９８，３５６，５３０．２１	１，５６８，３８５，１９１．３９	１，３５４，４１８，５２１．２８
资 产 总 计	３，７１１，０６９，４５７．２８	３，５０２，９２９，７２４．２８	２，７２３，９３７，０１４．０２
负债及所有者权益	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动负债：
短期借款	１９０，０００，０００．００	１３０，０００，０００．００	７０，０００，０００．００
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	１１３，２６４，０００．００	８９，６６０，９２４．４６	８８，５５８，４４８．６１
应付账款	５５３，７７３，２４１．０２	５４０，３７６，１３５．９３	２０８，０７２，４９４．５１
预收款项	４８９，１８０，５６５．９３	３６９，２７２，２９７．２４	２４５，３２９，９３３．８１
应付职工薪酬	８，８８４，３６７．８９	２７，９８６，８３０．０８	２５，６５９，６７０．０８
应交税费	２７，８５０，９３６．０５	４７，５５９，６３７．１０	－１４，７０４，６１２．９５
应付利息	－	－	－
应付股利	－	－	－
其他应付款	１７９，０２０，８８７．９１	１７７，１０７，７０２．３５	１６９，０７２，０５１．２５
一年内到期的非流动负债	－	－	－
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	１，５６１，９７３，９９８．８０	１，３８１，９６３，５２７．１６	７９１，９８７，９８５．３１
非流动负债：	－	－	－
长期借款	－	－	－
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延所得税负债	８，２５４，７７６．３０	８，４１９，９４１．２７	９，０８０，６０１．１４
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	８，２５４，７７６．３０	８，４１９，９４１．２７	９，０８０，６０１．１４
负 债 合 计	１，５７０，２２８，７７５．１１	１，３９０，３８３，４６８．４３	８０１，０６８，５８６．４５
所有者权益：	－	－	－
归属于母公司所有者权益合计	２，０８０，０４７，３２３．３７	２，０６７，０６６，３７８．９４	１，８９９，１８８，９２８．１８
少数股东权益	６０，７９３，３５８．８１	４５，４７９，８７６．９１	２３，６７９，４９９．３９
所有者权益合计	２，１４０，８４０，６８２．１８	２，１１２，５４６，２５５．８５	１，９２２，８６８，４２７．５７
负债及所有者权益合计	３，７１１，０６９，４５７．２８	３，５０２，９２９，７２４．２８	２，７２３，９３７，０１４．０２

项目	２０１０年１－３月	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	６３３，８９７，２０８．２１	２，０７３，２３０，６３１．８７	１，６６６，１０５，９３５．８０
减：营业成本	５０４，４９０，８４１．０１	１，６８１，５８０，９４２．９１	１，２６０，５２７，３０４．６０
营业税金及附加	２，４７４，５２２．９７	１４，４３６，４１０．６８	１０，１８１，５０７．５４
销售费用	２１，８１６，９５７．１５	７６，２０１，３６３．４８	８８，８３４，５９６．１６
管理费用	３２，１１９，１３２．０７	９５，７５３，７５６．７３	１０５，８８４，７８１．９９
财务费用	－５２３，１７５．１４	２２，０８５．６４	４，１６８，５４３．７４
资产减值损失	６，６６０，４７７．０７	３，５４７，０７３．１２	７，７０３，５７２．４３
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	１０，１９９，１４５．４１	６２，７８９，９９７．７１	９，２９０，０１８．６５
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	１０，１９９，１４５．４１	３１，０７８，４４１．６８	９，６９１，１６６．９９
二、营业利润	７７，０５７，５９８．４９	２６４，４７８，９９７．０２	１９８，０９５，６４７．９９
加：营业外收入	８９０，９７７．６９	２７，４０９，４８４．１３	５８，２２７，１９８．２６
减：营业外支出	５８６，７６９．８０	１，４６８，９５３．１９	２，２９４，２４５．５４
其中：非流动资产处置损失	－	８１２，７８８．８４	１４，３７２．３４
三、利润总额	７７，３６１，８０６．３８	２９０，４１９，５２７．９６	２５４，０２８，６００．７１
减：所得税费用	１３，３０１，８４８．２９	３８，４５６，４１０．３６	２０，１４７，５８０．３７
四、净利润	６４，０５９，９５８．０９	２５１，９６３，１１７．５９	２３３，８８１，０２０．３４
归属于母公司所有者的净利润	６５，０４６，４７６．１９	２４８，８１９，０８０．０７	２１８，１２９，８０４．１７
少数股东损益	－９８６，５１８．１０	３，１４４，０３７．５２	１５，７５１，２１６．１６

项 目	２００９年度实际数	２０１０年１－３月实际	２０１０年４－１２月预测	２０１０年合计
一、营业收入	８２１，９７１，２１８．２６	２４５，２５３，６２４．２５	４９６，４０３，１７７．６４	７４１，６５６，８０１．８９
减：营业成本	６６０，１８２，７９９．０５	１９５，７６２，２４４．４５	３８６，９４８，５０６．１６	５８２，７１０，７５０．６１
税金及附加	３，３１３，５４０．９９	８１４，１１２．６４	２，１５３，１６６．００	２，９６７，２７８．６４
营业费用	２２，２６１，９２７．５９	６，５５０，９８４．３７	１３，６３３，０４９．４６	２０，１８４，０３３．８３
管理费用	３４，２７９，７６９．２２	１２，０１０，４２３．０１	２４，９９１，７０１．７１	３７，００２，１２４．７２
财务费用	３８９，１２０．９３	－３９３，７９６．７８	７０，８７８．１９	－３２２，９１８．５９
资产减值损失	５，６２５，２８１．２１	５１０，８２６．６９	６００，０００．００	１，１１０，８２６．６９
加：公允价值变动收益	－	－	－	－
投资收益	２，６４３，２２７．６４	１，４９８，４６０．８４	－	１，４９８，４６０．８４
二、营业利润	９８，５６２，００６．９１	３１，４９７，２９０．７１	６８，００５，８７６．１３	９９，５０３，１６６．８４
加：营业外收入	２，２０６，５９８．４０	５，１２７，７２４．５４	－	５，１２７，７２４．５４
减：营业外支出	１２０，１６０．５０		－	－
三、利润总额	１００，６４８，４４４．８１	３６，６２５，０１５．２５	６８，００５，８７６．１３	１０４，６３０，８９１．３８
所得税	１６，０７０，５３５．２７	６，３５６，６５０．７７	１０，３６３，２３９．１９	１６，７１９，８８９．９６
四、净利润	８４，５７７，９０９．５５	３０，２６８，３６４．４８	５７，６４２，６３６．９４	８７，９１１，００１．４２
归属于母公司所有者的净利润	８１，０５８，７６８．０２	２８，１６０，６４９．０７	５７，４２５，７２２．１４	８５，５８６，３７１．２０
少数股东损益	３，５１９，１４１．５２	２，１０７，７１５．４１	２１６，９１４．８０	２，３２４，６３０．２１

项目	２００９年度实际数	２０１０年１－３月实际	２０１０年４－１２月预测	２０１０年合计
一、营业收入	２，０７３，２３０，６３１．８７	６３３，８９７，２０８．２１	１，８８７，８３４，８８１．３２	２，５２１，７３２，０８９．５３
减：营业成本	１，６８１，５８０，９４２．９１	５０４，４９０，８４１．０１	１，５３３，０３８，２２８．５３	２，０３７，５２９，０６９．５５
营业税金及附加	１４，４３６，４１０．６８	２，４７４，５２２．９７	１４，８６１，１３６．１８	１７，３３５，６５９．１５
营业费用	７６，２０１，３６３．４８	２１，８１６，９５７．１５	７０，９７７，０５９．４２	９２，７９４，０１６．５７
管理费用	９５，７５３，７５６．７３	３２，１１９，１３２．０７	８１，３４７，１６３．６１	１１３，４６６，２９５．６８
财务费用	２２，０８５．６４	－５２３，１７５．１４	３，６５５，９０１．７７	３，１３２，７２６．６３
资产减值损失	３，５４７，０７３．１２	６，６６０，４７７．０７	２，８８０，１２４．８７	９，５４０，６０１．９３
加：公允价值 变动收益	－	－	－	－
投资收益	６２，７８９，９９７．７１	１０，１９９，１４５．４１	２４，４１４，３５４．５９	３４，６１３，５００．００
二、营业利润	２６４，４７８，９９７．０２	７７，０５７，５９８．４９	２０５，４８９，６２１．５３	２８２，５４７，２２０．０２
加：营业外收入	２７，４０９，４８４．１３	８９０，９７７．６９	－	８９０，９７７．６９
减：营业外支出	１，４６８，９５３．１９	５８６，７６９．８０	－	５８６，７６９．８０
三、利润总额	２９０，４１９，５２７．９６	７７，３６１，８０６．３８	２０５，４８９，６２１．５３	２８２，８５１，４２７．９１
所得税	３８，４５６，４１０．３６	１３，３０１，８４８．２９	３３，１３９，９６４．０８	４６，４４１，８１２．３８
四、净利润	２５１，９６３，１１７．５９	６４，０５９，９５８．０９	１７２，３４９，６５７．４５	２３６，４０９，６１５．５４
归属于母公司所 有者的净利润	２４８，８１９，０８０．０７	６５，０４６，４７６．１９	１６７，４９１，９９６．７２	２３２，５３８，４７２．９１
少数股东损益	３，１４４，０３７．５２	－９８６，５１８．１０	４，８５７，６６０．７３	３，８７１，１４２．６３