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南方宇航科技股份有限公司公告(系列)

股票简称: ST宇航 股票代码:000738 公告编号:临2010-006

南方宇航科技股份有限公司

关于股东提名公司独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司股东中国南方航空工业(集团)有限公司(简称“南方公司”)(南方公司现持有本公司股份21420万股,占公司总股本的22.72%,为公司第二大股东)于2010年5月5日向本公司董事会递交了《关于提名景旭、战颖为南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的提案》。根据该提案,南方公司作为提名人,提名景旭先生、战颖女士为本公司第五届董事会独立董事候选人。经本公司董事会审核,该提案符合本公司章程的规定,程序合法,同意将其提交公司2009年度股东大会审议并选举。

公司独立董事徐枞巍、王玉杰、罗建钢对上述独立董事候选人提名事项发表独立意见如下:同意将中国南方航空工业(集团)有限公司提名景旭、战颖为公司第五届董事会独立董事候选人的提案提交公司2009年度股东大会审议并选举。景旭、战颖的任职资格和独立性符合担任上市公司独立董事的条件,中国南方航空工业(集团)有限公司具备作为独立董事提名人的资格,提名程序符合有关规定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

本公司股东大会对独立董事的选举采取累积投票制。此外,上述独立董事候选人提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

景旭先生、战颖女士的简历见附件。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会

2010年5月7日

附件、独立董事候选人简历

1、景旭,男,40岁,硕士研究生学历,律师,兼职教授。历任中国远大集团法律顾问;北京万思恒律师事务所律师。现任北京市君都律师事务所主任律师。景旭先生曾任岳阳纸业股份有限公司独立董事,现任珠海华发实业股份有限公司独立董事。

景旭先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日,未持有本公司股份,未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、战颖,女,38岁,博士后学历。历任深圳沪春企业集团行政秘书、总裁助理、投资部总经理;湘财证券部门副经理、副总经理、技术总监;北京佛恩斯国际经济研究所所长。现任北京佛恩斯国际投资有限公司执行董事、总经理。战颖女士曾任山东鲁阳股份有限公司独立董事。

战颖女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日,未持有本公司股份,未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

南方宇航科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人 中国南方航空工业(集团)有限公司 现就提名 景旭 为南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南方宇航科技股份有限公司第五董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

二、符合南方宇航科技股份有限公司章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性:

(一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方宇航科技股份有限公司及其附属企业任职,被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

(二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东;

(三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

(四)被提名人不是为南方宇航科技股份有限公司或其附属企业、南方宇航科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

(五)被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形;

(六)被提名人不在与南方宇航科技股份有限公司及其附属企业或者南方宇航科技股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定;

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

六、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

七、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

十、包括南方宇航科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,在南方宇航科技股份有限公司未连续任职超过六年;

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

十二、被提名人当选后,南方宇航科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士;

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人:中国南方航空工业(集团)有限公司(盖章)

2010年5月5日

南方宇航科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人 中国南方航空工业(集团)有限公司 现就提名 战颖 为南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南方宇航科技股份有限公司第五董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

二、符合南方宇航科技股份有限公司章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性:

(一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方宇航科技股份有限公司及其附属企业任职,被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

(二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东;

(三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

(四)被提名人不是为南方宇航科技股份有限公司或其附属企业、南方宇航科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

(五)被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形;

(六)被提名人不在与南方宇航科技股份有限公司及其附属企业或者南方宇航科技股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定;

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

六、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

七、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

十、包括南方宇航科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,在南方宇航科技股份有限公司未连续任职超过六年;

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

十二、被提名人当选后,南方宇航科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士;

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人:中国南方航空工业(集团)有限公司(盖章)

2010年5月5日

南方宇航科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人(姓名) 景旭 ,作为南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职,本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

二、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份;

三、最近一年内,本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、最近一年内,本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职;

五、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职;

六、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

七、最近一年内,本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

八、最近一年内,本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人;

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职;

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员;

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定;

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

十四、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

十五、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

十六、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

十七、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件;

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实,准确,完整。

包括南方宇航科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,本人未在南方宇航科技股份有限公司连续任职六年以上。

景旭 (正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人:景旭 (签署)

日 期:2010年4月30日

南方宇航科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人(姓名) 战颖 ,作为南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职,本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

二、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份;

三、最近一年内,本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、最近一年内,本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职;

五、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职;

六、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

七、最近一年内,本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

八、最近一年内,本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人;

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职;

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员;

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定;

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

十四、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

十五、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

十六、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

十七、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件;

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实,准确,完整。

包括南方宇航科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,本人未在南方宇航科技股份有限公司连续任职六年以上。

战颖 (正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人:战颖(签署)

日 期:2010年4月28日

关于南方宇航科技股份有限公司

独立董事候选人提名事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的有关规定,我们作为南方宇航科技股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工作态度,对公司股东中国南方航空工业(集团)有限公司关于提名景旭、战颖为公司第五届董事会独立董事候选人的提案进行了认真的审阅。现就上述事项发表独立意见如下:

同意将中国南方航空工业(集团)有限公司提名景旭、战颖为公司第五届董事会独立董事候选人的提案提交公司2009年度股东大会审议并选举。

景旭、战颖的任职资格和独立性符合担任上市公司独立董事的条件,中国南方航空工业(集团)有限公司具备作为独立董事提名人的资格,提名程序符合有关规定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

特此说明。

南方宇航科技股份有限公司

独立董事:徐枞巍、王玉杰、罗建钢

日期:2010年5月6日

签名:

股票简称:ST宇航 股票代码:000738 公告编号:临2010-007

南方宇航科技股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经南方宇航科技股份有限公司(下称公司)第五届董事会第五次会议审议通过,公司董事会决定于2010年5月31日召开公司2009年度股东大会,现将有关事项公告如下:

一、会议召开基本情况:

1、召开时间:2010年5月31日(星期一)上午9:00时,会期半天。

2、股权登记日:2010年5月21日(星期五)。

3、召开地点:安徽省合肥市翡翠湖迎宾馆(地址:安徽省合肥市经济技术开发区容成路1号,联系电话:0551-3369988)。

4、召集人:公司董事会。

5、召开方式:现场投票。

6、出席对象:

(1)截止2010年5月21日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项:

1、公司2009年年度报告;

2、公司2009年度财务决算报告;

3、公司2009年度利润分配预案;

4、公司董事会2009年度工作报告;

5、公司监事会2009年度工作报告;

6、公司2010年度财务预算报告;

7、关于公司2010年度日常关联交易预计情况的议案;

8、关于公司独立董事津贴的议案;

9、关于公司更名的议案;

10、关于修改公司章程的议案;

11、关于修订公司股东大会议事规则的议案;

12、关于修订公司董事会议事规则的议案;

13、关于修订公司监事会议事规则的议案;

14、关于聘请会计师事务所的议案;

15、关于选举景旭、战颖为公司第五届董事会独立董事的议案。

其中:

第1-4、7-12、14项审议事项为公司第五届董事会第五次会议审议通过的议题,第5、13项审议事项为公司第五届监事会第五次会议审议通过的议题,详见刊载于2010年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司第五届董事会第五次会议决议公告、公司第五届监事会第五次会议决议公告、公司2009年年度报告、公司2010年日常关联交易公告。

第15项议题为公司股东中国南方航空工业(集团)有限公司的提案,详见于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司关于股东提名公司独立董事候选人的公告。独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

公司独立董事选举采取累积投票制。具体办法如下:

公司股东拥有的每一股份,有与拟选出独立董事人数相同的表决票数,即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出独立董事人数之积。

股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所拥有的总票数。

获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到本章程所要求的人数时,公司应按照规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的独立董事得票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的独立董事人数。

三、会议登记方法:

1、登记方式:

(1)出席会议的股东或代理人可以到公司证券事务部办理登记手续,也可以用信函或传真方式办理登记手续。

(2)出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证,如委托出席的,需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续;

(3)出席会议的法人股东为单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续;

2、登记时间:2010年5月28日上午8:00—12:00、下午1:00—4:30。

3、登记地点:江苏省无锡市梁溪路792号(614所内)南方宇航公司证券事务部

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、其它事项

1、会议联系方式:

联系部门:公司证券事务部

联系地址:江苏省无锡市梁溪路792号(614所内)南方宇航证券事务部

邮政编码:214063

联系电话:(0510)85706075、85706090

传真:(0510)85500738

联系人:刘绍雄、张金铎

2、会议费用:出席会议股东代表的交通、食宿等费用自理。

五、授权委托书

授权委托书的格式附后。

特此公告

南方宇航科技股份有限公司董事会

2010年5月7日

附:授权委托书样式(本授权委托书复印或自制有效)

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席南方宇航科技股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。

1、委托人情况

委托人姓名: 委托人身份证号码:

股东账号: 持股数量:

2、被委托人情况

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

3、委托人对审议事项的指示

议案序号议案名称同意反对弃权
议案一公司2009年年度报告   
议案二公司2009年度财务决算报告   
议案三公司2009年度利润分配预案   
议案四公司董事会2009年度工作报告   
议案五公司监事会2009年度工作报告   
议案六公司2010年度财务预算报告   
议案七关于公司2010年度日常关联交易预计情况的议案   
议案八关于公司独立董事津贴的议案   
议案九关于公司更名的议案   
议案十关于修改公司章程的议案   
议案十一关于修订公司股东大会议事规则的议案   
议案十二关于修订公司董事会议事规则的议案   
议案十三关于修订公司监事会议事规则的议案   
议案十四关于聘请会计师事务所的议案   
议案十五关于选举景旭、战颖为公司第五届董事会独立董事的议案景旭   
战颖   

备注:委托人对上述审议事项不作具体指示的,被委托人可按自己的意思表决。

委托人签名(盖章): 被委托人签名:

日期:

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