本公司于２０１０年５月１０日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了公司《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网向社会公众股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规及公司《公司章程》等相关规定。

３、现场会议时间：２０１０年５月２５日（星期二）上午九时

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年５月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年５月２４日１５：００ 至２０１０年５月２５日１５：００期间的任意时间。催告公告日期为２０１０年５月１９日。

４、现场会议召开地点：株洲金德工业园１号楼３楼会议室

５、股权登记日：２０１０年５月１８日（星期二）

６、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票和其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

７、出席对象：

①截至２０１０年５月１８日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

②公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

③公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

④全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项：

会议审议的议案：

１、审议《关于公司重大资产出售及发行股份份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

２、审议《《关于公司重大资产出售及发行股份份购买资产暨关联交易具体方案》；

２．１ 资产出售：金德发展向西王集团出售全部资产和负债，西王集团以现金支付对价。以天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第７９号《资产评估报告书》所载明的评估值１３，１７９．４４万元为基础，经双方协商确定，重大资产出售价格为１３，１７９．４４万元。

２．２ 发行股份拟购买资产的作价：根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字［２０１０］第Ｐ０１８号《资产评估报告书》，截至２００９年１２月３１日，西王食品１００％股权的净资产评估值为７８，１２９．８１万元。以上述资产评估报告所确定的评估值为基础，经双方协商，发行股份拟购买资产的最终作价为７８，１２９．８１万元。

２．３ 发行方式：采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

２．４ 发行股票的种类和面值：发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２．５ 发行股份购买的资产：西王食品１００％的股权。本次交易完成后，西王食品将成为公司的全资子公司。

２．６ 发行对象和认购方式：本次公司非公开发行股份的发行对象为西王集团。认购方式为以资产认购，即发行对象以拥有西王食品的１００％股权认购本次发行的股份。

２．７ 发行价格和定价方式：本次非公开发行股份的定价基准日即为关于本次发行股份购买资产事宜召开的第一次董事会决议公告之日（２０１０年２月４日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１４．８３元／股。

２．８ 发行数量：本次拟发行数量为５２，６８３，６２１股，并由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况最终确定。

２．９ 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

２．１０ 本次发行股份的限售期及上市安排：公司本次向特定对象发行的股份，西王集团自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。

２．１１ 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟出售资产的期间亏损由西王集团享有或承担，收益由上市公司享有；自评估基准日至交割日，拟购买资产的期间亏损由西王集团承担，收益由上市公司享有。

２．１２ 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案：本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

３、审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》。

４、审议《关于与西王集团公司签署附生效条件的＜资产出售及发行股份购买资产协议＞及＜补充协议＞的议案》；

５、审议《关于与西王集团有限公司签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

６、审议《关于与本次重大资产出售及发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案》。

７、审议《关于授权董事会全权办理本次资产资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》；

８、审议《关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。

议案披露情况：

上述议案内容请详见２０１０年５月１０日刊登在《证券时报》上的《湖南金德发展有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》。

三、出席现场会议登记方法：

１、登记方法：

①国家股股东、法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

②自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；

③ＱＦＩＩ凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

④异地股东可用信函或传真方式办理登记手续（信函及传真以不晚于２０１０年５月２１日（星期四）１６：００ 前公司收到为准），参加会议时提供原件；

⑤因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（委托书样式参见附件）。

２、会议登记时间

２０１０年５月２０、２１日（星期三、四）９：００－１６：００

３、登记地点：株洲金德工业园１号楼３楼湖南金德发展股份有限公司董事会秘书处

４、联系电话：０７３１－２２９９８７６６

联系传真：０７３１－２２９９８７６６

联 系 人：黄向群、黄 健

邮 编：４１２００７

四、股东参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年５月２５日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６３９；投票简称：金德投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案内容	对应申请价格
总议案	对以下以下所有议案（包括以下八个议案）表示相同意见，进行总投票	１００．００
议案一	关于公司重大资产出售及发行股份份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案	１．００
议案二	审议《《关于公司重大资产出售及发行股份份购买资产暨关联交易具体方案》	２．００
２．１	资产出售	２．０１
２．２	发行股份拟购买资产的作价	２．０２
２．３	发行方式	２．０３
２．４	发行股票的种类和面值	２．０４
２．５	发行股份购买的资产	２．０５
２．６	发行对象和认购方式	２．０６
２．７	发行价格和定价方式	２．０７
２．８	发行数量	２．０８
２．９	定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整	２．０９
２．１０	本次发行股份的限售期及上市安排	２．１０
２．１１	目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排	２．１１
２．１２	本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案	２．１２
议案三	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）	３．００
议案四	关于与西王集团公司签署附生效条件的＜资产出售及发行股份购买资产协议＞及＜补充协议＞的议案	４．００
议案五	关于与西王集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》的议案	５．００
议案六	关于与本次重大资产出售及发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案	６．００
议案七	关于授权董事会全权办理本次资产资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案	７．００
议案八	关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案	８．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０ 年５月２４日下午１５：００ 至２０１０ 年５月２５日下午１５：００ 期间的任意时间。

五、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

湖南金德发展股份有限公司

２０１０年５月１９日

附：授 权 委 托 书

兹委托［ ］先生（女士）代表我本人（单位）出席湖南金德发展股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并对会议通知中所列全部事项行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名：

（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

委托日期：２０１０年［ ］月［ ］日

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案一	关于公司重大资产出售及发行股份份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案
议案二	审议《《关于公司重大资产出售及发行股份份购买资产暨关联交易具体方案》
２．１	资产出售
２．２	发行股份拟购买资产的作价
２．３	发行方式
２．４	发行股票的种类和面值
２．５	发行股份购买的资产
２．６	发行对象和认购方式
２．７	发行价格和定价方式
２．８	发行数量
２．９	定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
２．１０	本次发行股份的限售期及上市安排
２．１１	目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
２．１２	本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
议案三	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
议案四	关于与西王集团公司签署附生效条件的＜资产出售及发行股份购买资产协议＞及＜补充协议＞的议案
议案五	关于与西王集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》的议案
议案六	关于与本次重大资产出售及发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案
议案七	关于授权董事会全权办理本次资产资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案
议案八	关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案