证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１０－０１７

力合股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于２０１０年６月８日以通讯方式召开，会议通知于２０１０年５月２８日以电子邮件和书面方式送达各位董事。董事会６名非关联董事均参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了《关于转让深圳力合信息港投资发展有限公司１２．３５％股权的议案》。

同意公司以１，３５８．５万元的价格将所持有的深圳力合信息港投资发展有限公司１２．３５％的股权转让给深圳力合创业投资有限公司，要求股权转让款于转让合同生效后七日内支付。深圳力合创业投资有限公司为公司第二大股东，此议案涉及关联交易，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾回避表决。

独立董事认为：公司转让深圳力合信息港投资发展有限公司１２．３５％的股权符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第六届董事会第十九次会议关于上述关联交易作出的决议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１０年６月９日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１０－０１８

力合股份有限公司关于转让深圳力合信息

港投资发展有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

一、交易概述

力合股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年 ６月８日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让深圳力合信息港投资发展有限公司１２．３５％股权的议案》。同意公司以１，３５８．５万元的价格将所持有的深圳力合信息港投资发展有限公司（以下简称“力合信息港”）１２．３５％的股权转让给深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）。

力合创投持有公司股份２８，６３１，４６９股，占公司总股本的８．３１％，为公司第二大股东，此项交易属关联交易。

此关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交第六届董事会第十九次会议审议。关联董事冯冠平、朱方、马喜腾回避表决，此议案获有表决权董事一致同意。

此项交易无须获得公司股东大会的批准；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

１、力合创投为深圳清华大学研究院控股的子公司。

成立日期：１９９９年８月３１日

企业性质：有限责任公司

住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼Ａ座４０８室

法定代表人：冯冠平

注册资本：３３，３３３万元人民币

税务登记证号码：４４０３００７１５２２８１７２

主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。

实际控制人：清华大学及深圳市人民政府

股东构成：

股东名称	持股比例
深圳清华大学研究院	６８．０８％
深圳数点通投资管理有限公司	２１．９２％
清华大学教育基金会	１０％

２、力合创投为公司第二大股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投。

３、经审计，截止到２００９年１２月３１日，力合创投总资产７６，７０２．２２万元，总负债２０，０４３．８０万元，所有者权益５６，６５８．４２万元。２００９年度实现营业收入２，７９９．２１万元，实现净利润４，４９７．１０万元。

４、力合创投最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。

三、深圳力合信息港投资发展有限公司情况介绍

１、基本情况：

成立日期：２００２年２月２０日

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼３楼

法定代表人：程国海

注册资本：人民币１０，０００万元

经营范围：高新技术项目的投资，高新技术企业的孵化；为高新技术企业提供产品技术、技术支持、企业经营管理咨询服务、展示展览、会议及其他商务服务；深圳力合信息港的建设与管理；高清晰度数字电视传输协议及器件的研发；兴办实业。

该公司股东力合创投出资比例为８７．６５％，力合股份出资比例为１２．３５％，股权转让完成后，该公司成为力合创投全资子公司。

２、主要财务指标：

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。该公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	２００９年１２月３１日
流动资产：
应收账款	８，１９８，５４５．５０
其他应收款	１４，９８９，７４０．２６
流动资产合计	６２，４８２，２０４．６１
非流动资产：
长期股权投资	１９３，９９４，８４１．７８
无形资产	２０，６４８，８３２．７６
非流动资产合计	２２４，１３４，１６４．７８
资产总计	２８６，６１６，３６９．３９
其他应付款	１５５，１５０，９５５．４２
负债合计	１６３，６５２，０１５．０８
归属于母公司所有者权益合计	９９，２０９，５１７．７３

２００９年度，该公司实现营业收入１５，５３５，５０９．２１元，实现营业利润－１９，２００，４１０．５０元，归属于母公司股东的净利润－７，５３２，９２６．８１元，经营活动产生的现金流量净额１２，５３１，７０６．３５元。

截止２００９年末，力合信息港合并总资产２８６，６１６，３６９．３９元，其中长期股权投资１９３，９９４，８４１．７８元，占合并总资产的比例为６７．６８％。

该公司２００９年度直接长期股权投资如下：

被投资单位	股权比例	２００９－１２－３１
珠海清华科技园创业投资有限公司	３３．２１％	１３６，２４６，０２４．４３
深圳市斯维尔科技有限公司	２０％	６，９８１，２５９．１１
深圳力合数字电视有限公司	７６％	６７，２２１，７１５．２７
小计	－	２１０，４４８，９９８．８１

（１）珠海清华科技园创业投资有限公司：公司控股子公司，成立于２００１年７月。主营业务范围为：风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用。注册资本１６，６００万元，公司持股比例为５７．１５％，力合信息港持股比例为３３．２１％。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产４３４，４０５，０１４．９５元，总负债４８，６１３，１３６．６０ 元，归属于母公司股东权益３８０，８６７，６３２．５５元，报告期实现净利润６７，３４３，１２３．１１ 元。

（２）深圳力合数字电视有限公司：力合信息港控股子公司，成立于２００４年６月。经营范围：从事数字电视设备的技术开发和生产，销售自行生产的产品，并提供相关的技术服务（不含国家限制项目）。注册资本１２，３４５万元，公司持股比例１５％，力合信息港持股比例７６％。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１２５，６０２，６００．４１元，总负债３４，６２６，０４８．５６元，归属于母公司股东权益８８，４４９，６２５．３６元，报告期实现净利润－４０，２３５，６４９．０７元。

（３）深圳市斯维尔科技有限公司：成立于 ２０００年５月，经营范围： 计算机软件技术开发、信息系统集成、信息咨询等。注册资本：２，４００万元，力合信息港持股比例２０％。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３５，７４５，５５８．６８元，总负债２，８９１，１７６．０５元，归属于母公司股东权益３２，８５４，３８２．６３元，报告期实现净利润４，０７１，６３６．５４元。

四、交易协议的主要内容

１、转让价款：人民币１，３５８．５万元。

该项股权账面值１，２３５万元，经双方协商，交易价格为公司原始出资溢价１０％。

２、转让款的支付方式与期限：

合同生效之日起七日内，力合创投向公司一次性支付全部股权转让款１，３５８．５万元。

３、合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、交易的目的以及对本公司的影响

２００２年２月，公司与力合创投共同投资成立了力合信息港（原名：深圳市清华信息港发展有限公司），注册资本１０，０００万元，公司出资５，１００万元，持有力合信息港５１％的股权；力合创投出资４，９００万元，持有力合信息港４９％的股权。主营业务为建设和经营管理力合信息港。力合信息港建设用地由力合创投申请取得，因未能办理过户手续，力合信息港房地产权只能归属于力合创投名下，力合信息港成为物业管理和股权投资公司。

公司为回避风险，２００２年底决定退出此项目。鉴于当时国家规定除国有企业外，其它性质企业不能注册为独资公司，经与力合创投协商，公司减少出资３，８６５万元，股权比例降至１２．３５％。为确保公司此项投资的稳定收益，力合创投承诺自２００３年起四年内，公司每年从力合信息港取得相当于投资额１０％的固定收益，不足部分由力合创投补足。截至２００９年１２月３１日，公司累计从力合信息港获得现金分红４９４万元。

目前，力合信息港主要投资企业除珠海清华科技园创业投资有限公司外，其他公司业绩均不理想。２００９年，该公司亏损７５３．３０万元。

公司在力合信息港投资比例不大，力合信息港主要投资企业珠海清华科技园创业投资有限公司为公司控股子公司、深圳力合数字电视有限公司为公司参股公司，现退出已无国家政策障碍。因此，为理顺公司股权投资管理，控制投资风险，公司决定转让所持力合信息港１２．３５％的股权。此项股权转让，公司可实现投资收益１２３万元。

董事会认为受让方财务状况良好，支付能力较强，转让款收回不存在风险。

六、期初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

七、独立董事事前认可和独立董事意见

独立董事认为：公司转让深圳力合信息港投资发展有限公司１２．３５％的股权符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交第六届董事会第十九次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第六届董事会第十九次会议关于上述关联交易作出的决议。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第十九次会议决议；

２、独立董事对转让股权事项的独立董事意见。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１０年６月９日