本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、公司取得了兴山县树空坪矿业有限公司（以下简称"树空坪公司"）企业国有股权唯一受让人资格，以挂牌底价8107.56万元价格受让控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称"宜昌兴发"）所持树空坪公司全部股权。

　　2、公司已召开董事会同意公司参与竞买树空坪公司企业国有股权，并授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。

　　3、树空坪公司拥有葛坪、申家山、蒋家湾三个磷矿采矿权，均依法办理了相关权证手续。本次股权转让宜昌兴发已履行了相关国资报批程序。

　　4、本次收购完成后，可进一步增加公司磷矿资源储量，增强公司发展后劲，同时解决了公司与控股股东宜昌兴发的同业竞争问题。

　　一、交易概述

　　2010年5月27日，公司召开六届十一次董事会，同意公司参与竞买兴山县树空坪矿业有限公司企业国有股权，并授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。

　　根据宜昌市产权交易中心出具的《资格确认结果通知》，公司已取得了树空坪公司企业国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，6月8日公司与宜昌兴发签订了《国有产权交易合同》，以挂牌底价8107.56万元受让宜昌兴发所持树空坪公司全部股权。

　　本次股权受让构成关联交易，根据有关法律法规以及公司章程的规定，本次受让事宜须报公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年，是一家国有独资公司。公司注册地址：兴山县古夫镇古洞口四合院；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币30050 万元；主要经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的是宜昌兴发所持树空坪公司全部股权。树空坪公司为宜昌兴发出资的国有法人一人有限责任公司，成立于2007年4月30日，法定代表人：文跃；注册资本：人民币6000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：磷矿底下开采（限分支机构）、加工、购销。树空坪公司的资产主要包括公路及井巷工程、机器设备、土地使用权、采矿权等。

　　公司受让宜昌兴发持有的树空坪公司股权所涉的矿业权为树空坪公司所属的下列采矿权：

　　（一）葛坪磷矿采矿权

　　1、已取得湖北省国土资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》，证号：C4200002009066120024398，采矿权人：兴山县树空坪矿业有限公司，地址：宜昌市兴山县树空坪村，矿山名称：兴山县树空坪矿业有限公司葛坪磷矿，经济类型：有限责任公司，开采矿种：磷矿，开采方式：地下开采，生产规模：20万吨/年，矿区面积：1.2906平方公里，有效期限：贰年，自2009年6月21日至2011年6月21日。

　　2、已取得宜昌市环境保护局宜市环验[2010]12号文《关于兴山葛坪磷矿20万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收批复》，根据宜昌市环境保护研究所编制的《兴山葛坪磷矿20万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收调查报告》及经验收组现场检查意见，树空坪公司葛坪20万吨/年磷矿开采项目，基本建成了环评报告及批复文件所要求的各项污染防治措施，主要污染物经兴山县环境监测站监测，达到国家规定的排放标准，同意葛坪磷矿20万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收。

　　3、北京海地人资源咨询有限责任公司已经出具《兴山县树空坪矿业有限公司葛坪磷矿采矿权评估报告》（海地人评报字[2010]第007号），评估基准日：2010年2月28日；评估方法：折现现金流量法；评估主要参数：评估范围内截止评估基准日评估保有资源储量为461.63万吨；评估利用资源储量为461.63万吨；可采储量339.76万吨；生产能力26万吨/年，矿山服务年限13.42年；评估结论：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过估算得"兴山县树空坪矿业有限公司葛坪磷矿采矿权"评估价值为1702.41万元人民币。

　　（二）申家山磷矿采矿权

　　1、已取得湖北省国土资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》，证号：C4200002009066120024401，采矿权人：兴山县树空坪矿业有限公司，地址：宜昌市兴山县树空坪村，矿山名称：兴山县树空坪矿业有限公司申家山磷矿，经济类型：有限责任公司，开采矿种：磷矿，开采方式：地下开采，生产规模：25万吨/年，矿区面积：0.7409平方公里，有效期限：贰年，自2009年6月21日至2011年6月21日。

　　2、已取得宜昌市环境保护局宜市环验[2010]13号文《关于兴山申家山25万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收批复》，根据宜昌市环境保护研究所编制的《兴山申家山25万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收调查报告》及经验收组现场检查意见，树空坪公司申家山25万吨/年磷矿开采项目，基本建成了环评报告及批复文件所要求的各项污染防治措施，主要污染物经兴山县环境监测站监测，达到国家规定的排放标准，同意申家山25万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收。

　　3、北京海地人资源咨询有限责任公司已经出具《兴山县树空坪矿业有限公司申家山磷矿采矿权评估报告》（海地人评报字[2010]第005号），评估基准日：2010年2月28日；评估方法：折现现金流量法；评估主要参数：评估范围内截止评估基准日保有资源储量732.10万吨，另有，低品位资源量153.10万吨；评估利用资源储量为676.94万吨；可采储量352.46万吨；生产能力25万吨/年，矿山服务年限14.53年 ；评估结论：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过估算得"兴山县树空坪矿业有限公司申家山磷矿采矿权"评估价值为1543.65万元人民币。

　　（三）蒋家湾磷矿采矿权

　　1、已取得湖北省国土资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》，证号：C4200002009066120024399，采矿权人：兴山县树空坪矿业有限公司，地址：宜昌市兴山县树空坪村，矿山名称：兴山县树空坪矿业有限公司蒋家湾磷矿，经济类型：有限责任公司，开采矿种：磷矿，开采方式：地下开采，生产规模：20万吨/年，矿区面积：0.6421平方公里，有效期限：贰年，自2009年6月21日至2011年6月21日。

　　2、已取得宜昌市环境保护局宜市环验[2010]14号文《关于兴山蒋家湾磷矿20万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收批复》，根据宜昌市环境保护研究所编制的《兴山蒋家湾磷矿20万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收调查报告》及经验收组现场检查意见，树空坪公司蒋家湾20万吨/年磷矿开采项目，基本建成了环评报告及批复文件所要求的各项污染防治措施，主要污染物经兴山县环境监测站监测，达到国家规定的排放标准，同意蒋家湾20万吨/年磷矿开采项目竣工环境保护验收。

　　3、北京海地人资源咨询有限责任公司已经出具《兴山县树空坪矿业有限公司蒋家湾磷矿采矿权评估报告》（海地人评报字[2010] 第006号），评估基准日：2010年2月28日；评估方法：折现现金流量法；评估主要参数：评估范围内截止评估基准日评估保有资源储量为449.58万吨；评估利用资源储量为418.44万吨；可采储量313.83万吨；生产能力23万吨/年，矿山服务年限13.92年；评估结论：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过估算得"兴山县树空坪矿业有限公司蒋家湾磷矿采矿权"评估价值为1676.10万元人民币。

　　树空坪公司已取得湖北省安全生产监督管理局核发的鄂FM安许证字[2010]033014号《安全生产许可证》，单位名称：兴山县树空坪矿业有限公司，许可范围：磷矿地下开采，有效期：2010年2月9日至2013年2月8日。

　　四、评估情况及交易价格

　　根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字（2010）第012号《资产评估报告书》并经兴山县人民政府国有资产监督管理局备案，截止2010年2月28日树空坪公司资产总计为22642.61万元；负债合计14535.05万元；所有者权益合计8107.56万元。具体评估情况如下：

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　　经双方协商一致，公司以挂牌底价8107.56万元收购宜昌兴发集团所持树空坪公司全部股权。

　　五、国有产权交易合同主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）：是指宜昌兴发集团有限责任公司

　　受让方（乙方）：是指湖北兴发化工集团股份有限公司

　　（二）产权转让的前提条件

　　甲方依法就本合同所涉及的标的企业的产权转让已履行了公司董事会和国资报批程序。

　　甲方依法就标的企业产权转让所涉及的《职工安置方案》已履行了法定表决程序。

　　甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产权交易中心完成公开挂牌程序。

　　乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依据相关法律法规和章程的规定履行了董事会批准或授权程序。

　　（三）产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2010年5月6日经宜昌市产权交易中心公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

　　（四）产权转让价款及支付

　　转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）捌仟壹佰零柒万伍仟陆佰元〖即：人民币（小写）8107.56万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易中心的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　转让价款支付方式：乙方在转让合同生效后五个工作日内一次性支付除保证金之外的全部价款。

　　（五）债务处理方案

　　乙方受让产权后，标的企业法人资格存续，标的企业的债务仍由标的企业承担。

　　甲方为标的企业在兴山信用社和浦发银行三峡分行合计1.2亿元借款提供了贷款担保，经甲方、乙方、贷款银行协商，乙方受让产权后，上述贷款继续由甲方提供担保，同时标的企业就本次企业国有产权转让事宜已经获得贷款银行的同意。

　　本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

　　（六）合同的生效

　　本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次受让兴山县树空坪矿业有限公司股权有利于增加公司的磷矿资源保障能力，解决了公司与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司的同业竞争问题。公司已聘请具有证券从业资格的评估公司和具有资质的矿业权评估机构对上述受让股权和采矿权进行评估，受让定价以评估值为基准，交易定价方式公平。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、法律意见书

　　2、国有产权交易合同

　　3、资产评估报告书

　　4、采矿权评估报告书

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　二O一O年六月九日