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一、交易情况概述
近日，公司（或简称"承租人"）和中国外贸金融租赁有限公司（或简称"出租人"）签署了《融资租赁合同》，出租人根据承租人的选择要求，向承租人提供成本为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）的选定设备，出租给承租人使用，并向承租人收取租金（包括租赁成本和租赁利息），租赁期限为三年，租赁利率为同期中国人民银行贷款基准利率下浮10%（即4.86%/年）。子公司江西南方万年青水泥有限公司（或简称"南方万年青"、"保证人"）与出租人签署了《保证合同》，愿意为融资租赁合同项下承租人对出租人所负全部债务以及承租人在委托购买协议项下的委托事项履约情况承担连带保证责任。
上述事项经公司第五届董事会第二次会议审议，并经公司2009年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司是1997年9月在深圳证券交易所上市的水泥板块上市公司，公司唯一持有5%以上股份的股东是江西水泥有限责任公司。注册地：江西省工商管理局，法定代表人：刘明寿，经营范围：硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。
公司2009年12月31日经审计的资产总额是5,793,373,164.27元、负债总额是3,729,085,570.75元、净资产2,064,287,593.52元、主营业务收入2,865,463,638.99元、利润总额173,267,959.37元、净利润136,076,099.74元。
三、担保合同的主要内容
债权人或甲方：中国外贸金融租赁有限公司
保证人或乙方：江西南方万年青水泥有限公司
第一条 被担保的主债权
1.1被担保的主债权为甲方依据其与江西万年青水泥股份有限公司（以下简称"债务人"）于2010年6月7日签订的合同编号为"中贸租（2010）Z字第20号"《融资租赁合同》（以下简称"主合同"）而享有的对债务人的债权。
1.2主债权的金额和期限依主合同之约定。
第二条 保证担保的范围
乙方保证担保的范围为主合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
第三条 保证方式
乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
第四条 保证期间
4.1保证人的保证期间为2年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之次日起算；主合同约定分期履行的，保证期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
4.2如发生法律、行政法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被甲方宣布提前到期的，保证期间自主合同债务提前到期之次日起2年；主合同约定分期履行的，保证期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
4.3甲方与债务人双方协议对主合同的履行期限作了变动，未经乙方书面同意的，保证期间仍为4.1款约定的期间。
第五条 乙方承诺
5.1乙方保证在债务人未履行到期债务时，能够及时代为向甲方偿还其尚未获得清偿的剩余款项。
5.2甲方主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权要求乙方先承担保证责任，乙方承诺不因此而提出抗辩。甲方放弃、变更或丧失其他担保权益的，乙方的保证责任仍持续有效，不因此而无效或减免。
5.3发生下列情形之一的，无需经乙方同意，乙方继续按照本合同的约定承担保证责任：
A、甲方与债务人协商变更主合同，未加重债务人的债务或履行期限的；
B、因主合同采用浮动利率而导致租金发生变更的；
C、甲方将主债权转让给第三人的。
5.4乙方如发生合并、分立、解散或破产等重大变更，应及时通知甲方。
四、董事会意见
因公司万年6#窑建设需要，向出租人承租选定的厂商提供的选定设备，是为了该生产线的尽快建成，有利于公司规模经济效益的发展。公司第五届董事会第二次会议审议通过并提请2009年度股东大会审议批准：根据公司及合并报表范围内控股子公司生产经营工作的需要，2010年度共合计新增综合授信9.596亿。在授权额度内可根据具体情况选择商业银行或金融机构，执行利率不超过中国人民银行同期基准利率。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司（含母公司为子公司、子公司为母公司、子公司为其子公司之间）累计总担保额为211,752.01万元，占公司最近一期经审计的净资产的102.58%，不存在其他对外担保，也不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
1、《融资租赁合同》（中贸租（2010）Z字第20号）及其附件、《保证合同》（中贸租（2010）Z字第20-06号）；
2、经与会董事签字生效的董事会决议及股东大会决议；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一〇年六月九日
