保荐机构 （主承销商）：安信证券股份有限公司

（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前发行人总股本为１０，０００万股，本次拟发行３，３５０万股，发行后总股本为１３，３５０万股。上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　１、发行人控股股东金洲集团及其全资子公司上海金洲承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、发行人实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

　　３、发行人法人股东新湖中宝、科升投资承诺：自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份。

　　４、作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员顾苏民、俞敏鸿、沈百方、沈永泉、钱利雄、吴巍平承诺：自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

　　５、张鸣林等其他十二名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的发行人股份。

　　二、根据发行人２０１０年第一次临时股东大会决议，若发行人本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）原材料价格波动风险

　　发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，报告期内，上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重如下：

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　　由于热轧钢带和锌锭两种主要原材料的成本占发行人主要产品生产成本的比重较高，报告期内平均值约为９２．６４％，因而原材料价格的单独变动将会对公司的毛利变动带来较大影响。报告期内热轧钢带和锌锭市场价格均发生了较大变动，由于热轧钢带型号较多，以规格为５．５－１３．５＊１５００钢带为例，报告期内含税价格基本在２，９０６－５，１７９元／吨区间内波动；以发行人生产所用的０＃锌锭为例，报告期内含税价格在９，４２８－３１，２９８元／吨区间内波动。发行人所处行业为钢管制造业，行业特点决定产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分，属于产品的利润只占售价很小的一部分，因此产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高。

　　发行人主要产品售价、原材料价格与毛利敏感性较高的特性决定了主要产品售价和原材料价格的单独变动将对发行人产生较大影响。但发行人所处行业具有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，上海钢材网、上海有色金属网等行业内网站每天有热轧钢带和锌锭报价，产品生产商也会通过向多家供应商询价，及时掌握原材料价格变化，调整产品价格。正是这种价格的高透明性决定了产品的价格调整基本与原材料价格的变动保持同步，进一步稳定了产品毛利。

　　发行人主要产品之一的螺旋焊管主要以订单方式进行生产，基本实现原材料价格和产品价格的锁定，原材料价格的波动对其影响较小。

　　发行人另外两种主要产品镀锌钢管和钢塑复合管内销主要采用经销商销售模式，其原材料价格和产品价格有较成熟的市场定价机制。发行人制定了规范的原材料采购流程，依托于原材料市场较高的价格发现功能，及时调整产品价格，保证了发行人以上两种产品的毛利保持较高的稳定性。但发行人为保证正常生产，一般需要保持能够满足一个月左右生产所需的原材料库存，如果原材料市场价格短期内发生较大幅度下降，将产生库存贬值的风险。

　　另外发行人出口镀锌钢管采用订单方式进行销售，对于已签订出口合同的产品的售价基本不能随原材料价格的变动而变动，因而需要承受原材料价格上涨的风险。２００７年度－２００９年度，发行人镀锌钢管出口占主营业务收入的比例分别为２４．６６％、８．２１％和０．９９％，同时镀锌钢管毛利率较低，因而对公司整体毛利影响不大。

　　２００７年度－２００９年度，发行人的毛利分别为１７，９２６．９６万元、２７，３０７．３３万元和２２，９１３．１９万元，综合毛利率分别为７．５６％、９．１９％和１０．３３％，毛利和毛利率稳中有升，具有较高的持续盈利能力。

　　发行人所处的钢管制造业对市场透明度要求较高并需要市场有较完善的价格发现功能，如果未来行业的市场透明度降低或者是已经建立起来的较完善的市场价格发现功能失灵，公司可能存在由于原材料价格大幅波动而带来的经营风险。

　　（二）流动资金短缺风险

　　发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，２００７年度－２００９年度上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重分别为９３．０１％、９４．１４％和９０．７６％。发行人在取得订单后采购原材料需要占用大量的流动资金，因而对流动资金有较高需求。

　　螺旋焊管的营业周期较镀锌钢管、钢塑复合管长，因此螺旋焊管生产需占用的流动资金金额更大。２００７年度－２００９年度，螺旋焊管销售收入占主营业务收入的比重分别为２２．１１％、４３．６６％和３１．３１％，未来随着螺旋焊管销售的上升，发行人原材料采购将需要更多的流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，发行人可能存在因原材料采购需要大量流动资金而导致流动资金短缺的风险。

　　（三）本次发行后净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，发行人的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，发行人存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。

　　随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人产品结构将得到进一步调整，石油天然气输送用钢管产品的比重将大幅增加，公司的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化现有产品结构，增加高附加值产品的销售以降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。

　　（四）产品出口政策调整风险

　　２００７年度－２００９年度，发行人镀锌钢管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为２４．６６％、８．２１％和０．９９％；螺旋焊管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为４．０９％、１０．４３％和２．１０％。

　　２００７年６月１９日，财政部、国家税务总局联合下发财税［２００７］９０号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，从２００７年７月１日起，取消对普通焊管１３％的出口退税。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管继续执行１３％的出口退税外，其他焊管出口产品取消出口退税。

　　２００７年１２月１４日，国务院关税税则委员会发布［２００７］２５号《关于２００８年关税实施方案的通知》，从２００８年１月１日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套、导焊管以外的所有焊管，均执行１５％的暂定出口关税税率。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管外，其他焊管出口产品征收１５％的出口关税。

　　２００８年１１月１３日，国务院关税税则委员会发布［２００８］３６号《关于调整出口关税的通知》，从２００８年１２月１日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。

　　２００９年６月，财政部、国家税务总局颁布财税［２００９］８８号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，规定自２００９年６月起，将普通焊接钢管的出口退税率提高到９％。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人石油天然气输送用螺旋管免征出口关税并执行１３％的产品出口退税政策，其他产品免征产品出口关税并执行９％的产品出口退税政策。

　　报告期内，发行人适用的产品出口政策发生一定程度的变化。随着国内国际贸易形势及焊接钢管产品市场供需情况的变化，不排除国家进一步调整产品出口政策的可能性，发行人存在承受国家调整产品出口政策的风险。尽管发行人为应对出口政策变动的风险，已通过进一步调整产品结构、扩大内销、提高国际市场议价能力等方式来降低产品出口政策调整带来的影响，但出口退税政策调整仍可能对公司出口业务产生一定影响。

　　（五）反倾销、反补贴调查风险

　　欧盟、美国和加拿大分别在２００８年４、５、７月份认定中国部分类别钢管出口存在倾销或补贴行为，并征收高额的反倾销、反补贴税，这给发行人镀锌钢管的出口造成一定的不利影响。

　　欧盟、美国和加拿大的反倾销、反补贴调查的裁定结果，增加了发行人出口成本，削弱了其镀锌钢管产品在国际市场上的价格比较优势，导致其２００８年镀锌钢管出口数量和出口金额与２００７年相比分别下降了７２．４４％和５８．７２％，２００９年镀锌钢管出口数量和出口金额与２００８年相比分别下降了８５．７１％和９０．９９％。尽管发行人通过调整产品结构和扩大内销规模，在一定程度上弥补了镀锌钢管出口下降对经营业绩的不利影响，但是以上反倾销、反补贴对公司镀锌钢管的出口产生重大影响，自主要出口地区认定公司产品有倾销、补贴行为之日起，发行人不再向这些地区出口镀锌钢管，并且由于欧盟、美国和加拿大征收的反倾销、反补贴税税率很高，未来只有这些地区取消或大幅降低税率，发行人才可能对以上地区恢复出口镀锌钢管。另外，２００９年１０月８日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，尽管还未做出对发行人不利的裁定结果，但是不排除包括澳大利亚在内的国家或地区在未来对中国出口的镀锌钢管进行反倾销、反补贴调查并作出对发行人不利裁定的可能，发行人镀锌钢管的出口存在因反倾销、反补贴而进一步下降的风险。

　　（六）主营业务收入、主营业务利润下降风险

　　２００８年度公司实现主营业务收入２９７，１１０．９５万元，实现主营业务利润２７，３０７．３３万元。２００９年度公司实现主营业务收入２２１，８０４．９７万元，同比下降２５．３４％，实现主营业务利润２２，９１３．１９万元，同比下降１６．０９％。２００９年度主营业务收入同比下降的原因主要是以下两点：一是镀锌钢管的销售均价下跌，２００８年度，镀锌钢管的销售均价为５，８３１．１９元／吨，而２００９年度，镀锌钢管的销售均价为４，０５８．６１元／吨，价格下跌幅度达３０．４０％；二是螺旋焊管的销量下降，２００８年度，螺旋焊管的销售数量为２０．９１万吨，而２００９年度，螺旋焊管的销售数量为１２．６０万吨，销量下降幅度达３９．７４％。公司存在主营业务收入、主营业务利润下降风险。

　　（七）国内镀锌钢管生产企业出口受阻，加剧国内市场竞争的风险

　　国际上特别是欧盟、美国等对镀锌钢管的反倾销、反补贴裁定，使得镀锌钢管生产企业出口受阻，发行人２００７年度出口镀锌钢管１１．４３万吨，出口销售收入为５８，４８２．１２万元，２００８年度，出口镀锌钢管数量３．１５万吨，出口销售收入为２４，４０６．５７万元，２００９年度，出口镀锌钢管数量仅为０．４５万吨，出口销售收入仅为２，１９９．９０万元，２００９年度同２００７年度相比，出口销售收入下降了５６，２８２．２２万元，降幅达９６．２４％。国际市场出口受阻使得国内镀锌钢管生产企业更加注重拓展国内市场，从而加剧镀锌钢管国内市场的竞争。

　　（八）房产建筑行业的宏观调控政策引致的镀锌钢管市场风险

　　镀锌钢管主要应用于建筑、房地产和基础建设行业。２００９年下半年以来，随着我国经济逐渐走出国际金融危机的泥潭，我国很多城市的房价出现了上涨过快的势头。为遏制房价过快上涨，抑制投资和投机性需求，从２００９年第４季度到２０１０年第１季度，国务院陆续出台了一系列调控房地产行业的政策。下游行业的宏观调控，对镀锌钢管行业的市场拓展产生一定影响，该产品存在因房产建筑行业的宏观调控政策引致的市场风险。

　　（九）螺旋焊管销售数量波动风险

　　２００８年度，螺旋焊管的销售数量为２０．９１万吨， ２００９年度，螺旋焊管的销售数量为１２．６０万吨，按吨位计算销量下降幅度达３９．７４％。螺旋焊管的口径、壁厚大小直接影响产量吨位数，公司的经营业绩并不完全取决于重量吨位，生产螺旋焊管的长度也会对利润产生一定影响，２００９年发行人生产螺旋焊管约合１，２４１千米，２００８年发行人共生产螺旋焊管约合１，３９５千米，下降幅度约为１１．０４％；２００８年度管道工业的净利润为４，２０８万元，２００９年度为３，７３０万元，下降幅度为１１．３６％。虽然２００９年管道工业的净利润和生产螺旋焊管的长度同比下降幅度不大，但按吨位数算产量有较大下降。

　　公司螺旋焊管采取直销模式、订单生产。中标大口径、高壁厚的大订单时，公司生产部门根据订单连续生产，与小订单相比，在同一条生产线上会有更高的产量，生产效率较高；在承接更多的小订单时，公司存在螺旋焊管的销量（吨数）下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［２００２］４６号《关于同意变更设立浙江金洲管道科技股份有限公司的批复》批准，由金洲管业整体变更设立的股份有限公司。

　　２００２年７月３１日，发行人在浙江省工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为３３００００１００８８９０的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币１０，０００万元。

　　（二）发起人投入的资产

　　金洲管业以经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（２００２）第７７１号《审计报告》审计的２００２年５月３１日的净资产１０，０００万元，按１：１比例折股，整体变更为股份有限公司。２００２年７月４日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验［２００２］第６５号）对此次整体变更的出资情况进行了验证。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本１０，０００万股，本次发行３，３５０万股，占发行后总股本的比例为２５．０９％。

　　（二）公司本次发行前后股本结构如下（发行股数按３，３５０万股计算）

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　　（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　上述股东中，俞锦方先生与俞敏鸿女士为舅甥关系。金洲集团持有上海金洲１００％股权。除上述情况外，其余股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及其用途

　　发行人的主营业务是从事石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管产品的研发、生产和销售。发行人主要产品为螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管。镀锌钢管和钢塑复合管广泛应用于承压流体输送、城市消防、饮用水输送、建筑脚手架、制造件、机械零件等方面。螺旋焊管广泛应用于石油天然气输送、中大口径低压输水、热力输送等方面。

　　（二）公司产品销售方式及渠道

　　发行人销售分为内销和外销，产品又分为镀锌钢管、钢塑复合管和螺旋焊管。针对不同的销售市场和不同的产品，发行人的销售模式有所不同。在内销市场上，发行人的镀锌钢管、钢塑复合管产品因用途广泛且通用性较强，一般实行以经销为主、直销为辅的销售模式；发行人的螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，工程用户一般都需要直接向制造厂商采购，因此主要采取直销方式。在外销市场上，发行人的镀锌钢管、螺旋焊管出口均采用国外经销商经销的模式。

　　（三）公司产品的主要原材料、能源

　　公司主要原材料为热轧钢带和锌锭，国内货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问题。

　　公司生产能源主要为电力、煤炭、天然气、柴油等。公司电力全部由当地供电局提供，能保证对公司正常、稳定供应；煤炭、天然气、柴油消耗量较小，市场供应充足，目前不存在供应短缺的问题。

　　（四）公司所处行业竞争情况

　　我国镀锌钢管、钢塑复合管的生产企业众多，市场化程度高。截至２００８年底，全国镀锌钢管、钢塑复合管的生产企业达８０余家，总产能已达到约５５３万吨，主要分布在天津、河北、江苏、浙江、湖北等省市，以上五省市镀锌钢管、钢塑复合管产能合计为４５５万吨，约占全国总产能的８２．３％左右。（数据来源：中国联合钢铁网）

　　我国镀锌钢管、钢塑复合管的生产企业虽多，但大多数企业规模较小，规格单一、技术能力薄弱，只能在低层次的市场上竞争，２００８年产量超过２０万吨的大型生产企业仅有包括发行人在内的８家。

　　发行人生产的螺旋焊管主要在石油天然气输送领域参与市场竞争。目前，我国生产螺旋焊管的企业有百余家之多，但产品能应用于石油天然气输送领域的生产企业不多。据统计，２００８年我国生产石油天然气输送用螺旋焊管的产能约为２５５万吨，主要生产企业约在９家左右。

　　（五）公司在行业中的竞争地位

　　发行人主要从事镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管、钢塑复合管等钢管产品的研发、制造及销售，是我国主要的镀锌钢管、螺旋焊管和钢塑复合管供应商之一。发行人系我国火炬计划重点高新技术企业，拥有浙江省钢管行业唯一一家省级技术中心。发行人已经获得美国石油学会颁发ＡＰＩ ５Ｌ认证证书，生产的螺旋焊管被中亚天然气长输管线、中哈原油长输管线一期二期、苏丹ＴＨＡＲ ＪＡＴＨ长输管线及国内众多城市天然气管网等工程广泛采用。发行人产品质量优良，曾多次获得浙江省质量管理奖。发行人的“金洲■”商标被国家工商总局商标局认定为我国管道行业的首个“中国驰名商标”，“金洲牌”焊接钢管产品被浙江名牌认定委员会认定为“浙江名牌产品”，在业内拥有很高的知名度和美誉度。

　　发行人是我国焊接钢管主要生产厂家，２００６年度－２００８年度，镀锌钢管和石油天然气输送用螺旋焊管两种主导产品的市场份额一直处于行业前五名。

　　中石油、中石化、中海油对选择其管道产品的供应商有严格的评价体系，需要对供应商的生产规模、生产能力、产品质量、信誉、资质、经验、售后服务等方面进行严格的考察，通过考察、评审后才能成为其正式供应商。发行人经过多年的努力，成功加入了中石油、中石化、中海油的供应体系，成为中石油、中石化、中海油为数不多的油气管道供应商之一。

　　２００８年，发行人为中哈原油管线二期工程提供２．６７万吨高等级螺旋焊管、为中亚天然气管道工程提供５．４万吨高等级螺旋焊管，充分体现了发行人在国内油气管道制造方面的实力与地位。

　　五、发行人资产权属状况

　　（一）商标

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　　（二）专利及非专利技术

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有２项发明专利和５项实用新型专利。另外发行人有一项发明专利正在申请，申请号为２００７１００６８７８３．７，申请专利名称为“一种高频直缝电阻焊钢管离线内毛刺清除装置”。

　　（三）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有土地１３宗，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为３４７，９２５．７０㎡，１３宗土地都已抵押给贷款银行。

　　（四）房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有２１处房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，建筑面积合计为１１５，６８０．６９平方米，２１处房产都已抵押给贷款银行。

　　（五）特许经营权

　　发行人及其控股子公司拥有以下特许经营权：

　　①发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为ＴＳ２７３３１１２－２０１２号《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道），获准从事焊接钢管（低压流体输送用直缝高频电阻焊管道）元件的制造，证书有效期至２０１２年２月２１日。

　　②管道工业持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为ＴＳ２７１０Ｈ６２－２０１２号《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），获准从事螺旋焊管的制造，证书有效期至２０１２年８月。

　　③华龙防腐持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为ＴＳ２７１０Ｆ６９－２０１１号《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），获准从事防腐蚀压力管道用管子（仅限３ＰＥ防腐管）元件的制造，证书有效期至２０１１年１０月３０日。

　　④发行人持有浙江省对外贸易经济合作厅核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为３３００１４６９７５７６７）。

　　⑤管道工业持有浙江省对外贸易经济合作厅核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为：３３００７０４４５２７９３）。

　　⑥发行人持有浙江省卫生厅于２００６年１０月１０日核发的批准文号为浙卫水字（２００２）Ｓ０１２９号、２００７年８月２９日核发的批准文号分别为浙卫水字（２００３）Ｓ００６８号和浙卫水字（２００３）Ｓ００６９号《涉及饮用水安全的国产产品卫生许可批件》，产品自批准之日起有效期四年。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。为避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东金洲集团、金洲集团第一大股东金洲投资股份、实际控制人、主要股东新湖中宝均已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系，２００７年度－２００９年度公司主要关联交易如下：

　　１、经常性的关联交易

　　公司经常性的关联交易主要是关联采购和关联销售。

　　（１）关联采购对公司财务状况和经营成果的影响

　　①锌锭采购对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，锌锭关联采购在发行人与金洲集团、中海金洲、上海新衍、世纪科技之间发生，２００７年度－２００８年度锌锭关联采购具体如下：

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　　发行人将报告期内发生的全部锌锭（发行人生产用锌锭主要为０＃锌锭）的采购价格与市场平均价格（数据来源：上海有色金属网）进行了比较，对比分析结果显示，发行人锌锭的采购价格与市场平均价格差异率在－１．９９％－２．５４％之间，差异较小。产生差异的原因主要是由于报告期内锌锭市场价格波动幅度较大所致，符合锌锭市场价格波动的特点，发行人关联采购没有偏离市场价格，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。

　　②热轧钢带采购对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，热轧钢带关联采购在发行人与金洲集团、中海金洲、上海新衍之间发生，２００７年度－２００８年度热轧钢带关联采购具体如下：

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　　由于热轧钢带规格型号较多、市场价格波动较大，各供应商因质量不同其价格也有所差异，因而难以取得同类产品平均市场价格。如采用发行人向无关联第三方的采购价格做公允性分析的可比价格，则由于采购时间、会计账务处理时间上的差异等原因，导致价格的可比性较差。因而，以发行人向关联方的采购价格与关联方自身的进货价格进行对比分析判断交易价格的公允性。其中向金洲集团的采购抽取的样本金额合计为５，１０５．９２万元（不含税），占向金洲集团采购量的５０．１７％，２００７年度－２００８年度抽样金额占当年对金洲集团采购热轧钢带的比例分别为４６．８４％和９９．２１％；其中向中海金洲的采购抽取的样本金额合计为８０１．５９万元（不含税），占向中海金洲采购量的６１．６０％；其中向上海新衍的采购抽取的样本金额合计为４，２２３．６１万元（不含税），占向上海新衍采购量的６１．１１％，２００７年度、２００８年度抽样金额占当年对上海新衍采购热轧钢带的比例分别为４４．７５％、７７．５９％。

　　对比分析结果显示，发行人向关联方的采购价格与关联方自身的进货价格相比不存在明显差异，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。

　　③关联采购的规范措施

　　发行人对关联采购采取了下列规范措施：

　　热轧钢带采购方面，从２００８年１月起，发行人生产所需热轧钢带已经全部自行采购（２００８年１月发行人通过金洲集团继续采购了６４７．９０万元热轧钢带，系因金洲集团已经于２００７年度与凌源钢铁签订了采购合同而继续履行合同所致），不再通过金洲集团签订新的采购合同，也不再通过中海金洲采购。

　　锌锭采购方面，为了减少与金洲集团的关联交易，发行人自２００７年７月起不再通过金洲集团采购，但仍然存在通过上海新衍采购的情形。为彻底解决关联采购，２００８年５月，发行人与上海新衍签订协议书，约定发行人不再向上海新衍采购原材料，目前发行人生产所需锌锭已经全部自行采购。

　　针对发行人存在金额较大的关联采购的情形，发行人已承诺今后不再通过任何关联方采购原材料。

　　④关联采购的审批情况

　　Ａ、发行人２００７年度、２００８年度、２００９年度向金洲集团采购在发行人２００６年股东大会上获得批准，该次股东大会因参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　Ｂ、发行人２００７年度向中海金洲的采购获得发行人２００６年度股东大会批准，关联股东回避表决；发行人２００８年度、２００９年度向中海金洲的采购已经发行人２００８年第一次临时股东大会批准。

　　Ｃ、发行人２００７年度向上海新衍采购的货物已经发行人２００６年度股东大会批准；２００８年度向上海新衍的采购经２００８年第一次临时股东大会批准，相关关联股东回避表决。

　　Ｄ、发行人２００７年度向世纪科技的采购已经发行人２００７年第三次临时股东大会确认，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　（２）关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

　　①与金洲集团发生的关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

　　发行人与金洲集团关联销售的最终客户主要为中石化。由于中石化主要采用网上采购方式，其对产品的配送和售后服务要求也与其他客户要求不同，如采用无关联第三方的销售价格作为公允性分析可比价格，可选取的样本量很小，因此发行人以同一产品发行人向金洲集团销售的价格跟金洲集团向中石化的销售价格进行比较。鉴于向金洲集团销售的单笔订单金额较小，但订单数量较多，发行人选取了５４份金额较大的样本进行比较，样本金额为１，２８９．４１万元（不含税），占比２３．３７％。

　　对比分析结果显示，发行人向金洲集团的销售价格与金洲集团向中石化的销售价格差异很小，发行人关联销售没有偏离市场价格，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。

　　②与成都市金洲管道销售有限公司发生的关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

　　成都市金洲管道销售有限公司为发行人在成都地区的经销商，２００７年度－２００９年度，发行人与成都市金洲管道销售有限公司的关联销售金额分别为４４３．７５万元、１，５７２．１１万元和１，８２２．１６万元，占营业收入的比例分别为０．１７％、０．５１％和０．７９％。发行人对其采取的政策与发行人对其他经销商采取相同的销售政策，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。

　　③与中海金洲发生的关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

　　发行人子公司管道工业、华龙防腐与中海金洲发生的关联销售及提供防腐加工服务与向其他方销售、提供防腐加工服务采取一致的销售政策，销售金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。

　　④关联销售的规范措施

　　发行人与金洲集团发生关联销售是由于发行人客户中石化要求金洲集团下属企业的产品销售均需统一通过金洲集团进行，因此报告期内发行人存在委托金洲集团对中石化进行销售的情形。为规范此类关联交易，发行人与中石化进行了积极的协商，经中石化同意，自２００８年１月起，发行人对中石化的销售可不再通过金洲集团进行，但因中石化下属单位众多，发行人对中石化及其下属企业全部实现直接销售需要一个过程，因而２００８年１－１０月发行人仍然存在委托金洲集团进行销售的情形，但金额已经大幅下降。从２００８年１０月１５日起，发行人已取得中石化及下属企业对发行人作为其供应商的认可，彻底消除了委托金洲集团进行销售的情形。

　　成都市金洲管道销售有限公司为发行人在成都地区的经销商，因而二者存在关联销售行为。

　　⑤关联销售的审批情况

　　Ａ、发行人与金洲集团发生的上述关联交易，２００７年和２００８年销售事项已经发行人２００６年度股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　Ｂ、发行人２００７年度向成都金洲管道销售有限公司销售货物事项已经发行人２００６年度股东大会批准，相关关联股东回避表决；２００８年度向成都金洲管道销售有限公司销售货物事项已经发行人２００８年第一次临时股东大会批准，相关关联股东回避表决；发行人２００９年度向成都金洲管道销售有限公司销售货物事项已经发行人２００９年第二次临时股东大会批准，相关关联股东回避表决

　　Ｃ、发行人与中海金洲发生的上述关联交易，２００６年销售事项已经发行人２００６年度股东大会确认，２００７年销售事项已经发行人２００６年度股东大会批准，相关关联股东回避表决。

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）股权转让

　　①２００７年９月，发行人、管道工业与金洲集团签订《股权转让协议》，将所持有的世纪科技１０％和９０％的股权转让给金洲集团。以２００７年７月３１日为基准日的资产账面净值为依据，转让价格分别确定为３６２．０５万元和３，２５８．４２万元。

　　上述股权转让事项已经发行人２００７年第二次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　②２００７年１０月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，发行人受让金洲集团所持有的中海金洲４９％的股权。发行人与金洲集团协商确定转让价格为５，６３５．６１万元。

　　上述股权转让事项已经发行人２００７年第二次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　③２００７年１０月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，发行人受让金洲集团所持有的管道工业１０％的股权。以２００７年６月３０日为基准日的资产账面净值为依据，转让价格确定为１，４７３．６０万元。

　　上述股权转让事项已经发行人２００７年第三次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　（２）受、转让资产

　　①２００７年８月，发行人与金洲集团签订《土地使用权及房屋所有权转让协议》，金洲集团将位于湖州市二里桥路５７号的１宗土地［土地使用权证为湖土国用（２００４）第１－５８３５号］及１处房屋建筑物［房屋所有权证为湖州市字第０１１３４１５号］转让给发行人，以浙勤评报字（２００７）第１１８号评估报告为依据确定转让价格为５６６．４４万元。

　　上述资产转让事项已经发行人２００７年第二次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　②２００７年８月，发行人与金洲集团签订《建筑物转让协议》，发行人将位于湖州市东门外十五里牌土地上的辅房等建筑物转让给金洲集团，以２００７年８月３１日该等资产的账面净值为依据确定转让价格为６６５．５４万元。

　　上述资产转让已经发行人２００７年第二次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　（３）担保

　　①发行人为关联方提供担保情况

　　截至２００９年１２月３１日，发行人为关联方提供担保情况如下表：（单位：万元）

　　■

　　注：１、发行人为全资子公司管道工业提供的担保已经２００８年年度股东大会批准。

　　２、由发行人股东俞锦方及其配偶李小梅共同提供保证担保。

　　②关联方为发行人提供担保情况

　　截至２００９年１２月３１日，关联方为发行人提供担保情况如下表：（单位：万元）

　　■

　　③关联方为发行人子公司管道工业提供担保的情况

　　截至２００９年１２月３１日，关联方为管道工业提供担保的情况如下表：（单位：万元）

　　■

　　（４）资金往来

　　①报告期内发生资金往来的原因及偿还

　　自２００４年开始，金洲集团增加了对云南旅游、湖州金洲石油天然气管道有限公司（２００６年４月更名为中海金洲）的投资，增加了对资金需求，因而陆续借用发行人资金。

　　２００７年５月９日，发行人２００６年度股东大会通过了确认金洲集团存在借用发行人资金的情形及尽快收回被借用资金的决议。

　　至２００７年１０月份，金洲集团陆续通过银行存款、股权转让款冲抵资金使用款项等方式归还了全部借用资金。

　　②报告期内资金往来明细

　　２００７年度资金往来明细如下：

　　单位：元

　　■

　　③发行人收取的资金使用费对发行人经营业绩的影响

　　２００７年度发行人和管道工业向金洲集团收取的资金占用费如下：

　　■

　　发行人２００７年度收取的资金使用费为４２３．０９万元，占发行人利润总额的比例５．６７％，对发行人经营业绩不存在重大影响。２００７年１０月份金洲集团归还全部资金往来项后未发生新的资金往来行为，同时，２００８年６月，金洲集团、投资中心及实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华出具书面承诺：承诺其及其控制的企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金，金洲集团、投资中心、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行该等承诺事项，如相关方违反该等承诺给发行人及其控股子公司造成损失的，由金洲集团、投资中心、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华赔偿相关损失。

　　上述资金占用事项已经发行人２００６年度股东大会确认，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　（５）房屋租赁

　　２００８年１月，发行人与金洲集团签订《房屋租赁协议》，发行人将位于湖州市二里桥路５７号的房屋建筑物３楼租赁给金洲集团作办公使用，租赁期限自２００８年１月１日至２００９年１２月３１日止，年租金为１７．７４万元。

　　上述关联交易已经发行人２００８年第一次临时股东大会批准，关联股东回避表决。

　　（６）受让商标及商标使用许可

　　①２００７年９月，发行人与金洲集团签订《注册商标转让协议》，金洲集团将其拥有的２０件国内商标无偿转让给发行人。

　　上述商标转让已经发行人２００７年第二次临时股东大会批准，因参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　②２００８年４月，金洲集团和发行人签订《注册商标转让协议》，金洲集团将其在世界知识产权局国际局注册的商标■金洲（注册号为７８８１０２号）和在美国知识产权局注册的■金洲（注册号为２８４３８０９号）无偿转让给发行人。

　　上述商标转让已经发行人２００７年第二次临时股东大会批准，因参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。

　　③２００８年６月，发行人与中海金洲签订《商标使用许可合同》，发行人将所拥有■金洲（注册号为７８０６６５号）、■ＫＩＮＧＬＡＮＤ（注册号为３１５０４６２）无偿许可给中海金洲使用，许可使用期限自２００８年３月１日起至２０１０年１２月３１日止。

　　上述许可已经发行人２００７年度股东大会批准，相关关联股东回避表决。

　　３、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事的意见

　　报告期内发行人的关联交易均已履行了公司章程规定的决策程序。发行人独立董事认为：“金洲集团２００７年度１－１０月存在占用发行人及其控股子公司资金的情形，上述金洲集团占用发行人及其控股子公司资金事宜虽存在不规范之处，但金洲集团已对此进行了纠正，于２００７年１０月底前归还所占用之资金并就占用之资金支付了资金占用利息，该等资金占用事项未对发行人及其控股子公司日常经营造成不利影响。发行人２００７年度、２００８年度和２００９年度其他关联交易价格公正、公允、合理，并已经股东大会确认或审议通过，未损害发行人及非关联股东的利益”。

　　(下转A17版）