股票代码：００２４２２ 股票简称：科伦药业 公告编号：２０１０－００４
四川科伦药业股份有限公司
召开２００９年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决议，决定于２０１０年６月２９日召开公司２００９年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：
（一）会议时间：２０１０年６月２９日上午９：００时；
（二）会议地点：成都市一环路西一段１１９号成都千禧酒店二楼会议室；
（三）会议内容：
１、审议公司《２００９年度董事会工作报告》
２、审议公司《２００９年度监事会工作报告》
３、审议公司《２００９年度财务决算报告》
已于２０１０年１月２３日第三届董事会第四次会议审议通过，详见２０１０年５月２１日巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）招股说明书第十节财务会计信息。
４、审议公司《２００９年度利润分配预案》
５、审议公司《关于修订＜公司章程＞的议案》
６、审议公司《关于预计２０１０年度关联交易情况的议案》
７、审议公司《续聘公司２０１０年度财务审计机构的议案》
８、审议公司《关于调整公司董事报酬的议案》
以上第１、４、５、６、７、８项经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
以上第２项经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
（四）会议出席对象
１、 截止２０１０年６月２５日（星期五）下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附二），该股东代理人不必是公司的股东；
２、 公司董事、监事和高级管理人员；
３、 公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（五）参会人员登记办法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于２０１０年６月２８日１６：００时之前持股东帐户卡和个人身份证，代理出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，也可以采用信函或传真方式登记（信函或传真上请注明“股东大会”字样）。
登记地点：公司董事会办公室
联系电话：０２８－８６１３３９８１ 传 真：０２８－８６１３２５１５
地 址：成都市锦里西路１０７号锦江时代花园南１８楼
邮政编码：６１００７１
联 系 人：黄新
（六）其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
二零一零年六月八日
附件一：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席四川科伦药业股份有限公司二零零九年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
| 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| ２００９年度董事会工作报告 | | | |
| ２００９年度监事会工作报告 | | | |
| ２００９年度财务决算报告 | | | |
| ２００９年度利润分配预案 | | | |
| 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
| 关于预计２０１０年度关联交易情况的议案 | | | |
| 续聘公司２０１０年度财务审计机构的议案 | | | |
| 关于调整公司董事报酬的议案 | | | |
本次委托行为仅限于本次股东大会。
委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称（签章）：
委托日期： 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
附件二：
股东登记表
截止２０１０年６月２５日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有科伦药业（００２４２２）股票，现登记参加公司２００９年度股东大会。
| 单位名称（或姓名） | |
| 联系电话 | |
| 身份证号码 | |
| 股东帐户号 | |
| 持有股数 | |
日期 年 月 日
股票代码：００２４２２ 股票简称：科伦药业 公告编号：２０１０－００３
四川科伦药业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
四川科伦药业股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于２０１０年５月２６日以电话方式送达全体监事。会议于２０１０年６月８日以现场方式召开，应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３人，会议以３票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《２００９年度监事会工作报告》，并提交公司２００９年度股东大会审议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
监事会
二零一零年六月八日
股票代码：００２４２２ 股票简称：科伦药业 公告编号：２０１０－００２
四川科伦药业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于２０１０年５月２６日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事。２０１０年６月８日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第五次会议，会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事张强以通讯方式参加会议并表决，委托独立董事刘洪现场签署相关文件。公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《２００９年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《２００９年度总经理工作报告》。
三、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《２００９年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
按公司２００９年度净利润的１０％提取法定公积金；２００９年度不提取任意公积金；不对２００９年度利润进行分配；不分红、不送股、不转增。
四、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订内容见附件一章程修订对照表。
五、在关联董事（刘革新、程志鹏、潘慧、刘思川）回避的情况下会议以５票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《关于预计２０１０年度关联交易情况的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。。
六、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《续聘公司２０１０年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本公司继聘毕马威华振会计师事务所为本公司２００９年的会计审计机构
七、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《关于调整公司董事报酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会及薪酬考核委员会对公司董事２００９年度的履职情况进行了考核，在诚信责任考核、勤勉尽职考核、经济责任考核及薪酬总额的确定等方面均严格按照相关制度规定以及绩效评价标准和程序进行。考核的过程和薪酬的确定与公司经营情况相结合，并参照同行业企业董事薪酬水平，也兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展。公司２００７至２００９年营业收入过去三年的复合增长率为３３％；净利润过去三年的复合增长率为５１％，而公司董事的薪酬未作大的调整，根据公司实际情况并参照同行业规模相近上市公司董事薪酬水平，对董事薪酬调整，总体调整幅度为１７％。
| 姓名 | ２００９薪酬金额 | ２０１０年薪酬金额 |
| 刘革新 | １，０５４，２７７．４７ | １，２００，０００．００ |
| 张 强 | ６０，０００．００ | ８０，０００．００ |
| 刘 洪 | ６０，０００．００ | ８０，０００．００ |
| 罗孝银 | ６０，０００．００ | ８０，０００．００ |
| 合 计 | １，２３４，２７７．４７ | １，４４０，０００．００ |
八、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会及薪酬考核委员会对公司高级管理人员２００９年度的履职情况进行了考核，在诚信责任考核、勤勉尽职考核、经济责任考核及薪酬总额的确定等方面均严格按照相关制度规定以及绩效评价标准和程序进行。考核的过程和薪酬的确定与公司经营情况相结合，并参照同行业企业高管薪酬水平，也兼顾对高管人员诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。公司２００７至２００９年营业收入过去三年的复合增长率为３３％；净利润过去三年的复合增长率为５１％，而公司高级管理人员的薪酬未作大的调整，根据公司实际情况并参照同行业规模相近上市公司董事薪酬水平，对高级管理人员的薪酬进行调整，总体调整幅度为５２％。
| 姓名 | ２００９薪酬金额 | ２０１０年薪酬金额 |
| 潘 慧 | ４９４，９６１．９６ | ７００，０００．００ |
| 程志鹏 | ５６３，１４４．４１ | ８００，０００．００ |
| 刘绥华 | ４３０，４８９．５７ | ６００，０００．００ |
| 陈得光 | ４９２，９８０．４３ | ７００，０００．００ |
| 万阳浴 | ４９４，５４７．０６ | ７００，０００．００ |
| 冯 伟 | ３６１，６８４．２７ | ６００，０００．００ |
| 熊 鹰 | ３６１，７３７．０７ | ６００，０００．００ |
| 梁 隆 | ４２５，８３７．９７ | ６００，０００．００ |
| 葛均友 | ２５６，１６５．００ | ６００，０００．００ |
| 合 计 | ３，８８１，５４７．７４ | ５，９００，０００．００ |
九、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《关于制定公司＜内幕信息知情人登记和外部信息报送及使用管理制度＞的议案》。
十、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《关于制定公司＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。
十一、会议以９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
会议决定聘请黄新女士为公司证券事务代表，其简介见附件二。
十二、会议９票赞成０票弃权０票反对审议通过公司《关于召开２００９年年度股东大会通知》。
会议决定于２０１０年６月２９日召开公司２００９年度股东大会。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
二零一零年六月八日
附一：
章程修订对照表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 亿 仟万元 | 第六条 公司注册资本为人民币２４０００万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【 】股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为２４０００万股，均为普通股。 |
附件二：
黄新，女，１９６９年出生，毕业于电子科技大学，学士学位，２００２年加入四川科伦药业股份有限公司前身四川科伦大药厂有限责任公司从事财务工作，已于２００８年７月１９日通过深圳证券交易所董事会秘书资格培训，证书编号００８１００７６。未在公司以外的其他公司任职，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄新女士联系方式如下：
联系地址：成都市锦里西路１０７号锦江时代花园南１８楼
电话：０２８－８６１３３９８１
传真：０２８－８６１３２５１５
电子邮箱：ｓｈｅｒｒｙ＠ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ
股票代码：００２４２２ 股票简称：科伦药业 公告编号：２０１０－００１
四川科伦药业股份有限公司
关于预测２０１０年日常关联交易情况议案的公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年６月８日在成都市锦里西路１０７号锦江时代花园南１８楼会议室召开的第三届董事会第五次会议审议通过，具体情况如下：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定，公司需要预测２０１０年日常关联交易金额，并履行必要的审批程序。现就公司２００９年日常关联交易实际发生情况及预测２０１０年情况公告如下：＠
一、日常关联交易概述
公司日常关联交易是指本公司与受本公司实际控制人刘革新先生间接控制的四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）之间发生的销售货物业务。
１、２００９年度公司向关联方四川科伦医药贸易有限公司销售货物总额为３９３，４０４，６５７元，上述２００９年日常关联交易金额占公司２００９年度营业收入的比例为１２．１２％。
２、２０１０年公司日常关联交易事项主要包括上述业务，预计交易金额不超过４．８亿元。
二、关联方介绍
四川科伦医药贸易有限公司：成立于１９９８年１１月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为１．１亿元，法定代表人：何岳。经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、保健食品（以上项目凭有效行政许可或审批文件经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险品）。
２００９年度科伦医贸实现营业收入３，２３６，６９２，１３９元，净利润为１５，９９４，７３４元。２００９年１２月３１日，该公司总资产１，５４２，５１０，６２０元，净资产１６７，９７９，９１５元。
三、关联交易标的基本情况
本公司与科伦医贸在销售方面的关联交易，系因科伦医贸为本公司在四川地区实行经销制的销售片区（一级区域总代理商），本公司和下属子公司的产品先销售给科伦医贸，再由其最终销售至四川区域内的销售终端。
四、定价政策、依据及相关内容
科伦医贸作为本公司的销售片区之一，公司对其的销售管理模式以及与其签订的经销合同，和其他实行经销制的销售片区完全一致，包括实行“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。本公司向科伦医贸销售的产品主要为本公司新都生产基地生产的各类输液产品，其价格与新都生产基地销往其他实行经销制的销售片区基本一致。
五、交易协议的主要内容按月以现金、银行转账及银行承兑汇票方式支付。
六、涉及关联交易的其他安排不适用。
七、交易目的和对上市公司的影响：
以上关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营的需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
八、公司独立董事意见
公司发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。希望公司在进行相应关联交易时，严格遵循法律和公司章程规定的程序，保护公司、股东，特别是中小股东利益，并按规定及时披露相关信息。
九、保荐人核查意见
国金证券经核查后认为：上述关联交易是科伦药业生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。国金证券对科伦药业拟发生的上述关联交易无异议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
二零一零年六月八日
