本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议的通知、召集及召开情况
上海交技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次（临时）会议于2010年6月8日14点在上海市浦东民生路600号公司21号楼5楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长沈以华先生召集并主持。会议通知于2010年6月3日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事七人，实到六人；董事孙立军先生，因工作原因未能出席会议,书面委托董事高勇先生代为出席并行使表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2007年度股东大会审议通过了，公司上市后适用的《上海交技发展股份有限公司章程（草案）》，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406 号文核准，公司已公开发行人民币普通股股票1,330万股， 公司注册资本增至5320万元。 鉴于2007年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的部分条款仍需完善，为此公司修改了上述章程的部分条款，具体如下：
1. 原文第三条 公司于2010年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，于2010年 月 日在深圳证券交易所上市。
修改为：
第三条 公司于2010年4月2日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,330万股，于2010年5月6日在深圳证券交易所上市。
2. 原文第六条 公司注册资本为人民币 万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币5320万元。
3. 原文第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师及董事会确定的其他人员。
4. 原文第二十六条 公司的股份可以依法转让。
修改为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。
5. 原文第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
6. 原文第三十九条增加
"公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
7. 原文第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
8. 原文第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等机构的相关规定，需提供网络方式为股东参加股东大会提供便利时，股东以网络投票方式进行投票表决的，视为出席。
9. 原文第八十条增加
（六）法律、法规规定的其他应当提供网络投票方式的情形。
10.原文第九十八条增加
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
11.原文第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
修改为
第一百五十五条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配或分配不足法定标准的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据相关法律、法规及公司制度，本项议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《上海交技发展股份有限公司章程》（修订稿）。
二、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审议通过了修订后的《上海交技发展股份有限公司总经理工作细则》，该制度即日起生效。
全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《上海交技发展股份有限公司总经理工作细则》（修订稿）。
三、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审议通过了《上海交技发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，该制度即日起生效。
全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《上海交技发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
四、审议通过《关于制定<审计委员会年报工作制度>的议案》；表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审议通过了《上海交技发展股份有限公司审计委员会年报工作制度》，该制度即日起生效。
全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《上海交技发展股份有限公司审计委员会年报工作制度》。
五、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审议通过了修订后的《上海交技发展股份有限公司投资者关系管理制度》，该制度即日起生效。
全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《上海交技发展股份有限公司投资者关系管理制度》。
六、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会决定于2010年7月10日之前召开上海交技发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会，会议召开的时间和地点另行通知。
特此公告。
上海交技发展股份有限公司董事会
二〇一〇年六月九日
