保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（上海市淮海中路98号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深证证券交易所指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、根据本公司于2009年5月13日召开的2009年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享。

　　二、本公司控股股东阮加根先生及其家族关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥合计持有本公司发行前68.84%股权，为本公司实际控制人。公司可能面临控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排、利润分配等方面实施控制的风险。

　　三、公司属于精细化工行业，正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，虽然公司严格执行国家有关环境保护方面的法律、法规，按照相关标准体系组织生产，但若处理不当，可能会对环境造成一定污染，并增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，虽然公司通过了ISO14001：2004认证，2006年4月被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局认定为浙江省清洁生产阶段性成果企业，环保工作也获得了浙江省环境保护局的认可。但是，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。目前，公司已针对所产生废水的特点研发了两项废水循环利用技术，以该两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”已作为国家先进污染防治示范技术由国家环保总局发文推广，公司也是染料行业唯一一家列入防治示范项目并申请国家发明专利的企业。

　　四、本公司近三年来净资产收益率较高，公司2009年度、2008年度、2007年度归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为33.31%、38.72%、44.75%。本次发行后净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而各募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够的利润贡献。因此，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度。发行后净资产收益率较发行前将有一定幅度下降，存在由此引致的相关风险。

　　五、染料行业的发展周期与纺织行业的发展周期有着较大的相关性。国内经济发展的周期性变化将对纺织行业产生周期性的影响，进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的生产和销售，纺织行业景气程度在一定程度上对本公司的生产经营产生影响。

　　六、由于绿色贸易壁垒的增强可能会增加本公司外销业务的风险。世界各国对染料及其有机化工产品的进口均制定了相关的法律、法规，例如德国政府的“食品及日用消费品法”、Oeko-Tex Standard 100（生态纺织品标准）、欧盟67/648/EC指令、欧盟2001/C96E/18指令、欧盟2002/61/EC指令、欧盟2003/3/EC指令、ECO-Label的新标准、《未来化学品新政策（即化学品REACH法规）》等相关标准及法规。上述法规可能会对本公司染料产品的出口造成一定的障碍。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　发行人名称：（中文） 浙江闰土股份有限公司

　　（英文） Zhejiang Runtu Co., LTD.

　　注册资本： 22,118万元

　　法定代表人：阮加根

　　成立日期： 2004年12月16日

　　公司住所： 浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下

　　邮政编码： 312368

　　联系电话： （0575） 82519278

　　传 真： （0575） 82519111

　　互联网网址：http://www.runtuchem.com

　　电子信箱： runtu@mail.sxptt.zj.cn

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　浙江闰土股份有限公司系由浙江闰土化工集团有限公司以截止2004年9月30日经审计的账面净资产按1：1的比例折股整体变更发起设立的股份有限公司。2004年12月16日，公司依法在浙江省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为3300001011049的《企业法人营业执照》，注册资本22,118万元，每股面值人民币1元，法定代表人阮加根。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福等27名自然人。公司设立时，各发起人持股情况如下：

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　　本公司由闰土化工整体变更设立，原闰土化工的股东以闰土化工截止2004年9月30日经审计的净资产22,118万元认购公司股份，公司成立时拥有的资产即为原闰土化工的全部资产。根据立信出具的信长会师报字（2004）第22077号审计报告，闰土化工截止2004年9月30日的资产合计90,438.12万元（摘自合并会计报表，下同），负债合计66,517.63万元，少数股东权益1,655.38万元，所有者权益合计22,265.10万元。各项资产具体如下：流动资产69,076.60万元（其中货币资金16,317.05万元，短期投资23.24万元，应收票据1,777.64万元，应收帐款24,935.89万元，其他应收款546.69万元，预付帐款7,772.13万元，存货17,703.97万元），长期股权投资80.00万元，固定资产净额20,832.09万元，无形资产及其他资产合计449.42万元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、总股本

　　公司本次发行前的总股本为22,118万元，系以浙江闰土化工集团有限公司经审计的2004年9月30日账面净资产22,118万元为基准，按1∶1比例折合而来。

　　2、本次发行的股份

　　本次拟公开发行不超过7,382万A股股票（暂定为7,382万股），发行完成后公司股本规模为29,500万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.02%。

　　3、股份流通限制和锁定安排

　　实际控制人阮加根及其关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥承诺其直接持有的公司股票自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　所有在2007年4月从阮加根、阮加春处受让股份的股东承诺其受让的股份自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（二）发起人持股情况及主要股东

　　1、发起人持股情况

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　　2、前十名股东情况

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　　3、前十名自然人股东情况

　　截止本招股意向书签署日，本公司的前十名自然人股东及其在本公司担任的职务如下表所示：

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　　4、国家股、国有法人股和外资股东情况

　　本公司的股份中不存在国有股份或外资股份。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司的股东中，阮加根与阮加春、阮静波、张爱娟分别为兄弟关系、父女关系、夫妻关系，张云达为阮加根妻弟，阮吉祥为阮加根姐夫，阮德明为阮兴祥的妻弟，叶长寿为阮华林的妻兄。

　　四、发行人业务与技术情况

　　（一）发行人主营业务

　　本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。纺织染料包括分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、直接混纺染料等六大类产品；印染助剂包括保险粉和纺织印染助剂；化工原料主要包括硫酸、亚硫酸钠等产品。

　　公司的经营范围为：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、塑料制品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

　　分散染料是涤纶纤维的专用染料，也可用于染醋酸纤维、锦纶等纺织物的染色。活性染料主要用于棉纤维及其纺织品的染色、印花，也可用于麻、羊毛、蚕丝和一部分合成纤维的染色，是目前染料工业中一类重要的染料。阳离子染料是腈纶纤维的专用染料。直接染料广泛地应用于针织、丝绸、棉纺、线带、皮革、毛麻、造纸等行业，也用于粘胶纤维的染色。还原染料是用于棉布染色、印花的传统染料。

　　保险粉主要应用于化工生产中的还原剂使用，印染行业中也可用作漂白剂；纺织染料助剂是染料加工后处理过程中，加入有助于提高特定染料商品剂型性能或有利于提高给定性能及染在纤维上的性能的物质，增强耐热性，保持或提高分散体稳定，防止染料凝聚。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　经过近几年来的高速增长，公司已经由一个小型的民营企业发展成为大型现代化的染料制造企业。公司目前采用自主研发、生产、销售的经营模式。

　　公司直接面向市场独立销售，具有完整的销售业务体系。公司对所有业务建立了完整的内贸和外贸体系。公司下设销售一部、销售二部、市场部、营销部以及驻外办事处负责内贸；下设外贸一部、外贸二部、外贸三部负责产品外贸。上述各销售业务部门为公司开拓市场，获取订单。

　　本公司采用直销的销售模式，通过本公司业务代表和当地经销商获取订单，目前在全国已发展105个销售网点。

　　（三）主要原材料

　　公司生产所需要的主要原材料品种较多，由公司采购部门统一对外采购。

　　公司主要原材料的采购金额如下表所示：

　　单位：万元

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　　（四）行业竞争状况

　　染料行业是个充分竞争的行业，行业内生产厂家众多，市场竞争激烈。目前我国有500多家染料制造企业，2006年染料产量约69.93万吨；其中，2006年产量在1万吨以上的企业有16家。（中国染料工业协会统计资料）

　　在染料制造行业内，大部分企业规模较小，无自主品牌，无技术创新能力。企业规模较大、与公司直接竞争的企业包括浙江龙盛集团股份有限公司、杭州吉华化工有限公司、湖北华丽染料工业有限公司、山西临汾染化集团公司、大连染料化工有限责任公司等，上述企业2006年的染料年产量位于2万吨以上。

　　目前，公司主要竞争对手的简要情况如下表所示：

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　　（资料来源于各公司网站、上市公司年报等）

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　根据中国染料工业协会的统计数据，近几年国内染料产量、出口量以及公司市场份额如下表所示：

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　　（数据来源：中国染料工业协会）

　　从上表可以看出，2005年至2008年，公司染料市场占有率稳定在12%~15%之间。报告期内公司分散染料年产量稳定在8万吨左右，而活性染料在报告期内成功实现扩产。其产量由2006年3864吨上升至2008年22550吨，活性染料的市场份额不断扩大。

　　2006年6月，本公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。

　　2006年11月，在国家统计局主办、中国行业企业信息发布中心承办的2005年度全国大中型工业企业“自主创新能力行业十强”评选中，公司在“涂料、油墨、颜料及类似产品制造”行业中排名第一。

　　2006年9月，在国家统计局主办、中国行业企业信息发布中心承办的“2005年度中国大企业集团竞争力500强”评选中，浙江闰土化工集团排名第十三位。此次评价的指标体系包括能力指标和机制指标两种。其中，能力指标包括生存、发展、潜力三类，共计47个指标；机制指标分为制度、决策、激励、管理和创新五类，共计11个指标，竞争力指数则是将各指数按科学合理权重加总而成。评价范围是中国的全部大企业集团，包括中央企业集团、国务院批准的国家试点企业集团、国务院主管部门批准的企业集团、省级人民政府批准成立的企业集团以及营业收入和资产总计均在5亿元及以上的其他各类企业集团。

　　2007年3月15日，中国石油和化学工业协会、国家统计局工业交通统计司经过对石油和化工企业数据统计，公司跻身2006年度中国石油和化工经营业绩前百家企业、2006年度中国石油和化工综合效益前百家企业。

　　2008年10月，公司被认定为高新技术企业。

　　2009年，“RUNTU闰土及图”商标被认定为驰名商标。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　本公司拥有21处土地使用权，具体情况如下表：

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　　（二）房屋及建筑物

　　本公司及控股子公司拥有62处房产，具体情况如下：

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　　（三）商标本公司及控股子公司现拥有的经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权如下表所示：

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　　本公司现拥有的境外注册商标权有：

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　　在印度、印度尼西亚、泰国注册的部分商标注册人为浙江闰土化工集团有限公司，该部分注册商标的权利人变更手续正在办理过程中。发行人律师认为，闰土化工与发行人为同一法人实体，只是名称不同，该等注册商标的权属由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人未办理上述注册商标的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。

　　（四）专利权

　　公司拥有27项发明专利证书：

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　　（五）特许经营权

　　本公司于2004年12月27日取得00046412号《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：3200146183233）。

　　本公司2006年2月6日取得浙江省安全生产监督管理局颁发的编号为ZJAP-D-000658《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》，批准生产（储存）产品种类：年产：亚硝酰硫酸2.2万吨、溴（回收）800吨、溴乙烷800吨。

　　本公司的控股子公司嘉成化工2005年11月14日取得国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为XK13-216-00128《全国工业产品生产许可证》，许可生产的产品为保险粉，证书有效期至2010年11月13日。

　　本公司的控股子公司嘉成化工2006年4月21日取得国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为XK13-218-00119《全国工业产品生产许可证》，许可生产的产品为硫酸，证书有效期至2011年4月20日。

　　本公司的控股子公司嘉成化工拥有浙江省安全生产监督管理局颁发的编号为ZJAP-D-000556《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》，批准生产的产品种类为“硫酸8万吨、保险粉（连二亚硫酸钠）10万吨、发烟硫酸2万吨、二氧化硫5万吨，硫酸二甲酯4万吨”。该证书的有效期为2006年2月6日起至嘉成化工消亡或停止危险化学品生产（储存）活动止。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东为阮加根先生，实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业包括闰土控股、闰土房地产、闰土包装、华为研究所、闰土宾馆。上述企业与本公司不存在从事相同业务的情况，不存在同业竞争。

　　公司控股股东及所有实际控制人对避免与闰土股份产生同业竞争做出以下承诺：

　　1、本人现今没有与闰土股份经营业务构成或可能构成同业竞争的现象。

　　2、本人今后业务发展与闰土股份发生或可能发生同业竞争时，将把本人所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对闰土股份构成业务上的同业竞争。

　　3、本人除对闰土股份的投资以外，将不在中国任何地方以任何方式投资或自营从事闰土股份已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。

　　4、除非闰土股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与闰土股份产品有同业竞争关系的产品。

　　5、如出现因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致浙江闰土股份有限公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　（二）关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售产品

　　公司报告期内向关联方销售产品的金额、占当期主营业务收入的比例如下表所示：

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　　更盛化工、东达染料、常州闰土均属于本公司的经销商，从本公司购买产品后在当地进行销售。报告期内公司向上述3家经销商销售的产品金额比例不大，均未超过当年主营业务收入的1%。公司对上述3家经销商的定价政策与其他经销商的定价政策一致，均按照市场价格协商确定。

　　（2）采购原材料

　　公司报告期内向关联方采购原材料的金额、占当期营业成本的比例如下表所示：

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　　公司向更盛化工采购部分化工原料，其采购价格均按照市场价格协商确定。

　　（3）提供劳务

　　单位：万元

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　　公司生产过程中产生的处理固体废物由友联固废进行处理。

　　（4）与闰土宾馆发生招待费用

　　单位：万元

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　　2、偶发性关联交易

　　（1）截止2009年12月31日，阮加根为公司借款、银行承兑汇票提供担保

　　截止2009年12月31日，阮加根为公司提供的资金担保明细如下：

　　①阮加根于2009年4月23日与交通银行股份有限公司绍兴上虞分行签订了最高额为5,340.00万元的0706615-2《最高额保证合同》：

　　A、为公司在交通银行股份有限公司绍兴上虞分行2,340.00万元（期限从2009年4月23日至2010年4月23日）流动资金短期借款提供担保；

　　B、为公司在交通银行股份有限公司绍兴上虞分行1,000.00万元（期限从2009年12月25日至2010年7月23日）流动资金短期借款提供担保；

　　②阮加根于2009年6月24日与招商银行股份有限公司绍兴分行签订了最高额为10,000.00万元的2009年授保字第092-2号《最高额不可撤销担保书》，为公司在该行1000.00万元（期限从2009年6月26日至2010年3月29日）流动资金短期借款提供担保；

　　③阮加根于2009年9月29日与华夏银行余杭支行签订了最高额为4,999.00万元的HZ09（高保）20090104号《个人最高额保证合同》，为本公司的以下借款提供担保：

　　A、为公司在该行2,500.00万元（期限从2009年9月29日至2010年9月29日）流动资金短期借款提供担保；

　　B、为公司在该行2,500.00万元（期限从2009年9月29日至2010年9月29日）银行承兑汇票提供担保；

　　④阮加根于2008年10月27日与中国光大银行宁波分行签订了编号为SX2009456-2号《最高额保证合同》为本公司的以下借款提供担保：

　　为公司2,000.00万元（期限从2009年10月27日至2010年4月27日）流动资金短期借款提供担保；

　　为公司3,150.00万元（期限从2009年10月27日至2010年4月27日）银行承兑汇票提供担保。

　　（2）截止2009年12月31日，阮加根、张爱娟为公司提供的资金担保

　　阮加根、张爱娟于2009年4月1日与深圳发展银行股份有限公司杭州高新支行签订了最高额为4,000.00万元的深发杭高新额保字第20090401002-2号《最高额保证担保合同》，为公司2,000.00万元（期限从2009年9月10日至2010年3月10日）银行承兑汇票提供担保。

　　（3）截止2009年12月31日，阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福为公司提供的资金担保

　　阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福于2009年3月9日与中国银行股份有限公司上虞分行签订了最高额为10,400.00万元的道墟091736100个保0002《最高额保证合同》：

　　A、为公司在中国银行股份有限公司上虞分行1,600.00万元（期限从2009年10月19日至2010年4月19日）流动资金短期借款提供担保；

　　B、为公司在中国银行股份有限公司上虞分行1,800.00万元（期限从2009年10月16日至2010年4月16日）流动资金短期借款提供担保；

　　C、为公司在中国银行股份有限公司上虞分行2,500.00万元（期限从2009年11月30日至2010年5月30日）流动资金短期借款提供担保；

　　D、为公司在中国银行股份有限公司上虞分行1,200.00万元（期限从2009年12月16日至2010年6月16日）流动资金短期借款提供担保。

　　（4）资产转让

　　2007年5月14日，子公司迪邦化工与闰土控股签订虞土资转合字（2007）第163号土地使用权转让合同，闰土控股将其位于杭州湾精细化工园区的55089平方米土地使用权以404.41万元转让给迪邦化工。该项转让经上虞市国土资源局批准并已办理权证过户手续。

　　2008年8月10日，发行人与上虞财富置业有限公司签订《商品房买卖合同》。合同约定，发行人向上虞财富置业有限公司购置位于城北新区财富广场22-26楼的预售商品房，房屋用途为办公室，建筑面积为6,199.73平方米，房屋总价款26,342,719元，房屋的交付日期为2010年7月31日。截至2009年12月31日，发行人已向上虞财富置业有限公司支付预付款2,163万元。

　　（5）支付关键管理人员报酬

　　2009年支付关键管理人员报酬为2,249,000.00元，2008年支付关键管理人员报酬为1,832,217.00元，2007年度支付关键管理人员报酬为1,326,000.00元。

　　（6）其他关联方担保

　　本公司对控股子公司嘉成化工、瑞华化工、闰土国际和迪邦化工提供七项担保。

　　3、独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事对最近三年发生的关联交易的意见为：“发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营行为，均签订了书面协议，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。且关联交易的批准均履行了正常的决策程序，符合发行人《公司章程》及《关联交易公允决策制度》有关关联交易的主要规定。”

　　（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所需，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

　　本公司现有董事、监事及高级管理人员的基本情况、兼职情况、薪酬情况及相关利益关系如下表所示：

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　　(下转A8版)