（上接A10版）
注：独立董事林以达、王学琛、梁烽由２００８年８月３日的股东大会选举产生，独立董事津贴为６万元／年。
八、控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人为吴开贤，现持有公司股份４，５０８．６２５万股，占本次发行前总股本的５１．８２３３２％。吴开贤的基本情况请见上表。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
１、合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | １８７，０７７，５８９．３４ | １４３，０９８，５３６．６６ | ８７，３６９，７８６．１１ |
| 结算备付金 | － | － | － |
| 拆出资金 | － | － | － |
| 交易性金融资产 | － | － | － |
| 应收票据 | １６７，７３４，０６０．００ | １２９，１１２，９４８．０６ | １１２，５１７，２８３．３８ |
| 应收账款 | ２０１，９１９，６２２．２５ | １４０，９７９，８０６．２２ | １０２，４９０，５８１．９１ |
| 预付款项 | ３９，８１５，４８９．０４ | ２４，４８２，１１６．４７ | ４２，４４７，５２２．３１ |
| 应收保费 | － | － | － |
| 应收分保账款 | － | － | － |
| 应收分保合同准备金 | － | － | － |
| 应收利息 | － | － | － |
| 应收股利 | － | － | － |
| 其他应收款 | ４，２２９，５２６．７６ | ３，８２５，０３４．８９ | ７，４４９，３１１．５３ |
| 买入返售金融资产 | － | － | － |
| 存货 | ２１７，７０３，１１５．９３ | １７５，６０１，７９８．８４ | １５７，００３，５９０．６２ |
| 一年内到期的非流动资产 | － | － | － |
| 其他流动资产 | － | － | － |
| 流动资产合计 | ８１８，４７９，４０３．３２ | ６１７，１００，２４１．１４ | ５０９，２７８，０７５．８６ |
| 非流动资产： | | | |
| 发放贷款及垫款 | － | － | － |
| 可供出售金融资产 | － | － | － |
| 持有至到期投资 | － | － | － |
| 长期应收款 | － | － | － |
| 长期股权投资 | － | － | － |
| 投资性房地产 | － | － | － |
| 固定资产 | １０５，４５０，４２７．０３ | ７８，９２８，０１８．２８ | ６１，９６３，６０４．２９ |
| 在建工程 | ２，５３４，１６７．７４ | １０，１３４，８３９．９９ | － |
| 工程物资 | － | － | － |
| 固定资产清理 | － | － | － |
| 生产性生物资产 | － | － | － |
| 油气资产 | － | － | － |
| 无形资产 | ２９，５２０，６４２．７７ | ２９，９０２，５９８．５７ | ２０，５５７，６４７．６４ |
| 开发支出 | － | － | － |
| 商誉 | － | － | － |
| 长期待摊费用 | ３，３７８，７３６．７７ | ２，５６５，２４２．９２ | ２，１２５，９３４．６３ |
| 递延所得税资产 | ５，０９９，２９１．５３ | ３，７３８，７９１．３３ | ２，９００，９７１．９２ |
| 其他非流动资产 | － | － | － |
| 非流动资产合计 | １４５，９８３，２６５．８４ | １２５，２６９，４９１．０９ | ８７，５４８，１５８．４８ |
| 资产总计 | ９６４，４６２，６６９．１６ | ７４２，３６９，７３２．２３ | ５９６，８２６，２３４．３４ |
单位：元
| 负债及股东权益 | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | ４０，０００，０００．００ | ２８，７００，０００．００ | ２９，０００，０００．００ |
| 向中央银行借款 | － | － | － |
| 吸收存款及同业存放 | － | － | － |
| 拆入资金 | － | － | － |
| 交易性金融负债 | － | － | － |
| 应付票据 | ７９，７９０，０００．００ | ５０，８９０，０００．００ | ２８，５００，０００．００ |
| 应付账款 | ２５２，７４０，９２９．３１ | １７０，５２８，９９８．８１ | １８９，１５５，３８８．６５ |
| 预收款项 | ８１，８０５，４２６．３４ | ７７，６８６，６２７．６０ | ７７，２９９，７５８．７６ |
| 卖出回购金融资产款 | － | － | － |
| 应付手续费及佣金 | － | － | － |
| 应付职工薪酬 | ７，０９３，５８４．８４ | ５，３００，５８５．６９ | １，９８７，８０７．６５ |
| 应交税费 | ４，５５５，５３９．０８ | ３８１，２６５．９２ | ５，６７０，９０９．４０ |
| 应付利息 | － | － | － |
| 应付股利 | － | － | ３，９０１，０７０．７６ |
| 其他应付款 | ５，８０４，９０１．２４ | ２，９５５，６７０．８３ | ５，３８８，９２５．６７ |
| 应付分保账款 | － | － | － |
| 保险合同准备金 | － | － | － |
| 代理买卖证券款 | － | － | － |
| 代理承销证券款 | － | － | － |
| 一年内到期的非流动负债 | － | － | － |
| 其他流动负债 | － | － | － |
| 流动负债合计 | ４７１，７９０，３８０．８１ | ３３６，４４３，１４８．８５ | ３４０，９０３，８６０．８９ |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | － | － | － |
| 应付债券 | － | － | － |
| 长期应付款 | － | － | － |
| 专项应付款 | － | － | － |
| 预计负债 | － | － | － |
| 递延所得税负债 | ２，３５７，９０５．８６ | ２，３５７，９０５．８６ | ２，３５７，９０５．８６ |
| 其他非流动负债 | － | － | － |
| 非流动负债合计 | ２，３５７，９０５．８６ | ２，３５７，９０５．８６ | ２，３５７，９０５．８６ |
| 负债合计 | ４７４，１４８，２８６．６７ | ３３８，８０１，０５４．７１ | ３４３，２６１，７６６．７５ |
| 股东权益： | | | |
| 股本 | ８７，０００，０００．００ | ８７，０００，０００．００ | １２，２９８，５３６．００ |
| 资本公积 | ２００，３４５，６６２．３９ | ２００，３４５，６６２．３９ | ８２，５７７，６６８．８８ |
| 减：库存股 | － | － | － |
| 专项储备 | － | － | － |
| 盈余公积 | ２２，４１４，７３４．１６ | １１，９５３，７７９．２２ | ２３，９９０，４４３．２４ |
| 一般风险准备 | － | － | － |
| 未分配利润 | １８０，５５３，９８５．９４ | １０４，２６９，２３５．９１ | １３４，６９７，８１９．４７ |
| 外币报表折算差额 | － | － | － |
| 归属于母公司股东权益合计 | ４９０，３１４，３８２．４９ | ４０３，５６８，６７７．５２ | ２５３，５６４，４６７．５９ |
| 少数股东权益 | － | － | － |
| 股东权益合计 | ４９０，３１４，３８２．４９ | ４０３，５６８，６７７．５２ | ２５３，５６４，４６７．５９ |
| 负债和股东权益总计 | ９６４，４６２，６６９．１６ | ７４２，３６９，７３２．２３ | ５９６，８２６，２３４．３４ |
２、合并利润表
单位：元
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业总收入 | ３，１９４，２５０，９５１．０１ | ２，９１７，１７２，８０２．５９ | ２，３４５，１０３，０８３．３０ |
| 其中：营业收入 | ３，１９４，２５０，９５１．０１ | ２，９１７，１７２，８０２．５９ | ２，３４５，１０３，０８３．３０ |
| 利息收入 | － | － | － |
| 已赚保费 | － | － | － |
| 手续费及佣金收入 | － | － | － |
| 二、营业总成本 | ３，０３７，６２８，８２４．０９ | ２，７８０，７７９，０６５．５０ | ２，２４４，０８６，４００．００ |
| 其中：营业成本 | ２，８６４，５７８，６６５．４５ | ２，６２８，１４９，６４７．２３ | ２，１３２，８７１，７５７．６０ |
| 利息支出 | － | － | － |
| 手续费及佣金支出 | － | － | － |
| 退保金 | － | － | － |
| 赔付支出净额 | － | － | － |
| 提取保险合同准备金净额 | － | － | － |
| 保单红利支出 | － | － | － |
| 分保费用 | － | － | － |
| 营业税金及附加 | ５，３１５，９１６．３８ | ４，０８９，２１５．３２ | ４，５０２，７１４．０９ |
| 销售费用 | １１２，４９５，４１４．１８ | ９１，９７２，２８７．４２ | ７３，０４６，１８８．２２ |
| 管理费用 | ４４，９８３，２０７．２０ | ３８，８７４，０７８．６５ | ２６，１６５，８００．６３ |
| 财务费用 | ７，０４５，０７１．５１ | １５，１４４，０８１．８９ | ５，７１２，７１６．７１ |
| 资产减值损失 | ３，２１０，５４９．３７ | ２，５４９，７５４．９９ | １，７８７，２２２．７５ |
| 加：公允价值变动收益 | － | － | － |
| 投资收益 | － | － | － |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | － | － | － |
| 汇兑收益 | － | － | － |
| 三、营业利润 | １５６，６２２，１２６．９２ | １３６，３９３，７３７．０９ | １０１，０１６，６８３．３０ |
| 加：营业外收入 | ２，７３７，２６６．００ | ９６，９７７．５９ | ６２７，９１２．７５ |
| 减：营业外支出 | ２５２，６０１．５０ | ５３１，５４１．０９ | ２４，２０８．６７ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ４７，８１４．６２ | ９６，９３３．２６ | － |
| 四、利润总额 | １５９，１０６，７９１．４２ | １３５，９５９，１７３．５９ | １０１，６２０，３８７．３８ |
| 减：所得税费用 | ３３，２１１，０８６．４５ | ２７，２５４，９６３．６６ | １７，５５０，２７５．５２ |
| 五、净利润 | １２５，８９５，７０４．９７ | １０８，７０４，２０９．９３ | ８４，０７０，１１１．８６ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １２５，８９５，７０４．９７ | １０８，７０４，２０９．９３ | ８４，０７０，１１１．８６ |
| 少数股东损益 | － | － | － |
| 六、每股收益： | － | － | － |
| （一）基本每股收益 | １．４５ | １．３２ | １．２１ |
| （二）稀释每股收益 | １．４５ | １．３２ | １．２１ |
| 七、其他综合收益 | － | － | － |
| 八、综合收益总额 | １２５，８９５，７０４．９７ | １０８，７０４，２０９．９３ | ８４，０７０，１１１．８６ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | １２５，８９５，７０４．９７ | １０８，７０４，２０９．９３ | ８４，０７０，１１１．８６ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | － | － | － |
３、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ３，１４８，５０５，９５３．４５ | ３，０６９，２８３，２８９．４１ | ２，３４９，３８０，７９６．７５ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | － | － | － |
| 向中央银行借款净增加额 | － | － | － |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | － | － | － |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | － | － | － |
| 收到再保险业务现金净额 | － | － | － |
| 保户储金及投资款净增加额 | － | － | － |
| 处置交易性金融资产净增加额 | － | － | － |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | － | － | － |
| 拆入资金净增加额 | － | － | － |
| 回购业务资金净增加额 | － | － | － |
| 收到的税费返还 | － | － | － |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ２，７２９，３０５．６０ | ４，１３９，９３６．３６ | ２，０４０，２９６．００ |
| 经营活动现金流入小计 | ３，１５１，２３５，２５９．０５ | ３，０７３，４２３，２２５．７７ | ２，３５１，４２１，０９２．７５ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ２，８１０，９０７，１８７．０６ | ２，８１１，５１２，６７４．４３ | ２，１４７，２５２，３５３．００ |
| 客户贷款及垫款净增加额 | － | － | － |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | － | － | － |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | － | － | － |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | － | － | － |
| 支付保单红利的现金 | － | － | － |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ５１，５５５，０４８．７１ | ３８，５０３，２７１．２８ | ２７，２０９，２７５．６３ |
| 支付的各项税费 | ８８，７９１，８８７．２３ | ８５，１４３，６３７．２２ | ４４，３２４，３３４．０９ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ９３，９０１，６１２．０４ | ８１，８８９，２０９．６０ | ６７，５２４，２３８．６０ |
| 经营活动现金流出小计 | ３，０４５，１５５，７３５．０４ | ３，０１７，０４８，７９２．５３ | ２，２８６，３１０，２０１．３２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １０６，０７９，５２４．０１ | ５６，３７４，４３３．２４ | ６５，１１０，８９１．４３ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | － | － | － |
| 取得投资收益收到的现金 | － | － | － |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ７３，６３２．７３ | ２５，８００．００ | ５６，０４５．７３ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | － | － | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | － | － | － |
| 投资活动现金流入小计 | ７３，６３２．７３ | ２５，８００．００ | ５６，０４５．７３ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２７，２７９，０３２．５５ | ２２，６２６，３３０．０４ | ３９，９２９，００２．５９ |
| 投资支付的现金 | － | － | － |
| 质押贷款净增加额 | － | － | － |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | － | － | ４０，０３４，４２４．８７ |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | － | － | － |
| 投资活动现金流出小计 | ２７，２７９，０３２．５５ | ２２，６２６，３３０．０４ | ７９，９６３，４２７．４６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２７，２０５，３９９．８２ | －２２，６００，５３０．０４ | －７９，９０７，３８１．７３ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | － | ６９，３００，０００．００ | ５８，３１０，０００．００ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | － | － | ３，０００，０００．００ |
| 取得借款收到的现金 | ６０，０００，０００．００ | ２８，７００，０００．００ | ５７，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | － | － | － |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － | － | － |
| 筹资活动现金流入小计 | ６０，０００，０００．００ | ９８，０００，０００．００ | １１５，３１０，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ４８，７００，０００．００ | ２９，０００，０００．００ | ３６，４３６，１０３．９８ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ４６，１９５，０７１．５１ | ４７，０４５，１５２．６５ | ３５，１７１，００３．０８ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | － | － | １０，２３１，７６８．６１ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | － | － | － |
| 筹资活动现金流出小计 | ９４，８９５，０７１．５１ | ７６，０４５，１５２．６５ | ７１，６０７，１０７．０６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３４，８９５，０７１．５１ | ２１，９５４，８４７．３５ | ４３，７０２，８９２．９４ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | － | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ４３，９７９，０５２．６８ | ５５，７２８，７５０．５５ | ２８，９０６，４０２．６４ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | １４３，０９８，５３６．６６ | ８７，３６９，７８６．１１ | ５８，４６３，３８３．４７ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １８７，０７７，５８９．３４ | １４３，０９８，５３６．６６ | ８７，３６９，７８６．１１ |
（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | －４７，８１４．６２ | －９５，００８．２６ | － |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ２，２４４，０００．００ | ７，０００．００ | － |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | － | ４４５，３２６．６５ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | － | １２，７５９，５４７．７６ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２８８，４７９．１２ | －３４６，５５５．２４ | －５，４２６．２９ |
| 小计 | ２，４８４，６６４．５０ | －４３４，５６３．５０ | １３，１９９，４４８．１２ |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | ５１２，０５７．５５ | －３５，９０２．０１ | ６５，７２８．３２ |
| 减：少数股东损益影响数 | － | － | － |
| 非经常性损益影响的净利润 | １，９７２，６０６．９５ | －３９８，６６１．４９ | １３，１３３，７１９．８０ |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | １２５，８９５，７０４．９７ | １０８，７０４，２０９．９３ | ８４，０７０，１１１．８６ |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | １２３，９２３，０９８．０２ | １０９，１０２，８７１．４２ | ７０，９３６，３９２．０６ |
（三）主要财务指标
| 主要财务指标 | ２００９年度（２００９．１２．３１） | ２００８年度
（２００８．１２．３１） | ２００７年度
（２００７．１２．３１） |
| 流动比率（倍） | １．７３ | １．８３ | １．４９ |
| 速动比率（倍） | １．２７ | １．３１ | １．０３ |
| 资产负债率（母公司）（％） | ４７．０６ | ４１．４３ | ５１．９６ |
| 应收账款周转率（次／年） | １８．６３ | ２３．９６ | ２５．９９ |
| 存货周转率（次／年） | １４．５７ | １５．８０ | １６．３０ |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（％） | ０．０８ | ０．０３ | － |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | １７，２０５．６３ | １５，８６５．５０ | １１，０７１．０３ |
| 利息保障倍数（倍） | ２５．１６ | １０．２３ | １９．５１ |
| 每股经营活动的现金流量（元）［１］ | １．２２ | ０．６８ | ０．９４ |
| 每股净现金流量（元）［２］ | ０．５１ | ０．６８ | ０．４２ |
| 每股净资产（元）［３］ | ５．６４ | ４．６４ | ３．１７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２８．８０ | ３５．０６ | ４６．０７ |
| 基本每股收益（元）［４］ | １．４５ | １．３２ | １．２１ |
| 稀释每股收益（元）［５］ | １．４５ | １．３２ | １．２１ |
注［１］、［２］、［４］、［５］：上表中２００７年的股份数据按照整体变更设立股份公司后的股份数追溯调整计算而得。
注［３］：上表中每股净资产数据按照各期末总股本计算而得。
（四）管理层讨论与分析
１、财务状况分析
公司２００７年末、２００８年末及２００９年末资产总额分别为５９，６８２．６２万元、７４，２３６．９７万元和９６，４４６．２７万元，２００８年末和２００９年末资产总额分别较上一期增长２４．３９％和２９．９２％，保持和公司业务规模的扩张速度同步增长，公司的业务能力和抗风险能力逐年增强。
公司２００７年末、２００８年末和２００９年末流动资产占资产总额的比例分别为８５．３３％、８３．１３％和８４．８６％，呈现出占总资产比重较大的特点。占总资产比重较大是由于公司主要从事工业电气产品的专业分销业务，分销业务的特点是在经营过程中形成的流动资产规模较大，对机器设备等固定资产依赖较小，所以公司的存货、应收账款等流动资产规模较大。
公司报告期内各项主要偿债能力指标基本与所处行业及公司业务特点相符，均处于合理水平，且保持持续向好，偿债风险较小。
公司２００７年至２００９年各项资产周转率指标虽然有所下降，但是仍然维持了较高水平。２００９年度应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为 １８．６３次、１４．５７次和３．７４次，资产周转速度与公司的经营特点相符。比较可比上市公司海得控制２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月的资产周转情况，公司的资产周转情况明显高于海得控制，说明公司资产周转能力较强。
２、盈利能力分析
公司经过多年的发展，目前已经形成了以工业电气产品专业分销为核心业务，以仓储物流服务、专业化技术服务、系统集成和成套制造为一体的完整服务支持链，并借此确立了在工业电气专业分销行业的市场领先地位，综合实力不断提高，盈利能力逐步增强。公司２００７年度、２００８年度及２００９年度的营业收入分别为２３４，５１０．３１万元、２９１，７１７．２８万元和３１９，４２５．１０万元，２００８年度和２００９年度同比分别增长２４．３９％和９．５０％；２００７年度、２００８年度及２００９年度净利润分别为８，４０７．０１万元、１０，８７０．４２万元和１２，５８９．５７万元，２００８年度和２００９年度同比分别增长２９．３０％和１５．８１％。
报告期内，公司各业务的毛利额占比基本保持稳定，公司的毛利主要来源于低压电气产品、中压电气产品和工控产品的分销业务；集成及成套制造业务的毛利额虽然占比不高，但是由于其毛利率较高，其毛利额占比高于其营业收入占比。随着公司业务量的不断扩大，公司各业务的毛利额也逐年增加。
３、现金流量分析
公司２００７年度、２００８年度及２００９年度经营活动产生的现金流量净额分别为６，５１１．０９万元、５，６３７．４４万元和１０，６０７．９５万元，低于同期净利润水平，主要是近年来随着公司业务规模的迅速扩张，营业收入逐年增加，公司的应收票据、应收账款和存货也相应增加所致。公司２００８年度的经营活动产生的现金流量净额较２００７年减少的直接原因是２００８年度因支付各项税费而导致的现金流出较２００７年度有较大增加，主要是因为２００７年前公司缴纳的企业所得税的大部分是在次一年度汇算清缴前缴纳，从２００８年开始，公司采用按季度预缴并在下一年度清算的方式缴纳企业所得税。
公司２００７年度、２００８年度及２００９年度投资活动产生的现金流量净额分别为－７，９９０．７４万元、－２，２６０．０５万元和－２，７２０．５４万元。公司投资活动的现金流出主要是适应公司的发展需要，用于购买和建设本部及部分子公司的厂房或办公楼，购置生产经营用设备，以及对同一控制下企业股权的收购。２００７年度投资活动产生的现金流出较大，主要是因为公司于年内收购了实际控制人控制的１９家子公司的股权。
公司筹资活动产生的现金流入主要包括借入银行借款和获得股东投入，现金流出主要包括支付利息和分配股利。公司２００７年度、２００８年度及２００９年度筹资活动产生的现金流量净额分别为４，３７０．２９万元、２，１９５．４８万元和－３，４８９．５１万元。
４、未来趋势分析
（１）影响公司财务状况与盈利能力的因素分析
Ａ．行业前景分析
公司营业收入和利润的主要来源是工业电气产品的分销。工业电气产品的最终用户主要分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施建设、商业及民用等领域。
当前，我国经济运行受全球经济增长明显放缓的影响而出现宏观经济增速下降的情况，预计宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。目前公司的主要客户中，分布于电力、能源、交通和城乡基础设施领域的客户直接受惠于国内出台的多项的经济刺激政策，预计对工业电气产品的需求仍能保持较快速度的增长；分布在工业、商业及民用领域的客户受经济形势影响明显，可能会对电气产品的需求造成负面影响。
但是由于我国经济增速仍在成长，预计在今后相当长一段时间内，中低压输配电产品及工业自动化控制产品的分销市场仍将保持快速增长。目前，公司主要供应商也仍然对中国市场的增长保持乐观，公司作为各供应商的主要分销商，和供应商战略合作关系会更加紧密。市场的稳定增长以及和供应商之间更加紧密的战略合作能够使公司保持持续稳定的盈利增长。
Ｂ．公司财务状况分析
公司资产周转能力较强，报告期内应收账款周转速度较快，存货控制在合理水平，资产利用效率较高；主营业务收入保持持续快速增长，综合毛利率水平稳步提高，盈利能力不断增强；公司以资金风险控制为核心的应收账款管理体系良好运行，公司经营性现金流状况良好。
Ｃ．股票发行上市对公司的影响分析
股票发行上市将有利于提高公司的品牌知名度和影响力，提高公司的竞争力和盈利能力，并进一步稳定核心管理团队和技术人员。
（２）财务状况及盈利能力的发展趋势
公司流动资产占总资产比例较大，符合行业经营特性，在未来几年内，公司仍将继续优化渠道网络及物流配送系统、加大系统集成和成套制造的研发和生产力度等，为市场提供经济、高效、便捷的一体化电气供应服务，因此预计公司的流动资产规模仍将保持较高的比例，但随着公司规模的增加，业务种类的不断丰富，固定资产投入将逐年增加。随着本次发行募集资金的到位，一方面公司的所有者权益将大幅提高，财务结构更加稳健；另一方面短期内将降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标，但长期来看将有利于各盈利指标的优化。
长期来看，公司仍将坚持以工业电气产品的专业分销为主业，借助多年积累的市场网络优势、市场领先优势、完整的服务链优势、物流配送优势、管理优势和成本优势，继续保持并努力提高在行业中的地位，为客户提供优质的工业电气产品的专业分销服务，稳步提升公司的盈利能力。
（五）股利分配情况
１、股利分配政策
公司股利分配方案由董事会根据公司业务发展目标拟定，经股东大会审议通过后执行。根据《公司法》及《公司章程（草案）》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：
（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（４）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的３０％。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
２、报告期内股利分配情况
由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的大部分盈利都用于公司的滚动发展，报告期内每年都进行了利润分配：
２００７年２月１６日，经汕头众业达股东会表决通过，对２００６年度实现的利润进行分配，向股东按持股比例分配利润１９，２２６，５１７．７７元。
２００８年３月１８日，经汕头众业达２００８年度第一次股东会表决通过，对２００７年度实现的利润进行分配，向股东按持股比例分配利润２８，０００，０００．００元。
２００９年２月１１日，经公司２００８年度股东大会表决通过，对２００８年度实现的利润进行分配，向股东按持股比例分配利润３９，１５０，０００．００元。
２０１０年１月１５日，经公司２０１０年第一次临时股东大会表决通过，对截至２００９年６月３０日实现的利润进行分配，向股东按持股比例分配利润４７，８５０，０００．００元。
３、利润共享安排
根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，在公司实施对２００９年６月３０日前所形成的未分配利润的分配方案后，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为１３，４０７．１０万元，扣除２０１０年第一次临时股东大会决议宣布分派的现金股利４，７８５．００万元后，剩余未分配利润８，６２２．１０万元。本次公开发行股票前，剩余未分配利润及２０１０年起实现的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
１、发行人控股子公司的基本情况
截至２００９年１２月３１日，纳入合并报表范围的子公司有２８家，基本情况如下：
子公司
名称 | 注册地址 | 营业范围 | 注册资本
（万元） | 投资额（万元） | 持股比例［１］ |
| １、汕头达源成套 | 汕头市碧霞庄南区７栋１０４－１０５ | 电器机械及器材，电子元器件及电话通信设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金交电销售 | ５０ | ５０ | １００％ |
| ２、广州众业达 | 广州市荔湾区富力路２８号之一１０４房 | 销售：输变电设备，电工器材，仪器、仪表，输变电器技术咨询服务 | ２００ | ２００ | １００％ |
| ３、深圳圳濠 | 深圳市福田区八卦一路鹏益花园１号裙楼１１４ | 高低压电器元件，高低压开关柜，电工器材，建筑材料的购销 | ６０ | ６０ | １００％ |
| ４、上海众溢达 | 宝通路２０５号 | 电工器材，输变电设备，仪器仪表，五金工具，家用电器 | ５０ | ５０ | １００％ |
| ５、天津众业达 | 丁字沽一号路二段１５号楼底层公建 | 高低压电器产品、仪器仪表、五金、交电、电线电缆、铜导体、有色、黑色金属 | ２００ | ２００ | １００％ |
| ６、武汉众业达 | 硚口区京汉大道１１１号４１０８Ａ | 输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电批发兼零售；输变电设备安装、维修及售后服务 | ６０ | ６０ | １００％ |
| ７、福州众业达 | 福州市台江区五一南路１９号“旭日云锦”一层３、４号店面 | 电器机械及器材、电子产品、通讯器材、仪器仪表、五金工具、电工器材批发、代购代销；机电产品技术咨询服务 | ４００ | ４００ | １００％ |
| ８、成都众业达 | 成都市金牛区黄忠路５号 | 高低压电器产品制造、销售；销售电线、电缆。机电产品售后服务 | ８６０ | ８６０ | １００％ |
| ９、陕西众业达 | 西安市新城区西五路６４号 | 高低压电器设备及元件、电器机械及器材、仪器仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具的销售；工业电器自动化成套控制系统的销售、设计、调试及售后服务与技术咨询。 | ７０ | ７０ | １００％ |
| １０、北京众业达濠 | 北京市朝阳区大洋坊路北 | 许可经营项目：一般货运。
一般经营项目：销售电器设备、机械设备、五金交电、仪器仪表、金属材料、化工产品、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品、电子计算机、百货；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务 | １００ | １００ | １００％ |
| １１、汕头众业达工程 | 汕头市衡山路６２号５楼 | 销售：工业电器设备，自动化仪器仪表，工业自动化设备；工业电气自动化成套控制系统的设计、调试 | ５０ | ５０ | １００％ |
| １２、沈阳众业达 | 沈阳市大东区如意路１５－４号 | 高低压电器、仪器仪表、五金交电、黑色金属材料、电线电缆、铜导体批发、零售 | ５００ | ５００ | １００％ |
| １３、杭州众业达 | 杭州市拱墅区湖州街１４０号 | 电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售及技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目 | ５０ | ５０ | １００％ |
| １４、汕头众业达设备 | 汕头市万吉工业区万吉南二街１６号 | 制造、加工：高压电器设备、低压电器设备及元件，仪器仪表、五金工具；货物进出口、技术进出口。 | ５０５０ | ５０５０ | １００％ |
| １５、南京达濠 | 南京市下关区建宁路１４０－１号 | 电工器材、输变电设备、仪器仪表、五金工具、家用电器销售及售后服务维修 | ５０ | ５０ | １００％ |
| １６、昆明众业达 | 昆明市北辰小区樱花山谷北晨大道综合商铺 | 工业自动化设备控制系统的设计、安装及调试；国内贸易、物资供销 | １００ | １００ | １００％ |
| １７、济南众业达 | 济南市高新区工业南路３６号东方石化区１０号楼东段 | 电器机械设备及元件、普通机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆的销售、维修及咨询服务 | ６０ | ６０ | １００％ |
| １８、甘肃众业达 | 兰州市城关区白银路３２－１号 | 电线电缆、五金交电、电力器材、电子元件、二类机电、仪器仪表、电器机械及器材、高低压电器、自动化系统、电器设备批发零售 | １００ | １００ | １００％ |
| １９、郑州众业达 | 郑州市二七区长江中路１２８号１３楼１１７ | 输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电的销售；输变电设备安装、维修及售后服务（凭资质证经营） | １００ | １００ | １００％ |
| ２０、上海汕能 | 止园路２９１号 | 节能型交、直流拖动变速控制装置的生产销售；高低压电器设备，仪器仪表，电工设备，工业专用设备的销售 | １５０ | １５０ | １００％ |
| ２１、北京柯瑞伦 | 北京通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路１０号 | 加工电容器；销售电气设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、专用设备、金属材料、钢材、建材、五金交电、家用电器、化工产品、计算机软件及辅助设备；技术推广服务；电器维修 | ５００ | ５００ | １００％ |
| ２２、大连众业达 | 大连市甘井子区绿洲园６３－１号公建 | 高低压电器产品、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机械产品及器材、工业设备、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工原料销售；机电设备维修及相关技术咨询 | １００ | １００ | １００％ |
| ２３、石家庄众业达 | 石家庄桥西区槐安西路北杜村东２９－１－１０２ | 电气自动化设备、机械设备、五金交电、仪器仪表、金属材料、化工产品、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品、电子产品、计算机软硬件及外围辅助设备、日用百货的销售，科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让。 | １００ | １００ | １００％ |
| ２４、重庆众业达 | 九龙坡区科园一街２３２号 | 制造、销售配电开关控制设备，销售电气机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械与设备、金属材料、五金、工具、电工器材、家用电器、化工产品及原料，电气机械及器材的维修及技术服务。 | ２００ | ２００ | １００％ |
| ２５、宁波众业达 | 江东区民安路９９２号（１－７）Ｇ－４ | 电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、家用电器、日用品、机械设备（除汽车）、建材的批发、零售、技术服务。 | １８０ | １８０ | １００％ |
| ２６、南昌众业达 | 南昌市西湖区二七南路４９６号二层店面 | 电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工原料销售；电器机械及器材的维修服务；经营各类商品和技术的进出口业务。 | ２００ | ２００ | １００％ |
| ２７、厦门众业达濠 | 厦门市思明区浦南一路１６号第二层 | 批发零售：电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、五金交电、电工器材；家用电器及电器机械和器材维修。 | ２００ | ２００ | １００％ |
| ２８、山西众业达 | 太原市万柏林区和平北路１０９号 | 高低压电器设备及元件、电气机械及器材、仪器仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具的销售；工业电气成套自动化系统。 | ２００ | ２００ | １００％ |
注［１］：公司对上述子公司拥有的表决权比例均与持股比例相同。
２、控股子公司基本财务状况
单位：元
| 序号 | 名称 | ２００９．１２．３１ | ２００９年度 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| １ | 汕头达源成套 | ８９７，２１２．６４ | ６３４，３１１．７９ | ８，１８０，７７２．０１ | ８７，２４２．３８ |
| ２ | 广州众业达 | ２８，６１０，００４．２３ | ４，６２６，９６８．５９ | ２４８，１５０，３１８．９７ | １，４２９，０２５．６１ |
| ３ | 深圳圳濠 | ２０，８７８，７３４．０２ | １，５５１，３４１．０９ | １３０，９６３，９０５．５４ | ３９０，４２６．１５ |
| ４ | 上海众溢达 | ４８，７２０，６４５．００ | ５，７２６，０６０．９９ | ３０１，４４０，０２９．４７ | ２，１８９，０３４．６０ |
| ５ | 天津众业达 | １７，２４５，８３３．５０ | ３，４０２，６２０．５７ | １９２，５７３，３１５．３４ | ７４５，９１６．７６ |
| ６ | 武汉众业达 | １２，６９３，３８８．５０ | ２，０８３，２７０．５０ | １４０，３９５，１０５．５０ | ６４４，７３２．４９ |
| ７ | 福州众业达 | １３，４９５，３９６．８８ | ５，３２３，０２２．７３ | １０５，４９１，７３２．８９ | ４２７，３６８．８９ |
| ８ | 成都众业达 | ６４，１３４，２８７．２６ | ２５，３５４，２７５．９９ | ４００，４９９，５０９．００ | ７，２５２，２１３．３８ |
| ９ | 陕西众业达 | ２５，３８０，２５４．６６ | ２，２５８，９５１．１１ | １５９，２１３，６３８．１２ | ５６８，４８５．２５ |
| １０ | 北京众业达濠 | １４，１９６，２４６．３９ | ２，８４６，９０２．３９ | ２５１，４３０，０５７．１５ | ７８８，０７８．１５ |
| １１ | 汕头众业达工程 | １，３３０，７３７．６９ | ４０６，０５７．３６ | ３，１２２，０９５．１６ | ３７，８０３．５３ |
| １２ | 沈阳众业达 | ８，５６５，５２５．８３ | ５，７７８，２０２．６４ | １５０，８４４，８７６．６６ | ２６２，６６９．１６ |
| １３ | 杭州众业达 | １９，８００，００６．６６ | １，９５５，８３１．０７ | １７７，６１７，３１９．３３ | ８５３，５９４．０５ |
| １４ | 汕头众业达设备 | １０６，３３４，２００．８９ | ６６，００６，４８２．８７ | ９８，６４６，９３９．２３ | ６，２９０，８９０．０６ |
| １５ | 南京达濠 | ２１，２４１，３６１．５８ | １，７１５，４９８．２３ | １８９，６４６，９３３．３２ | ３６２，７２７．７８ |
| １６ | 昆明众业达 | ７，７３６，６２２．１８ | １，０４５，３５８．９９ | ５１，２６０，９５７．２８ | －１４，１５６．２４ |
| １７ | 济南众业达 | １１，０１５，１４１．３８ | ９０４，８８３．９１ | ８３，９１６，０３９．７９ | ２３９，４５２．９６ |
| １８ | 甘肃众业达 | ２，１４０，６５７．７９ | １，１２５，０９１．６４ | ２１，１３７，０００．０６ | ２９８，３１５．８０ |
| １９ | 郑州众业达 | ６，７５７，７９４．８３ | １，５１９，８２２．７２ | １１３，６３２，７９９．６９ | ３７１，３３６．６４ |
| ２０ | 上海汕能 | ４，６２８，９３５．０２ | ３，６０４，３４８．６１ | ６，７４４，４３０．６０ | ４５５，３８０．１３ |
| ２１ | 北京柯瑞伦 | ２４，４９９，９９４．２７ | ３，２８２，７０１．２６ | ５０４，０００．００ | －９６６，５２８．４１ |
| ２２ | 大连众业达 | ２，５０６，１１５．０９ | １，４００，３３５．１４ | ６５，０４０，６２４．６３ | ２１０，５４１．９９ |
| ２３ | 石家庄众业达 | ２，４６３，２５０．９１ | ８９９，２１９．７４ | ５１，４１３，９２６．２６ | １３０，３８０．０２ |
| ２４ | 重庆众业达 | ６，１９２，４３４．５０ | １，８８０，７９８．３７ | ５２，００５，００８．９６ | ２１４，９６８．３０ |
| ２５ | 厦门众业达濠 | １１，７３５，７１７．４６ | １，７１９，６１５．１４ | ３１，６５２，８３２．８２ | －２８０，３８４．８６ |
| ２６ | 南昌众业达 | １，８６０，１３１．６２ | １，５８９，９８３．４３ | ４，０７４，９２６．５２ | －４１０，０１６．５７ |
| ２７ | 宁波众业达 | １０，１３９，４４０．９２ | １，６９２，６２２．６３ | ３１，６１７，７８９．５３ | －１０７，３７７．３７ |
| ２８ | 山西众业达 | ２，４９４，２５７．６３ | １，８３９，４８８．２５ | １２，４１８，３３７．３３ | －１６０，５１１．７５ |
第四节 募集资金运用
一、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目，项目所需资金安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 募集资金投入金额 | 批准或备案情况 |
| 第一年 | 第二年 | 第三年及以后年度 |
| １ | 电气分销网络扩容技术改造项目 | ３９，８５４．１ | ２０，８９６．２ | １２，００５．６ | ６，９５２．３ | 经广东省经贸委备案，备案号：０８０５０７６３８０１００１４６３ |
| ２ | 电气系统集成及成套业务扩建项目 | ６，２８２．３ | ６，２８２．３ | － | － | 经广东省发改委备案，备案号：０８０５００３９２３２９０３０ |
| ３ | 企业技术中心建设项目 | ３，５３２．４ | ３，３８５．５ | １４６．８ | － | 经广东省发改委备案，备案号：０８０５００３９２３２９０３１ |
| 合计 | ４９，６６８．８ | ３０，５６４．０ | １２，１５２．４ | ６，９５２．３ | |
注［１］：第１年指募集资金到位日后的１２个月内，以后类推。
注［２］：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
二、项目发展前景
公司是工业电气产品的专业分销商，以工业电气产品为主要销售内容。随着我国国民经济与社会事业的迅速发展，电力、交通、市政、机械制造等相关行业对工业电气产品的需求日益增长，电气分销网络扩容技术改造项目的实施将扩大公司的分销网络的广度和深度，提高公司市场销售能力，增强企业综合服务能力，将使公司更好的满足市场需求，扩大企业收入，促进公司持续稳定发展。
电气系统集成及成套业务扩建项目的产品主要有系统集成产品和成套制造产品，主要应用于石油钻井机械、海上石油钻井平台配套、风力发电设备、船舶机械、塑料机械、食品机械、印刷机械和包装机械等领域。我国电力和装备制造业对成套制造设备的需求持续旺盛，新能源的应用对风电控制系统的销售具有推动作用，我国石油勘探和广阔国际市场也将直接推动对钻井平台控制系统的需求。
企业技术中心建设项目的实施将帮助企业拓宽系统集成应用领域，并通过聚焦重点行业、完善和深化产品服务提供的手段、加强核心技术研发，以有效扩大市场份额，提高市场占有率；通过ＥＲＰ技术的研发，将显著提高企业的运营物流能力，并有效降低运营成本；通过业务技术培训，强化企业的拓展能力和竞争能力，为企业的可持续发展提供人才储备。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）依赖于主要供应商的风险
公司主要从事工业电气产品的分销业务。由于ＡＢＢ、施耐德、西门子等跨国企业的产品在工业电气产品市场上具有明显的技术优势，较高的品牌认知度和市场占有率，因此公司选择ＡＢＢ、施耐德、西门子等国际性的工业电气产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司２００７年度、２００８年度及２００９年度向前五大供应商的采购金额分别为２０９，７７２．３７万元、２６０，７５１．４８万元和２８２，２７０．３１万元，分别占同期采购总额的９１．９５％、９４．０１％和９２．２３％，，公司存在依赖于主要供应商的风险。另一方面，公司自２００６年以来一直是ＡＢＢ、施耐德、常熟开关、西门子、上海人民电器等在中国市场的最大分销商之一，２００９年，公司分销业务额占主要供应商在中国市场分销收入的比例分别为：ＡＢＢ低压产品的１８％，ＡＢＢ中压产品的４１．５％，ＡＢＢ传动产品的３．４％，施耐德产品的１２．８％，西门子低压产品的７．３％，常熟开关产品的２５％，上海人民电器厂产品的１２．８％。公司在主要供应商的分销商中具有重要地位，因依赖于主要供应商影响公司的业务拓展的可能性较小。
（二）宏观经济波动引致的市场需求下降风险
工业电气分销商提供的产品的最终客户主要分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施建设、商业及民用等领域，宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前，国际金融形势急剧动荡，全球经济增长明显放缓，对我国经济运行产生较大影响，预计未来几年世界经济仍有可能出现波动，虽然我国已经出台多项经济刺激政策，但由于我国经济对外依存度较高，预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。目前公司的主要客户中，分布于电力、能源、交通和城乡基础设施领域的客户直接受惠于国内的经济刺激政策，预计对工业电气产品的需求仍能保持较快速度的增长；分布在工业、商业及民用领域的客户受经济形势影响明显，可能会对电气产品的需求造成负面影响。综合来看，宏观经济形势的波动有可能给公司经营带来市场需求下降的风险。
（三）市场竞争导致市场份额下降的风险
工业电气产品种类较多，各分销商的市场份额均未能在整个市场上占绝对优势。公司在输配电产品和工业自动化控制产品的分销领域虽然居于领先地位，但作为全国性的工业电气产品专业分销商，公司在全国的部分区域面临一些具有区域优势的分销商的竞争。此外，按照我国加入ＷＴＯ时的承诺，从２００４年１２月１１日起我国已取消对外商投资商业企业在地域、股权和数量等方面的限制，国际电气分销商如法国的蓝格赛和索能达、美国的西科国际等积极拓展我国市场，构建和扩展分销渠道甚至收购国内的同行业分销商，进一步加剧了业内的竞争。如果公司不能充分发扬自身的竞争优势尽快加强营销渠道建设并占领更多市场，或者在跨区域管理能力和技术服务支持等方面滞后于公司规模的扩张，公司将面临市场份额下降的风险。
（四）技术服务滞后导致客户流失的风险
随着工业技术的日新月异，工业电气产品技术含量越来越高，规格品种越来越复杂，客户对专业分销商的要求也逐步提高。分销商除提供传统的产品物流配送服务外，还要提供如产品选型、程序修改、程序写入、电控柜组装、技术答疑、现场服务、售后维护等多种技术服务，这种技术性服务已经成为拓展、维护客户的重要条件。公司及各分支机构均设有技术支持及售后服务人员，与供应商结合形成了完整、及时的技术服务体系。公司定期派技术人员参与ＡＢＢ、施耐德、西门子等供应商的技术培训，以便及时了解最新技术，并在公司内部不定期举行技术研讨。但是由于工业电气产品的专业性较强、技术更新换代较快，公司仍然面临着技术服务滞后导致的客户流失的风险。
（五）公司无法获得销售折扣的风险
按照供应商与公司签订的年度分销协议约定，供应商每年会综合考虑公司的采购指标完成情况、市场拓展情况、服务支持情况等，按季度、年度给予公司采购量一定比例的销售折扣。公司２００９年度、２００８年度和２００７年度收到供应商的销售折扣分别为１５，０２４．７９万元、１２，７８１．７１万元和９，８２１．９７万元，占当期毛利总额的４５．６％、４４．２％和４６．３％。如果市场环境或公司经营情况发生变化，使公司部分或全部无法达到经销协议关于销售折扣的条件要求，公司将存在无法获得销售折扣的风险，对公司经营造成不利影响。
（六）管理风险
１、经营规模快速扩张的管理风险
近年来，公司的经营业务处于快速发展阶段，截至本招股意向书签署日，公司在全国拥有２９家子公司和６０个办事处。随着公司分支机构的不断增加以及市场占有率的提高，公司的分销规模迅速扩大，经营管理的复杂程度将进一步提高，这对公司的采购供应、营销服务、物流配送、信息传递、人员管理、资金管理等方面提出了更高的要求。如果公司不能根据渠道网络的增加以及分销规模的快速提升等因素及时提升管理能力并做好人、财、物各方面的规划，将面临管理方面不能满足经营规模快速扩张的风险。
２、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司的实际控制人吴开贤持有公司５１．８２％的股份，与其配偶颜素贞、其子吴森杰、吴森岳、其弟吴开明为一致行动人，合计持有本公司８４．１２％的股权。本次发行后，其合并持股比例将下降至６３．０９％，但仍处于绝对控股的地位。前述五人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行控制，本公司存在实际控制人控制的风险。
３、人力资源管理风险
公司的快速发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富行业经验的专业人才。但是，随着公司分销规模的不断扩大，公司对采购、销售、物流和信息等方面提出了更高的要求，公司总部以及新增子公司都需要引进高素质管理人才和专业人才。虽然公司具有良好的人才引进机制和比较完善的人才约束与激励制度，且实现了管理层和主要骨干持股的制度，但公司仍可能面临着缺少合适的人才以及相应的人力资源管理滞后的风险。
（七）募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金拟投资于电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目，其中，大部分募集资金用于子公司和物流配送中心的建设以及配套流动资金的投入。按照分销行业的业务模式，配套流动资金的增加将加速提高公司的市场占有率以及分销规模，虽然公司具备较强的信用控制能力以及资金管理能力，但公司仍然存在因业务量快速扩张而出现经营现金流控制难度加大的风险。
公司募集资金投资项目实施后子公司会快速扩容，是否有足够的销售和管理人才将是制约投资项目能否达到预订目标的重要因素，因此公司募集资金投资项目面临人才短缺的风险；同时，尽管公司已经具备在全国范围内运营多个子公司的经验，但是销售网络快速扩容后仍然会使公司管理难度迅速增加，如果公司不能有效解决子公司扩张带来的管理挑战，公司将面临项目实施后销售网络快速扩容带来的管理风险；分销行业的业务模式要求公司在业务规模增大后拥有更多的流动资金，流动资金规模的增加也会加速提高公司的市场占有率以及分销规模，但是同时也对公司的现金流管理能力带来更高的挑战，因此尽管公司具备较强的信用控制能力以及资金管理能力，但公司仍然存在因项目实施后业务量快速扩张而出现的现金流管理风险。
（八）财务风险
１、存货减值的风险
公司２００７年末、２００８年末和２００９年末的存货余额分别为１５，７００．３６万元、１７，５６０．１８万元和２１，７７０．３１万元，占当期期末流动资产的比例分别为３０．８３％、２８．４６％和２６．６０％。作为工业电气产品分销企业，公司储备了一定的库存产品以缩减产品供货周期，提高企业竞争力。虽然供应商每年给予公司两次定期或不定期的退货机会，公司可以将可能形成滞销的部分产品按进货时的产品采购价退给供应商，且超过５０％的库存产品都是为客户订单配备的，但因为工业电气产品技术更新快，如果管理不善，公司仍然存在存货减值的风险。
２、应收账款发生坏账的风险
公司２００７年末、２００８年末和２００９年末的应收账款分别为１０，２４９．０６万元、１４，０９７．９８万元和２０，１９１．９６万元，占当期期末流动资产的比例分别为２０．１２％、２２．８５％和２４．６７％，占当期营业收入的比例分别为４．３７％、４．８３％和６．３２％。其中， ２００９年末的应收账款余额中，账龄在１年以内的占９５．６５％。虽然公司历年的应收账款回收情况良好，账龄结构合理，公司也对应收账款计提了坏账准备，在公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理，但由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，如果客户的经营状况发生重大的不利影响，则公司仍然面临发生坏账的风险。
３、净资产收益率下降的风险
公司２００７年度、２００８年度及２００９年度的加权平均净资产收益率分别为４６．０７％、３５．０６％和２７．５６％。在此次发行成功后，公司净资产将大幅增长。而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
（九）税收优惠政策变动风险
公司作为汕头经济特区的内资企业，根据全国人民代表大会常务委员会１９８０年８月２６日批准施行的《广东省经济特区条例》，自成立之日起每年均按１５％的优惠税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国务院国发［２００７］３９号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自２００７年起公司企业所得税税率将从１５％逐渐过渡到２５％（２００８年１８％、２００９年２０％、２０１０年２２％、２０１１年２４％、２０１２年２５％），国家该项税收政策的改变会导致公司所得税负担有所提高，从而影响公司的经营业绩。
二、公司的重要合同
（一）公司正在履行的重大合同
截至２００９年１２月３１日，公司发生的交易金额超过５００万元，或者交易金额虽未超过５００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
１、授信协议及其担保合同
（１）２００９年４月１０日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公授信字第１７０２２００９ＺＹＤ０００１号的《综合授信合同》，授信额度为５，０００万元，其中流动资金贷款或银行承兑额度为３，０００万元，贴查同步额度为２，０００万元，授信期间为２００９年４月１３日至２０１０年４月１３日，授信期间为２００９年４月１３日至２０１０年４月１３日。汕头众业达设备与民生银行汕头分行签订编号为公高保字第１７０２２００９ＺＹＤ０００１号《最高额保证合同》，为公司与民生银行汕头分行之间形成的５，０００万元最高债权额提供最高额保证；汕头众业达设备与民生银行汕头分行签订编号为公高抵字第１７０２２００９ＺＹＤ０００１号《最高额抵押合同》，汕头众业达设备以汕头众业达设备厂区土地（土地使用权面积２４，３００．８平方米）及第一幢厂房（建筑面积５，１４０．８２平方米）为公司额度内贷款提供最高额抵押，担保的最高债权额为３，０００万元。
（２）２００９年１０月２９日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公授信字第１７０２２００９ＺＹＤ０００３号《综合授信合同》，约定民生银行汕头分行向公司提供最高授信额度６，０００万元，其中流动资金贷款和银行承兑额度不超过４，０００万元，银票贴查同步额度不超过２，０００万元，授信期间为２００９年１０月２９日至２０１０年１０月２９日。该合同项下的担保合同如下：２００９年１０月２９日，汕头众业达设备与民生银行汕头分行签订编号为公高保字第１７０２２００９ＺＹＤ０００３号《最高额保证合同》，为公司与民生银行汕头分行之间于２００９年１０月２９日至２０１０年１０月２９日发生的债权、公借贷字第１７０３２００９ＺＹＤ００１号和公借贷字第１７０２２００９ＺＹＤ０００２号《借款合同》提供连带责任保证，担保的最高债权额为６，０００万元；２００９年１０月２９日，汕头众业达设备与民生银行汕头分行签订编号为公高抵字第１７０２２００９ＺＹＤ０００３号《最高额抵押合同》，汕头众业达设备以其拥有的厂区土地（土地使用权面积２４，３００．８平方米）及第一幢厂房（建筑面积５，１４０．８２平方米）为公司与民生银行汕头分行之间于２００９年１０月２９日至２０１０年１０月２９日发生的债权、公借贷字第１７０３２００９ＺＹＤ００１号和公借贷字第１７０２２００９ＺＹＤ０００２号《借款合同》提供抵押担保，担保的最高债权额为４，０００万元；２００９年１０月２９日，吴开贤与民生银行汕头分行签订编号为个高保字第１７０２２００９ＺＹＤ０００１号《个人最高额保证合同》，吴开贤为公司与民生银行汕头分行于２００９年１０月２９日至２０１１年１０月２９日发生的最高额为６，０００万元的债权提供连带责任保证。
（３）２００９年７月２３日，公司与中行汕头分行签订编号为ＧＤＫ４７６４５０１２００９０２４６号《授信额度协议》，约定中行汕头分行向公司提供授信额度７，０００万元，其中开立银行承兑汇票和法人账户透支额度分别为１，５００万元、银行承兑汇票贴现额度４，０００万元，额度使用期限自协议生效之日至２０１０年３月１７日。该合同项下的担保合同如下：２００８年６月２３日，公司与中行汕头分行签订编号为ＧＤＹ４７６４５０１２００８００３５号的《最高额抵押合同》，约定公司将位于汕头市衡山路６２号的１２处房产（房地产权证号为粤房地证字第Ｃ６４９２９１１－Ｃ６４９２９２２号）作为抵押物，为公司与中行汕头分行之间自２００８年６月２３日起至２０１０年１２月３１日期间签署以及在此之前公司与中行汕头分行已经签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下形成的最高额为１，６５０万元的债务履行提供担保；２００９年７月２３日，汕头众业达设备与中行汕头分行签订编号为ＧＢＺ４７６４５０１２００９０１５０《最高额保证合同》，为公司与中行汕头分行之间于２００９年７月２３日至２０１０年３月１７日发生的最高额为７，０００万元的债权提供连带责任保证；２００９年７月２３日，吴开贤与中行汕头分行签订编号为ＧＢＺ４７６４５０１２００９０１５１《最高额保证合同》，为公司与中行汕头分行之间于２００９年７月２３日至２０１０年３月１７日发生的最高额为７，０００万元的债权提供连带责任保证。
２、借款合同及其担保合同
（１）２００９年４月１０日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公借贷字第１７０２２００９ＺＹＤ０００２号的《借款合同》，约定公司向民生银行汕头分行借款１，０００万元，借款期限为２００９年４月１３日至２０１０年４月１３日。该借款合同为公授信字第１７０２２００９ＺＹＤ０００１号《综合授信合同》项下的具体业务合同。
（２）２００９年１１月１９日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公借贷字第１７０２２００９ＺＹＤ０００３号《借款合同》，约定公司向民生银行汕头分行借款１，０００万元，借款期限为２００９年１１月２０日至２０１０年５月２０日。该借款合同为公授信字第１７０２２００９ＺＹＤ０００３号《综合授信合同》项下的具体业务合同，担保方式与公授信字第１７０２２００９ＺＹＤ０００３号《综合授信合同》项下的担保方式一致。
（３）２００９年１１月２３日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公借贷字第１７０２２００９ＺＹＤ０００４号《借款合同》，约定公司向民生银行汕头分行借款２，０００万元，借款期限为２００９年１１月２３日至２０１０年５月２３日。该借款合同为公授信字第１７０２２００９ＺＹＤ０００３号《综合授信合同》项下的具体业务合同，担保方式与公授信字第１７０２２００９ＺＹＤ０００３号《综合授信合同》项下的担保方式一致。
３、主要分销协议
截至本招股意向书签署日，公司与报告期内前五大供应商签订的分销协议或与关联方签订的分销协议如下：
２０１０年１月２７日，公司与西门子（中国）有限公司签订《经销协议》，约定：西门子授予公司在华南区销售该协议所列的西门子自动化与驱动集团营销的产品、系统和服务的非排他性权利；协议有效期至２０１１年９月３０日。
２０１０年２月４日，公司与ＡＢＢ（中国）有限公司上海分公司签订《经销商协议》，约定ＡＢＢ（中国）有限公司上海分公司授予公司从ＡＢＢ（中国）有限公司上海分公司购买ＡＢＢ（中国）有限公司上海分公司所生产的低压电器产品在特定区域内转售予用户的非专有权利，协议有限期至２０１０年１２月３１日。
公司与施耐德签订《分销协议》，约定公司将按照该协议约定的条件和条款从施耐德购买产品，并使用施耐德授权的商标在专门确定的区域内进行再销售；若为年度合作，则协议终止日为２０１０年１２月３１日；若为短期合作，则协议终止于短期合作起始日期所在月起的第６个月月末和２０１０年１２月３１日中的较早日期。
２０１０年１月２９日，公司与常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）分别签订《经销合同（２０１０年度）》、《销售合同（２０１０年度）》，约定公司作为常熟开关制造有限公司的经销商，经销“■”牌电器产品以及ＳＣ系列交流接触器和ＴＫ系列热过载继电器，合同有效期均自２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。
２０１０年１月１８日，公司与上海人民电器厂签订《经销（配套）协议书（２０１０）》，约定：公司愿意从上海人民电器厂购买其在国内投资、生产的产品并按照该协议以及附件所规定的条件和条款进行分销售，授权销售（配套）期限为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。
２０１０年１月３日，公司与广东依力得签订《德通全封闭全绝缘ＤＴＳＦ环网柜供货协议》，约定：广东依力得授予公司作为广东依力得所生产的１２ＫＶ中压全绝缘全封闭六氟化硫环网开关柜全国总代理商，公司的销售区域、价格以及销售方式不受广东依力得约束，协议有效期自２０１０年１月３日起算１年。
三、对外担保
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保事项。
四、其他重大事项
截止本招股意向书签署之日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉和行政处罚的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人的情况
| 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或联系人 |
| 众业达电气股份有限公司 | 广东省汕头市衡山路６２号 | ０７５４－８８７３８８３１ | ０７５４－８８６９５３６６ | 王佩清 |
| 中信证券股份有限公司 | 深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层 | ０１０－８４６８３２０９ | ０１０－８４６８３２２９ | 甘亮、杨峰、李小岩 |
| 北京市金杜律师事务所 | 北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层 | ０２０－３８１９１０３６ | ０２０－３８９１２０８２ | 黄晓莉、曹余辉 |
| 北京嘉源律师事务所 | 北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７ | ０１０－６６４１３３７７ | ０１０－６６４１２８５５ | 李伟淑、雒佳萌 |
| 广东正中珠江会计师事务所有限公司 | 广州市东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼 | ０２０－８３８５９８０８ | ０２０－８３８００９７７ | 熊永忠、刘火旺 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层 | ０７５５－２５９３８０００ | ０７５５－２５９８８１２２ | — |
| 中信银行京城大厦支行（收款银行） | — | — | — | — |
| 深圳证券交易所 | 深圳市深南中路５０４５号 | ０７５５－８２０８３３３３ | ０７５５－８２０８３１０４ | — |
二、本次发行上市的重要日期
| 工作安排 | 日期 |
| 询价推介时间 | ６月１１日－１８日 |
| 网下申购日期和缴款日期 | ６月２３日 |
| 网上申购日期和缴款日期 | ６月２３日 |
| 定价公告刊登日期 | ６月２２日 |
| 预计股票上市日期 | 发行后尽快安排上市 |
第七节 备查文件
| 一、备查文件的查阅期间 |
| 周一至周五上午９：３０－－１１：３０，下午１：３０－－４：３０ |
| 二、备查文件查阅地点 |
| １、发行人：众业达电气股份有限公司 |
| 法定代表人：吴开贤 |
| 地址：广东省汕头市衡山路６２号 |
| 联系人：王佩清 |
| 电话：（０７５４）８８７３８８３１ |
| 传真：（０７５４）８８６９５３６６ |
| 发行人网址：ｗｗｗ．ｚｙｄ．ｃｎ |
| 发行人电子信箱： ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｄ．ｃｎ |
| ２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人：王东明 |
| 联系地址：北京朝阳区新源里１６号琨莎中心２３层（１０００２７） |
| 联系人：甘亮、杨峰、李小岩、张宇、王宝玉、赵凯、胡宇、罗璞 |
| 电话：（０１０）８４６８３２０９ |
| 传真：（０１０）８４６８３２２９ |
众业达电气股份有限公司
2010年5月27日
