证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１０－０２０

中国宝安集团股份有限公司第六届监事会

第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议于２０１０年６月８日上午在本公司２９楼会议室召开，会议应到监事３人，实到２人，监事戎乙强因公出差，书面委托监事贺国奇代为出席并投赞成票。会议由监事长贺国奇主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、审议通过了公司《２００９年度监事会工作报告》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票；

二、审议通过了公司《２００９年度财务决算报告》，表决结果为：

同意３票，反对０票，弃权０票。

以上事项需提交公司２００９年度股东大会审议。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司

　　　　　　　　　　 监 事 会

二○一○年六月十日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１０－０１８

中国宝安集团股份有限公司第十届董事局

第三十次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司第十届董事局第三十次会议于２０１０年５月２８日书面通知各位董事，２０１０年６月８日上午９：３０在本公司２９楼会议室召开。会议应到董事８人，实到８人，监事列席会议，会议由董事局主席陈政立主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、公司《２００９年年度报告》，表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、公司《２００９年度董事局工作报告》，表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、公司《２００９年度财务决算报告》，内容详见附件一；表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、公司《２００９年度利润分配预案》，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本集团２００９年度实现净利润２５３，４５９，６７７．９７元，母公司２００９年度可供投资者分配利润为１６８，９３３，６２６．９３元，以总股本１，０９０，７５０，５２９股为基数，拟每１０股派０．３５元（含税）；表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

五、关于续聘会计师事务所的议案，本集团决定继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司对本集团２０１０年度会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年；表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、关于转让海南鑫安农场有限公司股权的议案，内容详见转让公告；表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

七、关于修改《公司章程》的议案，内容详见附件二；表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

八、关于修改《董事局议事规则》的议案，内容详见附件三；表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

九、关于召开２００９年度股东大会的议案，拟定于２０１０年６月３０日召开公司２００９年度股东大会；表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

以上第一至八项议案事项须提交公司２００９年度股东大会审议。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一○年六月十日

附件一：

２００９年度财务决算报告

公司２００９年度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计验证，并出具中审亚太审字（２０１０）第０１０２２９号标准无保留意见的审计报告。公司全年实现营业收入３２６，９３８．９４万元，比上年同期增长１３．０４％，实现净利润（归属母公司所有）２５，３４５．９７万元，比上年同期增长２６．４９％。

一、财务状况

１、总资产：期末资产总额７５０，２００．９７万元，比年初增加１４１，８２１．９９万元，增幅２３．３１％。主要原因是：取得的银行借款增加导致货币资金增加，取得国有土地使用权导致无形资产增加。

２、负债情况：期末负债总额４５１，６９０．０８万元，比年初增加９２，７４７．１７万元，增幅２５．８４％。主要原因是：银行借款增加，应付工程款增加。资产负债率６０．２１％，比年初的５９％上升了１．２１个百分点。

二、本期财务收支情况

１、营业收入：２００９年营业收入３２６，９３８．９４万元，其中房地产行业１６８，８０６．８０万元，占总额５１．６３％，医药行业１０２，１３９．４８万元，占总额３１．２４％，提供劳务行业７８２．９１万元，占总额０．２４％，新能源材料２８，６０３．５１万元， 占总额８．７５％，其他行业２６，６０６．２４万元，占总额８．１４％。

本期收入增长的原因主要是：公司房地产行业销售收入较２００８年增加１３，８５５．８１万元；医药行业方面，公司控股的马应龙药业集团股份有限公司报告期内创利能力获得新突破，实现主营业务收入１０．２２亿元，同比增长２６．２３％；新能源材料行业方面，公司控股的贝特瑞公司销售收入同比增长超过５０％。

２、费用情况

（１）销售费用：本期销售费用３１，６５６．３４万元，比上年同期２４，５４０．６２万元增加７，１１５．７２万元，增幅２９．００％。

（２）管理费用：本期费用２５，００７．６０万元，比上年同期２１，１１２．４９万元增加３，８９５．１１万元，增幅１８．４５％。

（３）财务费用：本期费用１１，７７０．４４万元，比上年同期６，９５５．７６增加４，８１４．６８万元，增幅６９．２２％。主要原因是：公司银行借款增加，导致借款利息及相关费用增加。

３、净利润增减情况

本期净利润２５，３４５．９７万元（归属母公司所有），比上年同期２０，０３８．１１万元增加５，３０７．８６万元，增幅２６．４９％。主要原因是：主营业务收入增长、交易性金融资产处置收益增加以及长期股权投资处置收益增加所致。

４、本期每股收益０．２３元，与上年同期０．１８元对比增长２７．７８％。

三、股东权益情况（不包括少数股东权益）

期末股东权益２０１，１００．１６万元，其中股本１０９，０７５．０５万元，资本公积２６，３５７．４１万元，盈余公积１０，０７５．２２万元，未分配利润５６，９９９．９９万元。股东权益比上年同期１７２，４７５．４９万元增加２８，６２４．６７万元。

本期每股净资产１．８４元，与上年同期的１．６６元对比增长了１０．８４％。

附件二：

关于修改公司章程的议案

由于公司内部组织架构的调整，本公司决定调整高级管理人员的范围，行政总监、人力资源总监、总裁助理将不再是公司高管。因此，对《公司章程》中的相关条款修改如下：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、副总裁、董事局秘书等。

第一百零七条 董事局行使下列职权：

……

㈩聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、副总裁、董事局秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，以及高级管理人员的解聘补偿事项；

……

第一百二十四条 本公司实行董事局领导下的总裁负责制。本公司设总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、副总裁，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事一般不超过公司董事总数的二分之一。

公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、副总裁、董事局秘书为公司高级管理人员。

删除第一百二十八条第（六）款内容：提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、行政总监、人力资源总监、总裁助理、财务部部长、审计部部长。并相应删除《总裁工作细则》第八条第（七）款内容（内容同上）。

附件三：

关于修改董事局议事规则的议案

根据《公司法》、《公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事局议事规则》第四条、第七条和第二十条的内容进行如下修改：

第四条 有下列情况之一的，董事局应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事局主席认为必要时；

（五）总裁提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司章程规定的其他情形。

第七条 召开董事局定期会议和临时会议，董事局秘书处应当分别提前十日和三个工作日将盖有董事局秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事局秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条？ ？董事局应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

按照《公司法》及有关法规规定，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事局批准，并及时披露：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上；

２、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上；

３、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上。

董事局授权执行董事在股东大会授权范围内，按照公司章程和公司规章制度开展工作，代表董事局处理具体日常事务，决议以下内容：

１、投资或转让项目的总额，占公司最近经审计净资产的１０％以下（不含１０％）；

２、投资设立的公司，我方出资额在１亿元人民币或等值外币以下（含本数），且未达到本条第二款所述标准的。

在授权范围内的执行董事会议决议视同董事局决议。

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１０－０２１

中国宝安集团股份有限公司

关于召开２００９年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召？集？人：中国宝安集团股份有限公司董事局

２、本公司第十届董事局第三十次会议研究决定，由公司董事局召集召开２００９年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

３、召开时间：２０１０年６月３０日（星期三）上午 ９：００

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

⑴截至２０１０年６月２５日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

⑵本公司董事、监事和高级管理人员。

⑶本公司聘请的律师。

６、会议地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室

二、会议审议事项

１、提案名称：

（１）公司《２００９年年度报告》；

（２）公司《２００９年度董事局工作报告》，并听取公司独立董事２００９年度述职报告；

（３）公司《２００９年度监事会工作报告》；

（４）公司《２００９年度财务决算报告》；

（５）公司《２００９年度利润分配方案》；

（６）关于续聘会计师事务所的议案；

（７）关于转让海南三家农场公司股权的议案；

（８）关于修改《公司章程》的议案；

（９）关于修改《董事局议事规则》的议案。

其中，第（８）项和第（９）项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

２、披露情况：

上述提交股东大会表决的提案内容详见公司董事局于本日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的董事局会议决议公告及附件，２０１０年３月２７日和４月１３日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的２００９年年度报告和关于转让海南鸿安农场及胜安农场股权的公告，或登陆指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

２、登记时间：２０１０年６月３０日上午８：００－９：００

３、登记地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室

四、其他事项

１、本次现场会议会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

２、联系方式：０７５５－２５１７０３８２ 张晓峰

３、附：授权委托书

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一○年六月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国宝安集团股份有限公司于２０１０年６月３０日召开的２００９年度股东大会，并代为行使表决权。

委 托 人 签 名： 委托人身份证件号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户卡号：

委 托 权 限：

受托人签名： 受托人身份证件号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１０－０１９

中国宝安集团股份有限公司

关于转让海南鑫安农场股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中国宝安集团股份有限公司决定，将所持有的海南鑫安农场有限公司９５％股权转让给金恒泰和（北京）投资有限公司，转让价格为人民币７３２８．８８万元；子公司海南实业有限公司将所持有的鑫安农场５％的股权转让给金恒泰和（北京）投资有限公司，转让价格为３８５．７４万元；合计交易金额为７７１４．６２万元。以上交易行为不构成关联交易。

本次交易已获本公司第十届董事局第三十次会议审议通过。由于本公司在２０１０年４月转让了海南鸿安农场和胜安农场的股权（详见４月１３日公告），产生约９２００万元的投资收益，加上本次交易所产生的预期收益约４６００万元，累计收益约为１３８００万元，超过了本公司２００９年度经审计净利润的５０％，根据《公司章程》有关规定，上述三家农场公司股权转让行为需共同提交２００９年度股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对方：金恒泰和（北京）投资有限公司（简称“金恒泰和”）

注册地址：北京市昌平区北七家镇郑各庄村南

法人代表：孙铁太

注册资本：人民币１０００万元

经营范围：投资；投资咨询；技术服务。

金恒泰和与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

交易标的：海南鑫安农场有限公司（以下简称“鑫安农场”）

法人代表：余淑平

注册资本：人民币１０００万元

所 在 地：海口市澄迈县老城开发区

经营范围：农业资源开发等。

鑫安农场最近一年及最近一期的主要财务指标（已经审计）：

单位：万元

	２０１０年４月３０日	２００９年１２月３１日
资产总额	１８９４．１５	６３１５．６２
负债总额	３１０３．５３	７０８６．９６
应收款项总额	－	１９０７．３４
净资产	－１２０９．３８	－７７１．３４
	２０１０年１－４月	２００９年
营业收入	９．２１	５４．３１
营业利润	－２４８．９６	－１８４．８１
净利润	－２４８．９６	－１８１．０５
经营活动产生的现金流量净额	－２３５３．７１	３５．７８

本次出售完成后，本公司不再持有鑫安农场的股权。本公司不存在为鑫安农场提供担保，委托鑫安农场理财，以及鑫安农场占用本公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

本公司将所持有的鑫安农场９５％股权以７３２８．８８万元的价格转让给金恒泰和，本公司全资子公司中国宝安集团海南实业有限公司将所持有的鑫安农场５％股权以３８５．７４万元的价格转让给金恒泰和，合计转让价格为７７１４．６２万元。在交易对方支付股权转让款后再向工商机关办理股权转让手续。

本公司承担鑫安农场股权交割日前的债权债务，并负责接收、安置鑫安农场现有员工并承担相关费用。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售鑫安农场的股权，是为了盘活公司存量资产，回笼资金集中发展主业。预计本次交易将产生约４６００万元的投资收益。

六、备查文件目录

１、第十届董事局第三十次会议决议；

２、海南鑫安农场审计报告。

特此公告

　 中国宝安集团股份有限公司

　　　　　　　　　 　 董　事　局　

二○一○年六月十日