证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2010-020
路翔股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司股票自2010年6月10日开市起停牌，至本公告公布之日即2010年6月11日开市复牌。
一、本次董事会召开的基本情况
本次董事会由公司董事长柯荣卿召集，会议通知于2010年5月31日以电子邮件方式发出，于2010年6月10日上午9:30在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。
二、会议出席情况：
本次董事8名董事全部出席，监事和高管列席了本次董事会，符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
三、议案的表决情况：
1、审议《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对公司的股票期权激励计划（草案）发表独立意见，同意公司的股票期权激励计划（草案）。独立董事的独立意见全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。
2、审议《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法》。《路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需报中国证券监督管理委员会对公司的股权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现非现有业务的并购、公开发行或非公开发行时，根据需要，对行权的业绩指标做出调整方案并提交股东大会审议；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案需报中国证券监督管理委员会对公司的股权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。
4、审议《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意在公司取得中国证券监督管理委员会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。
5、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意提名以下人员为公司第四届董事会董事候选人：柯荣卿先生、郑国华先生、翁阳先生、李大滨先生、陈伟三先生、潘文中先生、袁泉女士、苏晋中女士，其中潘文中先生、袁泉女士、苏晋中女士为独立董事候选人。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，方可提请股东大会审议。
本议案需提请股东大会审议。
6、审议《关于制定公司第四届董事会独立董事与非执行董事津贴的议案》
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意独立董事津贴为每人4800元/月，含税，税款由公司代扣代缴；非执行董事津贴为每人4000元/月，含税，税款由公司代扣代缴。
本议案需提请股东大会审议。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会
2010年6月10日
附：董事候选人简历
柯荣卿先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年毕业于海军工程大学核反应堆工程专业；2005 年获得暨南大学高级工商管理硕士学位。1983年至1988年任海军工程大学训练部参谋；1988年至1998年任汕头泛城国际有限公司总经理；1998年创办本公司前身广州利德嘉发展有限公司，历任公司总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理； 2006年担任暨南大学第四届MBA联谊会会长，2008年担任中国国际友好联络会理事， 2009年被评为“2009年度十大卓越企业家”和“2009中国交通企业管理十大杰出人物”，现还担任中国国际友好联络会理事和暨南大学第五届MBA联谊会荣誉会长。
柯荣卿先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至2010年6月10日，持有公司股份40,285,700股，为公司控股股东及实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑国华先生，1962年10出生，中国国籍，无境外永久居住权。1983年毕业于海军工程大学光学专业。1983年至1986年任教于海军工程大学，1987年至1992年任深圳进出口集团公司业务经理，1992年至2001年任惠州市新世纪发展总公司总经理，2000年起至今任公司董事，现任金联万家（北京）电子支付科技发展有限公司董事长。
郑国华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间无关联关系；截止至2010年6月10日，持有公司股份7,719,200股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
翁阳先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，1987年毕业于中国人民大学计划统计专业。1987至1996年于中国机床总公司工作，历任科长、副处长、处长；1996至2007年任北京路翔技术发展有限责任公司董事总经理，2007年至今任北京路翔技术发展有限责任公司董事长。2009年5月15日经2009年第一次临时股东大会通过被聘任为公司第三届董事会董事。
翁阳先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李大滨先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1983年毕业于海军工程大学机电管理专业，2004年完成华南理工大学企业管理研究生课程学习，2007年完成暨南大学经济法研究生课程学习。1983年至1986年任教于海军工程大学，1986年至1993年任职于广东省汕头市计划委员会，1993年至2002年任汕头铁路建设开发公司总经理，2002年起任本公司副总经理，兼任重庆路翔总经理。2008年1月12日至2009年7月5日任本公司总经理。2008年4月18日经2007年度股东大会审议通过被聘任为公司第三届董事会董事。
李大滨先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈伟三先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1983年毕业于华南理工大学化学工程专业。1983年至1999年任广州市华南化工磁性材料公司技术科长，1999年起进入公司，先后任公司技术副总监兼研发中心主任、副总经理。曾先后在《中国公路》、《公路交通科技》等刊物上发表了多篇文章，曾负责并参与了公司所有产品研发与技术创新工作，并具体承担改性沥青和特种沥青化工工艺开发工作。于2008年9月5日经2008年度第二次临时股东大会审议通过被聘任为公司第三届董事会董事。
陈伟三先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
潘文中先生，中国注册会计师，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1990毕业于中山大学管理学院会计系，2009年取得加拿大皇家大学MBA硕士学位。1990年至2000年任职于广州羊城会计师事务所，2001年至2003年任广州香江集团有限公司财务经理，2003年至2005年任广州高科通讯技术股份公司财务总监，2005年至2007年任天赐控股有限公司（伦敦证券交易所上市公司）董事，2008年任立信羊城会计师事务所高级经理，2009年起任立信羊城会计师事务所合伙人。2006年4月起被聘任为公司独立董事。
潘文中先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
袁泉女士，1966年1月出生，无境外永久居住权。1988年6月毕业于武汉大学法律系，并留校工作，1998年获武汉大学法学院国际私法专业法学博士学位。1998年7月至2001年7月，在海南大学法学院工作。2001年至2009年7月任广东外语外贸大学法学院教授，2009年7月至今任广东外语外贸大学研究生处副处长，同时兼任中国国际私法学会常委理事、广东省青少年犯罪研究会副会长、广东省法学会国际法学研究会干事等。2002年获由中国法学会主持评选的“第三届全国十大杰出中青年法学家提名奖”；2005年获广州法学会“首届广州十大杰出中青年法学家”。2007年1月被聘任为公司独立董事。袁泉女士是广东省第十一届政协委员。
袁泉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苏晋中女士，1944年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1965年毕业于福州大学机械系铸造工艺及设备专业。1965年至1973年，任广州工具厂技工学校教师、1101厂、1107厂技术员；1973年至1974年，任广州汽车厂铸造车间技术员；1974年至1983年，任广州压铸厂技术员、工程师、技术组长、副厂长；1983年至1989年，任广州市科委副主任；党组成员；1989年至1999年，任广州市科协党组书记、副主席、纪检组组长；1998年至2007年，任广州市人大常委会党组成员、副主任。苏晋中女士是广州市第九、十、十一、十二届人大代表；广州市第十届人大常委会委员。现已退休。2008年4月18日经2007年度股东大会审议通过被聘任为公司第三届董事会独立董事。
苏晋中女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2010-021
路翔股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次监事会召开的基本情况：
本次监事会由监事长辛瀑召集，于2010年6月10日上午10:30在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。
二、会议出席情况：
本次监事会3名监事全部出席，符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
三、议案的表决情况
1、审议《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》
与会监事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。
2、审议《关于核实公司股权激励计划激励对象名单的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司股权激励计划激励对象名单》，并出具了《监事会对本次股票期权激励对象名单的核查意见》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意提名谭跃先生、卞耀安先生为第四届监事会监事候选人。本议案需提请股东大会审议。
4、审议《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意职工代表监事津贴为每人1000元/月，含税，税款由公司代扣代缴；外部监事津贴为每人4800元/月，含税，税款由公司代扣代缴。本议案需提请股东大会审议。
特此公告。
路翔股份有限公司监事会
2010年6月10日
附：监事候选人简历
谭跃先生，1959年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1978年3月至1981年12月就读于湘潭大学数学专业，获理学学士学位；1984年8月至1987年1月就读于东北大学自控理论与应用专业，获工学硕士学位；1999年12月至2002年11月就读于香港中文大学，获财务金融学博士学位。1975年3月至1978年3月任湖南省茶陵县思聪乡深塘村上山下乡知青、村秘书； 1981年12月至1984年8月任湖南工业大学（原株洲基础大学）助教； 1987年1月至1996年8月任长沙电力学院讲师；1996年8月至1999年12月任暨南大学金融学系副教授； 2002年11月至2004年10月任暨南大学金融学系教授；2004年10月至今任暨南大学会计学系主任、教授、博导。
谭跃先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卞耀安先生，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1983年毕业于西北大学哲学系，获学士学位；1983年至1985年进入陕西省机械工业厅工作；1985年至1988年就读于中国政法大学国际政治专业，获法学硕士学位；1988年至2008年任中国机床总公司进出口三处处长；1996年进入北京路翔技术发展有限责任公司，历任副总经理、总经理，2008年4月起任北京路翔副董事长；2010年5月6日经2009年年度股东大会通过被聘任为公司第三届监事会监事。
卞耀安先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2010-022
路翔股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
路翔股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年6月10日在公司会议室召开职工代表大会。经与会的职工代表审议，以举手表决的方式全票通过，形成如下决议：推举黄惠领女士为公司职工代表监事，与股东大会选举的非职工代表担任的监事共同组成第四届监事会，任期三年。
特此公告。
路翔股份有限公司监事会
2010年6月10日
附：职工代表监事简历
黄惠领女士，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2000年毕业于山东工商管理学院，2006年完成中山大学企业管理硕士课程学习，2000年至2002年先后任职于广东华灏实业集团、广美香满楼畜牧有限公司，从事市场、销售方面的工作。2002年进入公司，先后任营销部副经理、综合部经理。2009年3月至2010年3月任公司全资子公司广州路翔交通材料有限公司副总经理。2010年4月至今任公司企划部经理。2007年1月经职工代表大会选举为公司第三届监事会职工代表监事。
黄惠领女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１０－０２３
路翔股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示：
一、本次股票期权激励计划（下称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本次激励计划拟授予激励对象２２０万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股路翔股份股票的权利；涉及的标的股票数量为２２０万股，占激励计划公告日公司股本总额１２，１４０万股的１．８１％。其中首次授予２００万份，占本计划公告日公司股本总额１２，１４０万股的１．６５％；预留２０万份，占本计划拟授出股票期权总数的９．０９％，占本计划公告日公司股本总额的０．１６％。
激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行路翔股份股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。
三、本次授予的股票期权的行权价格为３０．３６元，该行权价格不低于下列价格中较高者：
１、股票期权激励计划草案公告前一个交易日的路翔股份股票收盘价３０．３６元；
２、股票期权激励计划草案公告前３０个交易日内的路翔股份股票平均收盘价２７．２０元。
四、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。
五、预留股票期权在授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格不低于下列价格中的较高者：
１、预留股票期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
２、预留股票期权授权情况摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
六、行权安排
本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起６６个月，每份股票期权自授权之日至相应的行权终止日内有效，最长不超过５４个月。股票期权有效期满后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以作废。激励对象可自股票期权授予日起１８个月且２０１１年年度报告公告后，在未来３６个月内的可行权日按获授的股票期权数量的２０％、３０％、５０％分三期行权。
首次授予的股票期权行权安排如下：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量（万份） | 占获授期权数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起１８个月后的首个交易日起至授权日起３０个月内的最后一个交易日当天止 | ４０ | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自授权日起３０个月后的首个交易日起至授权日起４２个月内的最后一个交易日当天止 | ６０ | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自授权日起４２个月后的首个交易日起至授权日起５４个月内的最后一个交易日当天止 | １００ | ５０％ |
预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后，在未来３６个月内的可行权日分三期行权，安排如下：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量（万份） | 占获授期权数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起１８个月后的首个交易日起至授权日起３０个月内的最后一个交易日当天止 | ４ | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自授权日起３０个月后的首个交易日起至授权日起４２个月内的最后一个交易日当天止 | ６ | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自授权日起４２个月后的首个交易日起至授权日起５４个月内的最后一个交易日当天止 | １０ | ５０％ |
七、行权条件
１、公司业绩：
本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：
加权平均净资产收益率、净利润增长率。其中加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润增长率为扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各年财务业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | ２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１１年度经审计净利润较２００９年增长率达到或超过４０％。 |
| 第二个行权期 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低于１１％；以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１２年度经审计净利润较２００９年增长率达到或超过８０％。 |
| 第三个行权期 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１２％；以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１３年度经审计净利润较２００９年增长率达到或超过１２０％。 |
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，需要改变行权的业绩指标的，需经董事会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。
为充分体现本办法制定的激励约束、可持续发展原则，实现发展战略需要，公司在现有业务、资产基础上进行正常经营范围内的兼并收购，不影响本办法行权指标的确定，但因拓展新的经营业务确需改变行权指标的，需重新经董事会决议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。
股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
２、激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据《路翔股份股票期权激励计划实施管理办法》（以下简称《期权管理办法》）和《路翔股份股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《期权考核办法》），对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，绩效考核合格及以上。
３、本公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
４、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
５、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。
八、激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销，不得再行权。
九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议并经由路翔股份股东大会批准。公司发出召开股东大会的通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
十一、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 路翔股份、本公司、公司 | 指 | 路翔股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 路翔股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买路翔股份一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员 | 指 | 路翔股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指 | 路翔股份董事会 |
| 股东大会 | 指 | 路翔股份股东大会 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的路翔股份股票 |
| 授权日 | 指 | 路翔股份向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买路翔股份股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指 | 路翔股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买路翔股份股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《路翔股份有限公司章程》 |
| 《期权管理办法》 | 指 | 《路翔股份股票期权激励计划实施管理办法》 |
| 《期权考核办法》 | 指 | 《路翔股份股票期权激励计划实施考核办法》 |
第一章 实施激励计划的原则和目的
第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，稳定和吸引路翔股份的管理团队，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其它相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二条 制定本计划所遵循的基本原则：
１、公平、公正、公开原则；
２、激励和约束相结合原则；
３、可持续发展原则。
第三条 制定本计划的目的：
１、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
２、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
３、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
４、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
５、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。
第二章 激励对象的确定依据和范围
第四条 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
第五条 激励对象的范围包括：
１、部分高级管理人员（不含持股５％以上的高级管理人员）；
２、各子公司总经理及部分副总经理；
３、公司总部部分部门经理及副经理
４、其他董事会认为需要激励的核心技术（业务）人员。
上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，其他激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
第六条 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 激励计划的股票数量、来源和种类
第七条 激励计划的股票数量
本次激励计划拟授予激励对象２２０万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股路翔股份股票的权利；涉及的标的股票数量为２２０万股，占激励计划公告日公司股本总额１２，１４０万股的１．８１％。其中首次授予２００万份，占本计划公告日公司股本总额１２，１４０万股的１．６５％；预留２０万份，占本计划拟授出股票期权总数的９．０９％，占本计划公告日公司股本总额的０．１６％。
第八条 激励计划的股票来源和种类
激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行路翔股份股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。
第四章 激励对象的股票期权分配情况
第九条 本次激励计划涉及的股票期权具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万份） | 获授期权数量占总期权数量的比例 | 获授期权数量占总股本的比例 |
| １ | 刘文碧 | 副总经理 | １６ | ７．２７２７％ | ０．１３１８％ |
| ２ | 娄春国 | 副总经理 | １２ | ５．４５４５％ | ０．０９８８％ |
| ３ | 陈新华 | 副总经理／董事会秘书 | １０ | ４．５４５５％ | ０．０８２４％ |
| ４ | 朱修程 | 副总经理 | ８ | ３．６３６４％ | ０．０６５９％ |
| ５ | 冯达 | 财务负责人 | ８ | ３．６３６４％ | ０．０６５９％ |
| ６ | 林卫海 | 副总经理 | ６ | ２．７２７３％ | ０．０４９４％ |
| ７ | 其他核心技术（业务）人员共３６人 | １４０ | ６３．６３６４％ | １．１５３２％ |
| ８ | 预留股票期权 | ２０ | ９．０９０９％ | ０．１６４７％ |
| 总计 | ２２０ | １００％ | １．８１％ |
注：（１）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人；（２）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。
第十条 公司监事会需对该等激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
第十一条 公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
第十二条 预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，及时准确披露授权情况的摘要及激励对象的相关信息，并报中国证监会备案。
第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
第十三条 本次激励计划的有效期
本次计划的计划生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起６６个月。每份股票期权自授权之日至相应的行权终止日内有效，最长不超过５４个月。
激励对象依照激励计划全部行权、书面表示放弃、全部股票期权被终止行权或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。
第十四条 激励计划的授权日
本次激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、路翔股份股东大会批准后３０日内由董事会确定。预留股票期权的授权日由授予前召开的董事会确定。
授权日必须为交易日，但不得在下列期间日：
１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公布日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；
２、业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
第十五条 激励计划的可行权日
激励对象应按激励计划规定安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为本公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得行权：
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；
２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
第十六条 标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段，具体规定为：
１、激励对象转让其持有路翔股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定；
２、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关法律和公司章程的规定；
３、上述激励对象中担任公司董事、高级管理人员的，所行权股份将锁定６个月；
４、上述激励对象中担任公司董事、高级管理人员的，在任职期内每年转让其持有的路翔股份的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；
５、上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十七条 行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为３０．３６元。
第十八条 行权价格的确定方法为行权价格不低于下列价格中较高者：
１、股票期权激励计划草案公告前一个交易日的路翔股份股票收盘价３０．３６元；
２、股票期权激励计划草案公告前３０个交易日内的路翔股份股票平均收盘价２７．２０元。
在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。
第十九条 预留股票期权的行权价格确定方法
预留股票期权在授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格不低于下列价格中的较高者：
１、预留股票期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
２、预留股票期权授权情况摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第二十条 获授股票期权的条件
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
３、根据公司《期权管理办法》及《期权考核办法》，激励对象个人前一年的工作业绩绩效考核合格及以上。
第二十一条 行权条件
１、公司业绩：
本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：
加权平均净资产收益率、净利润增长率。其中加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润增长率为扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各年财务业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | ２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１１年度经审计净利润较２００９年增长率达到或超过４０％。 |
| 第二个行权期 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低于１１％；以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１２年度经审计净利润较２００９年增长率达到或超过８０％。 |
| 第三个行权期 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１２％；以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１３年度经审计净利润较２００９年增长率达到或超过１２０％。 |
加权平均净资产收益率计算公式为：
加权平均净资产收益率
＝P0／（E0＋ＮＰ÷２＋Ei ×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
净利润增长率计算公式为：
增长率＝第（Ｔ＋Ｎ）年净利润／２００９年净利润－１
其中：净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，第Ｔ年指基准年，即为２００９年。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，需要改变行权的业绩指标的，需经董事会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。
为充分体现本办法制定的激励约束、可持续发展原则，实现发展战略需要，公司在现有业务、资产基础上进行正常经营范围内的兼并收购，不影响本办法行权指标的确定，但因拓展新的经营业务确需改变行权指标的，需重新经董事会决议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。
股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
２、激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《期权管理办法》和《期权考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，绩效考核合格及以上。
３、本公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
４、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
５、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。
第二十二条 行权安排
１、本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起６６个月，每份股票期权自授权之日至相应的行权终止日内有效，最长不超过５４个月。股票期权有效期满后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以作废。激励对象可自股票期权授予日起１８个月且２０１１年年度报告公告后，在未来３６个月内的可行权日按获授的股票期权数量的２０％、３０％、５０％分三期行权。
首次授予的股票期权行权安排如下：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量（万份） | 占获授期权数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起１８个月后的首个交易日起至授权日起３０个月内的最后一个交易日当天止 | ４０ | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自授权日起３０个月后的首个交易日起至授权日起４２个月内的最后一个交易日当天止 | ６０ | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自授权日起４２个月后的首个交易日起至授权日起５４个月内的最后一个交易日当天止 | １００ | ５０％ |
预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后，在未来３６个月内的可行权日分三期行权，安排如下：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量（万份） | 占获授期权数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起１８个月后的首个交易日起至授权日起３０个月内的最后一个交易日当天止 | ４ | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自授权日起３０个月后的首个交易日起至授权日起４２个月内的最后一个交易日当天止 | ６ | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自授权日起４２个月后的首个交易日起至授权日起５４个月内的最后一个交易日当天止 | １０ | ５０％ |
２、因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
３、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。
第八章 激励计划的调整方法和程序
第二十三条 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股和增发等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝■×（１＋ｎ）
其中：■为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、缩股
Ｑ＝■×ｎ
其中：■为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股路翔股份股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
３、配股
Ｑ＝■×P1×（１＋ｎ）／（P1＋P2×ｎ）
其中：■为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
４、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第二十四条 行权价格的调整方法
若在行权前路翔股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股和增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝P0÷（１＋ｎ）
其中：P0为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。
２、缩股
Ｐ＝P0÷ｎ
其中：P0为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
３、派息
Ｐ＝P0－Ｖ
其中：P0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
４、配股
Ｐ＝P0×（P1＋P2×ｎ）／［P1×（１＋ｎ）］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
５、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
第二十五条 股票期权激励计划调整的程序
路翔股份股东大会授权路翔股份董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章 激励计划的变更、终止及其他事项
第二十六条 激励计划的变更
１、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
２、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（１）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（２）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（３）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（４）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（５）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。
（６）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
第二十七条 激励计划的终止
１、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第十章 附则
第二十八条 本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
第二十九条 本激励计划的解释权属于公司董事会。
路翔股份有限公司董事会
二零一零年六月
