声 明
１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
１、本股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性法律文件以及浙江富春江水电设备股份有限公司《公司章程》制定。
２、本计划的基本操作模式为：浙富股份以定向发行新股的方式向激励对象授予６４５万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前浙富股份股本总额１４，３１９万股的４．５０％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。
本计划有效期６０个月，其中锁定期１２个月，解锁期４８个月。
（１）激励对象获授限制性股票之日起１２个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（２）锁定期后的４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后分四期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量为本次授予限制性股票总数的２５％。
（３）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
３、本计划的激励对象范围包括：对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和业务骨干。
４、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为１２．５８元。
５、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
６、本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的１％。
７、授予日及授予方式：本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
８、浙富股份承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
９、公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１０、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
释义
| 浙富股份、本公司、公司 | 指 | 浙江富春江水电设备股份有限公司 |
| 本计划、本股权激励计划、股权激励计划 | 指 | 浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿 |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的浙富股份Ａ股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 |
| 董事会 | 指 | 浙富股份董事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙富股份股东大会 |
| 解锁窗口期 | 指 | １）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。 |
| 授予日 | 指 | 本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后１２个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付。 |
| 解锁期 | 指 | 在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票。 |
| 净利润增长率 | 指 | 采用按新会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润较上年的增长比率，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。 |
| 加权平均净资产收益率 | 指 | 以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。 |
| 实施完毕 | 指 | 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 浙江富春江水电设备股份有限公司章程 |
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第二条 制定本计划的目的
（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；
（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；
（四）吸引与保留优秀技术人才和业务骨干；
（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司核心技术人员和业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第三条 激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录１－３号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）确定激励对象的职务依据
激励对象为公司的核心技术人员、业务骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。
（三）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
第四条 激励对象的范围
激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和业务骨干。公司的现任董事、监事及高级管理人员不参与本股权激励计划。
第五条 股权激励计划的股票来源
本计划的限制性股票来源为浙富股份向激励对象定向发行的６４５万股股票。
第六条 股权激励计划的股票种类和数量
本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普通股；授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前浙富股份股本总额１４，３１９万股的４．５０％。
第七条 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
（一）浙富股份未发生如下任一情形：
１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）浙富股份２０１０年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于４，６００万元。
（四）根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
第八条 限制性股票的授予日及授予程序
（一）授予日
本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：
１、定期报告公布前３０日；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）授予程序
公司应当在董事会确认授予条件成就后３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
第九条 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股１２．５８元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１２．５８元的价格购买公司向激励对象定向增发的浙富股份Ａ股股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）修订稿的浙富股份第一届董事会第十九次会议决议公告日（２０１０年６月１１日）前２０个交易日浙富股份股票均价２５．１６元的５０％确定，为每股１２．５８元。
经第一届董事会第十九次会议审议通过的本股权激励计划（草案）修订稿及摘要的公告日为２０１０年６月１１日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
第十条 激励对象的限制性股票分配情况
本计划采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计６４５万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
| 分类 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 限制性股票占授予限制性股票总量的比例 | 标的股票占草案公布时公司总股本的比例 |
| 核心技术人员 | 成德明 | 总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 俞增强 | 副总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 邵保安 | 副总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 刘晓曦 | 副总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 毛继业 | 副总工程师、绝缘开发部部长 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 刘玲 | 副总工程师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 黄剑奎 | 副总工程师、电机部部长 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 徐国敏 | 水机部部长兼水轮机副总设计师 | ３０ | ４．６５％ | ０．２１％ |
| 朱再华 | 水机工程师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 刘元涛 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 朱何会 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 凌成震 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 周庆大 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 黄亿良 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 楚利 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 严锦丽 | 主任设计师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 业务骨干 | 张恒峰 | 电控部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 陈木根 | 制造技术部主任工艺师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 李建国 | 设备保证部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 徐亦明 | 品管部副部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 孟培根 | 品管部副部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 熊伟 | 采购部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 江建松 | 金工工厂厂长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 王劲松 | 项目部副部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 王雪飞 | 制造技术部主任工艺师 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 胡大水 | 售后服务部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 刘富春 | 电气工厂厂长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 闾丹 | 证券部部长、证券事务代表 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 陈捷 | 市场部执行总监 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 沈卫 | 市场部执行总监 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 郭岳汀 | 企划部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 王炜 | 总经理工作部部长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 陈国标 | 结构工厂副工厂长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 王剑波 | 成品工厂厂长 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 高跃生 | 市场部执行总监 | １５ | ２．３３％ | ０．１０％ |
| 合计 | ６４５ | １００．００％ | ４．５０％ |
第十一条 本股权激励计划的有效期
本计划有效期６０个月，其中锁定期１２个月，解锁期４８个月。
第十二条 限制性股票的锁定期
自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
第十三条 锁定期内的考核条件
锁定期内的公司业绩考核条件为：２０１０年度公司加权平均净资产收益率不低于１２％；以２００９年度为基准年，２０１０年净利润增长率不低于１０％；锁定解锁期内公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年及２００９年）的平均水平且不得为负。若锁定期内公司未能达到上述业绩考核条件，则本计划授予激励对象的限制性股票全部由公司回购后注销。
锁定期内的激励对象考核条件为：公司董事会根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象２０１０年考核合格。若某激励对象２０１０年经考核不合格，则该激励对象根据本计划获授之限制性股票全部由公司回购后注销。
第十四条 限制性股票的解锁期
自授予日起的１２个月为锁定期，锁定期后４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后、４８个月后分四期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量均为本次获授限制性股票总量的２５％。
第十五条 限制性股票的解锁安排及考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２个月 | 第一批于授予日１２个月后解锁 | ２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１２％；以２００９年度为基准年，２０１０年净利润增长率不低于１０％。 | ２５％ |
| 第二批于授予日２４个月后解锁 | ２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１２％；以２０１０年度为基准年，２０１１年净利润增长率不低于１０％。 | ２５％ |
| 第三批于授予日３６个月后解锁 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低于１２％；以２０１１年度为基准年，２０１２年净利润增长率不低于１０％。 | ２５％ |
| 第四批于授予日４８个月后解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１２％；以２０１２年度为基准年，２０１３年净利润增长率不低于１０％。 | ２５％ |
解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年及２００９年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（一）浙富股份未发生如下任一情形：
１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定不能实行限制性股票股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
４、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（三）根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
（四）考核结果的运用
１、在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。
２、在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
第十六条 限制性股票的解锁程序
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
第十七条 授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细
Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
Ｋ＝Ｋ０×Ｎ
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即１股浙富股份股票缩为Ｎ股股票）
第十八条 授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
（二）缩股
Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ
其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股浙富股份股票缩为Ｎ股股票）。
（三）派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。
第十九条 股权激励计划的调整程序
（一）浙富股份股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第二十条 公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。
第二十一条 激励对象发生职务变更、离职或死亡
（一）激励对象发生职务变更，但仍在浙富股份或浙富股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份回购后注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份回购后注销。
（三）激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购后注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份回购注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份回购注销。
第二十二条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由浙富股份回购后注销。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第二十三条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
浙江富春江水电设备股份有限公司
二〇一〇年六月十一日
