关于召开２０１０年第二次临时股东大会第二次通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 会议召开时间：

现场会议：２０１０年６月２１日下午２：００

网络投票：２０１０年６月２０日—２０１０年６月２１日

● 会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔五层

● 会议方式：现场会议及网络投票

● 重大提案：

审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：２０１０年６月１日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开北京华联商厦股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

３、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、会议召开日期和时间：

现场会议：２０１０年６月２１日（星期一）下午２：００

网络投票：２０１０年６月２０日（星期日）—２０１０年６月２１日（星期一），其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年６月２１日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年６月２０日下午１５：００至２０１０年６月２１日下午１５：００之间的任意时间。

５、出席对象：

（１）截止２０１０年６月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；或于网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

６、现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔五层

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、《关于本次非公开发行股票方案的议案》

２．１ 发行股票的种类和面值

２．２ 发行方式和发行时间

２．３ 发行数量

２．４ 发行价格和定价原则

２．５ 发行对象及认购方式

２．６ 限售期

２．７ 上市地点

２．８ 募集资金金额和用途

２．９ 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

２．１０ 本次非公开发行决议的有效期

３、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

４、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

５、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜股权购买协议＞的议案》

６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

上述审议事项的提案内容详见２０１０年６月２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上公告的北京华联商厦股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告（“董事会决议公告”）、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的预案》和《募集资金管理制度》。

上述第２项议案须经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

上述第２．８项议案和第６项议案本公司的关联交易，本公司的关联股东将回避表决。

上述第２．８项议案和第６项议案本公司的关联交易，本公司的独立董事就相关事项发表了独立意见，该独立意见的内容详见董事会决议公告

三、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）　由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（２）　由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（３）　个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（４）　由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（５）　由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人身份证件复印件；ｂ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｃ、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；ｄ、第三人的身份证。

（６）　前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１０年６月１８日１０：００—１７：００

３、登记地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔１７层本公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的程序

（１） 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年６月２１日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２） 投票代码：３６０８８２；

投票简称：华联投票

（３） 股东投票的具体程序为：

（ａ） 买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，２．０１元代表议案２的子议案２．１，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	对以下所有议案统一表决	１００元
议案１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００元
议案２	关于本次非公开发行股票方案的议案	２．００元
子议案２．１	发行股票的种类和面值	２．０１元
子议案２．２	发行方式和发行时间	２．０２元
子议案２．３	发行数量	２．０３元
子议案２．４	发行价格和定价原则	２．０４元
子议案２．５	发行对象及认购方式	２．０５元
子议案２．６	限售期	２．０６元
子议案２．７	上市地点	２．０７元
子议案２．８	募集资金金额和用途	２．０８元
子议案２．９	本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案	２．０９元
子议案２．１０	本次非公开发行决议的有效期	２．１０元
议案３	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	３．００元
议案４	关于前次募集资金使用情况报告的议案	４．００元
议案５	关于与北京华联集团投资控股有限公司签署《股权购买协议》的议案	５．００元
议案６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案	６．００元

（ｂ） 在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（ｃ） 投票举例

如某一股东对公司本次会议议案２的子议案２．１投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
３６０８８２	买入	２．０１元	１股

如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案２．１为例，只需将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。

如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案２．１为例，只需将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。

如某股东拟对议案１和议案２投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０８８２	买入	１．００元	２股
３６０８８２	买入	２．００元	２股
３６０８８２	买入	１００元	１股

如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案１和议案２的表决无效，视为该股东对议案１至６均投赞成票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０８８２	买入	１００元	１股
３６０８８２	买入	１．００元	２股
３６０８８２	买入	２．００元	２股

２、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

２０１０年６月２０日１５：００ 至２０１０年６月２１日１５：００之间的任意时间。

３、投票注意事项

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

（１） 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以现场有效投票结果为准；

（２） 如果同一股东通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

（３） 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

（４） 在股东对“总议案”进行网络投票表决时，如果股东对议案１至议案６中的一项或多项投票表决，然后对“总议案”投票表决，以股东先对议案１至议案６中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，然后对议案１至议案６中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准；

（５） 在股东对议案１进行投票表决时，议案２相当于其下子议案２．１－２．１０ 项议案的总议案，并参照以上第（４）项说明进行投票表决。

４、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

１、本次会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔

邮政编码：１０００３７

联系电话／传真：０１０－８８３３７９３７

联 系 人：周剑军 张天骄

２、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

２０１０年６月１９日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：２０１０年 月 日

委托有效期：本次股东大会

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

序号	议案	赞成	反对	弃权
１．	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２．	关于本次非公开发行股票方案的议案
	（１） 发行股票的种类和面值
	（２） 发行方式和发行时间
	（３） 发行数量
	（４） 发行价格和定价原则
	（５） 发行对象及认购方式
	（６） 限售期
	（７） 上市地点
	（８） 募集资金金额和用途
	（９） 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
	（１０） 本次非公开发行决议的有效期
３．	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
４．	关于前次募集资金使用情况报告的议案
５．	关于与北京华联集团投资控股有限公司签署《股权收购协议》的议案
６．	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）