本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司以2010年6月11日为股票行权登记日,对本次提出申请行权的63名激励对象的4,067,524.00份股票期权予以行权。截止2010年6月11日,公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下:
一、行权条件及满足情况
公司2008年第二次临时股东大会审议通过经中国证监会审核无异议的公司股票期权激励计划,公司第三届第二十次会议确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年12月15日,根据公司《首期股票期权激励计划》,自激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后,激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。自2009年12月15日起,公司激励对象进入首期股票期权激励计划第一个行权期,并于2010年6月11日以12.20元的行权价格完成第一次行权共计4,067,524.00股。
根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定,自2009年12月15日起,公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查,公司120名激励对象符合公司《首期股票期权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件,具体情况见下表:
公司首期股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足条件。 |
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
(4)公司有足够的证据证明被授予人在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为,给公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形,满足条件。 |
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2008年度,首期股权激励计划120名激励对象绩效考核均合格,满足行权条件。 |
4、加权平均净资产收益率不低于10%,以2007年净利润80,033,527.87元为基数,2008年净利润增长率不低于15.90%,即不低于92,755,597.51元。 | 1、2008年度,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.95%,高于首期股权激励计划所设定的10%,满足条件。
2、以2007年净利润80,033,527.87元为基数,2008年净利润为122,904,976.96元,超过首期股权激励计划设定的92,755,597.51元;增长率为53.57%,高于首期股权激励计划设定的15.90%,满足条件。 |
二、激励对象与前次已公示名单一致性说明
2010年4月26日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》并在深圳证券交易所指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)披露了首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单,共有120名激励对象可行权。本次可行权的120名激励对象中共有63名向公司董事会提交了行权申请,其余57名激励对象放弃了本次行权。
三、本次行权的具体情况
1、本次行权激励对象及行权股份数量
姓名 | 职务 | 获授股票期权总数(份) | 本次可行权数量(股) | 本次行权数量(股) | 占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 |
周信忠 | 董事长、总经理 | 2,496,000.00 | 748,800.00 | 748,800.00 | 3.83% |
陆昊 | 副总经理 | 1,430,000.00 | 429,000.00 | 429,000.00 | 2.20% |
张昶 | 副总经理 | 1,170,000.00 | 351,000.00 | 351,000.00 | 1.80% |
李悌逵 | 副总经理 | 1,040,000.00 | 312,000.00 | 312,000.00 | 1.60% |
方小波 | 副总经理、董事会秘书、证券部经理 | 1,092,000.00 | 327,600.00 | 327,600.00 | 1.68% |
张袖元 | 财务总监、财务部经理 | 1,092,000.00 | 327,600.00 | 80,000.00 | 0.41% |
核心技术业务人员 | 11,221,600.00 | 2,399,280.00 | 1,819,124.00 | 9.31% |
合计 | 19,541,600.00 | 4,895,280.00 | 4,067,524.00 | 20.81% |
2、行权资金的验资情况
立信会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了信会师报字(2010)第11683号验资报告,审验意见为:“经我们审验,截至2010年6月3日止,贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的行权款人民币49,623,792.80元,其中注册资本人民币4,067,524.00元。全部以货币出资。”
3、本次行权股份上市流通安排
本次激励对象行权所获股份为有限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为2010年6月21日。
根据公司首期股票期权激励计划第五条第四款的规定:除公司董事、高级管理人员以外的激励对象,通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、高级管理人员管理。激励对象通过首期股权激励计划获得股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定。本次激励对象所获股份将按照规定锁定六个月,实际可上市流通时间为2010年12月21日,且流通数量为激励对象本次行权股份总量的25%。激励对象在任职期间每年转让其通过公司股权激励计划获得的股份不超过其所持有的通过股权激励计划获得的股份总数的25%。
4、本次行权后,公司股本结构变动情况
| 变更前 | 变更后 |
金 额 | 比例 | 金 额 | 比例 |
一、有限售条件股份 | | | | |
1、国家持股 | --- | --- | --- | --- |
2、国有法人持股 | --- | --- | --- | --- |
3、其他内资持股 | 187,200,000.00 | 64.62% | 187,200,000.00 | 63.73% |
其中: | | | | |
境内法人持股 | 121,680,000.00 | 42.00% | 121,680,000.00 | 41.43% |
境内自然人持股 | 65,520,000.00 | 22.62% | 65,520,000.00 | 22.30% |
4、外资持股 | --- | --- | --- | --- |
5、董事、高级管理人员及核心技术业务人员持股 | --- | --- | 4,067,524.00 | 1.38% |
二、无限售条件流通股份 | | | | |
1、人民币普通股 | 102,480,000.00 | 35.38% | 102,480,000.00 | 34.89% |
2、境内上市的外资股 | --- | --- | --- | --- |
3、境外上市的外资股 | --- | --- | --- | --- |
4、其他 | --- | --- | --- | --- |
合 计 | 289,680,000.00 | 100.00% | 293,747,524.00 | 100.00% |
5、本次股权激励期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
四、备查文件
1、公司首期股票期权激励计划;
2、立信会计师事务所关于本次行权的验资报告。
特此公告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司董事会
2010年6月18日