本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于近日收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称"最高院"）[2009]民申字第1377号《民事裁定书》，最高院就上海新华闻投资有限公司（以下简称"新华闻公司"）不服广西壮族自治区高级人民法院（以下简称"广西高院"）对南宁管道燃气有限责任公司（以下简称"南管燃气公司"）股权转让合同纠纷一案的终审判决申请再审作出裁定，现将有关情况公告如下：

　　一、有关本案的基本情况

　　（一）与本案有关的各方当事人、代理人

　　1、再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：上海新华闻投资有限公司

　　住所地：上海市浦东新区浦东大道720号（国际航运金融大厦）22层

　　法定代表人：周立群，该公司董事长

　　委托代理人：刘宏波，北京市瑞平律师事务所律师。

　　2、被申请人（一审原告、二审被上诉人）：广西南方食品集团股份有限公司

　　住所地：广西壮族自治区南宁市双拥路36号

　　法定代表人：韦清文，该公司董事长

　　委托代理人：焦同强，北京市世纪律师事务所律师。

　　3、一审被告、二审上诉人：深圳市威特投资有限公司

　　住所地：广东省深圳市福田区福华路文蔚大厦16楼

　　法定代表人：王政，该公司董事长。

　　4、一审第三人、二审上诉人：南宁管道燃气有限责任公司

　　住所地：广西壮族自治区南宁市民族大道86号金和大厦11楼

　　法定代表人：李晓峰，该公司董事长。

　　（二）案由

　　南管燃气公司成立于1996年4月，1997年12月本公司的前身广西斯壮股份有限公司（以下简称"斯壮公司"）出资5100万元占有该公司85%的股份，2000年11月，本公司又出资980万元收购该公司另一股东南宁市政发展有限公司持有15%的股份，至此本公司持有南管燃气公司100%的股份，南管燃气公司成为本公司的全资子公司。

　　2001年上半年，由于斯壮公司的经营状况不佳且面临中期业绩的压力，为此当时的公司领导决定对属下南管燃气公司的股权进行虚假转让，并由当时本公司的董事、南管燃气公司前董事长万明负责实施。

　　2001年4月，万明指示时任南管燃气公司总经理助理的陈贞仪调用南管燃气公司1000万元资金，以万明母亲张树金、姨丈毛瑞琨的名义注册成立深圳市威特投资有限公司（以下简称"威特公司"），该公司注册完成后立即将资金抽走。

　　威特公司成立之后，在斯壮公司的操作下，陈贞仪冒用威特公司法定代表人毛瑞琨的签名于2001年5月12日和6月12日以威特公司的名义分别与斯壮公司签订转让南管燃气公司股权的《股权转让协议书》及《补充协议书》，按前述协议约定：斯壮公司以人民币6000万元的价格将持有南管燃气公司80%的股权转让给威特公司。

　　为了造成威特公司已支付股权转让款的假象，斯壮公司通过南管燃气公司分别将现金600万元汇至南宁正业工贸有限责任公司（斯壮公司的关联公司）、2800万元汇至海南赛格国际信托投资公司深圳证券业务部，上述收款单位依南管燃气公司的委托分别将所收到的款项再汇至威特公司账户；同时斯壮公司将现金2600万元汇至广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称"广联公司"），广联公司又依斯壮公司的委托将该2600万元汇至威特公司账户，威特公司通过倒账的方式收取现金6000万元后，再将该款全部汇给斯壮公司，从而在表面上造成了威特公司向斯壮公司支付了6000万元股权转让款的假象，实际上威特公司用于支付股权转让款的资金全部为斯壮公司及南管燃气公司所有，其公司本身并没有实际支付股权转让金。

　　2005年11月29日，陈贞怡、万象层等伪造威特公司虚假股东张树金、毛瑞琨的委托，将威特公司95%的股权以950万元的价格转让给了中国华闻投资控股有限公司，深圳怡诚投资有限公司将威特公司5%的股权以50万元的价格转让给广联公司。在本公司就南管燃气公司股权转让合同纠纷向广西高院提起诉讼期间，威特公司在本公司毫不知情下，又将南管燃气公司80%的股权过户到新华闻公司的名下。

　　鉴于上述虚假的股权转让行为，为维护本公司的合法权益，本公司向法院提起诉讼，请求法院判令：

　　1、本公司的前身斯壮公司与威特公司签订的《股权转让协议书》及《补充协议书》无效。

　　2、判令威特公司及新华闻公司将南管公司80%的股权返还给本公司。

　　（三）一审、二审判决情况

　　1、一审判决

　　广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称"南宁中院"）受理了本公司就上述股权转让合同纠纷提起的诉讼案，经审理于2007年11月22日以（2007）南市民二初字第47号《民事判决书》对本案作出如下一审判决：

　　（1）原告本公司的前身斯壮公司与被告威特公司于2001年5月12日签订的《股权转让协议书》及于2001年6月12日签订的《补充协议书》无效。

　　（2）被告威特公司、第三人新华闻公司将南管公司80%的股权返还给本公司。

　　（3）本公司将3400万元返还给第三人南管公司。

　　2、二审判决

　　威特公司、新华闻公司和南管燃气公司不服南宁中院对本案的一审判决，于2008年4月向广西高院提起上诉。

　　广西高院受理了威特公司、新华闻公司和南管燃气公司的上诉，经审理于2009年7月20日以（2008）桂民二终字第45号《民事判决书》对本案作出如下终审判决：

　　驳回上诉，维持原判。

　　有关本案的诉讼及判决的详情请查阅本公司分别在2006年11月7日、2008年1月5日、2008年4月19日、2009年7月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容（公告编号分别为：2006-032号、2008-001号、2008-0017号和2009-030号）。

　　二、最高院对新华闻公司申请再审的裁决情况

　　新华闻公司不服广西高院 [2008]桂民二终字第45号民事判决，向最高院申请再审。最高院于2010年5月21日以[2009]民申字第1377号《民事裁定书》对新华闻公司不服广西高院对南管燃气公司股权转让合同纠纷一案的判决申请再审作出裁定，具体如下：

　　（一）本案由本院提审；

　　（二）提审期间，中止原判决的执行。

　　三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项

　　截至本公告日，本公司（包括控股公司）没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项；也不存在有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次再审对公司本期或期后利润的影响

　　南管燃气公司股权转让合同纠纷案虽经广西高院作出终审判决且本公司获得了胜诉，但由于本案错综复杂的原因难以执行，尚存在不确定性和风险，为规避风险和尽最大努力维护公司的利益，本公司于2010年3月11日与中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称"中燃公司"）签订了《转让协议》，本公司将依据广西高院[2008]桂民二终字第45号《民事判决书》判决本公司所拥有的权益以22800万元的价格转让给后者，该转让行为获得了本公司于2010年3月11日召开的第六届董事会第十一次会议和于2010年4月16日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过。该项权益转让的相关法律手续已办理完毕，本公司已全部收到中燃公司支付的权益转让款22800万元。

　　在本公司与中燃公司签订上述《转让协议》时，双方均知悉新华闻公司不服广西高院[2008]桂民二终字第45号《民事判决书》判决已向最高院申请再审，为此双方在《转让协议》中约定：鉴于新华闻公司已就南管燃气公司80%股权纠纷案向最高院提起再审申请并向广西区检察院提出抗诉申请，如果最高院对该案立案再审和广西区检察院对该案抗诉导致对广西高院的[2008]桂民二终字第45号《民事判决书》的判决改判，造成转让标的的权益受损的，其损失全部由中燃公司承担，本公司不因此退还任何本次转让的款项。因此，最高院对本案再审的最终结果对本公司本期或期后利润不会产生影响。

　　有关该转让的详情及董事会股东大会审议该次交易的决议情况请查阅本公司分别于2010年3月31日、2010年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容，公告编号分别为：2010-013号、2010-014号和2010-017号。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司董事会

　　2010年6月19日

　　备查文件

　　中华人民共各国最高人民法院[2009]民申字第1377号《民事裁定书》。