本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司（下称“公司”）于２０１０年６月８日以电子邮件和传真方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第三十五次会议的通知，并于２０１０年６月１８日以通讯表决方式召开了本次会议。本次董事会会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司２０１０年非公开发行股票方案涉及本次发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量的议案》；
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。根据近期国内证券市场的实际情况，公司决定对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格和发行数量进行调整，以利于完成本次非公开发行股票。除对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格和发行数量进行如下调整外，本次非公开发行股票方案中的其他内容不变。具体调整内容如下：
１、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日（２０１０年６月１９日）。
表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
２、发行价格：
发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于５．２０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
３、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过１７５００万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于２０１０年７月６日召开２０１０年第二次临时股东大会，具体内容如下：
（一）召开会议的基本情况
１、会议召开的时间
（１）现场会议召开时间：２０１０年７月６日（星期 二）下午１４：００
（２）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年７月６日上午９：３０至１１：３０和下午１：００至３：００。
２、股权登记日：２０１０年６月３０日（星期三）
３、现场会议召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅
４、现场会议期限：半天会议
５、召集人：公司董事会
６、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票具体程序详见附件１。
同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
７、提示公告：公司将于２０１０年７月１日就召开本次股东大会发布提示性公告。
８、会议出席人员
（１）截止２０１０年６月３０日下午３：００上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（２）公司董事、监事和高级管理人员；
（３）公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。
（二）会议审议事项
本次股东大会审议事项为：
１、关于调整公司２０１０年非公开发行股票方案涉及本次发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量的议案
１．１定价基准日
１．２发行价格
１．３发行数量
（三）参加现场会议的登记方法
１、登记办法
（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件２）办理登记手续；
（２）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
（３）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。
３、登记时间：２０１０年７月５日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。
４、联系方式：
（１）联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼
（２）联系电话：０７５４—８５１００９８９
（３）传 真：０７５４—８５１００７９７
（４）邮 编：５１５８３４
（５）联系人：刘伟宏
５、其他事项：
（１）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；
（２）出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司
董事会
二〇一〇年六月十九日
附件１
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
（一）投票代码
（二）表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| ０ | 本次股东大会所有议案 | ９９．００元 |
| １ | 关于调整公司２０１０年非公开发行股票方案涉及本次发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量的议案 | １．００元 |
| １．１ | 定价基准日 | １．０１元 |
| １．２ | 发行价格 | １．０２元 |
| １．３ | 发行数量 | １．０３元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日持有“宜华木业”股票的投资者，对议案１．０１拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８９７８ | 买入 | １．０１元 | １股 |
（二）如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８９７８ | 买入 | ９９元 | １股 |
三、投票注意事项
（一）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（三）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件２
授权委托书
兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席广东省宜华木业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：
| 序号 | 议 案 名 称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于调整公司２０１０年非公开发行股票方案涉及本次发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量的议案 | | | |
| １．１ | 定价基准日 | | | |
| １．２ | 发行价格 | | | |
| １．３ | 发行数量 | | | |
说明：
１、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；
２、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；
３、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件３
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
