证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2010-003
北京四维图新科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2010年 6月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第一届董事会第十八次会议的通知》。2010年 6 月 17 日公司第一届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)以非现场方式召开。本次会议应表决董事14人,实际参与表决董事 14 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
本次会议审议的议案及表决情况如下:
一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》;
鉴于公司首次公开发行5600万股股票的工作已经完成,本次发行募集资金已足额到位,依据相关法律法规,公司注册资本由原来的34,422.9579万元变更至40,022.9579万元。
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》,修订内容详见附件1;
公司2008年第二次临时股东大会、2008年年度股东大会以及2009年年度股东大会已授权公司董事会在公开发行完成后,对《公司章程》的有关条款进行修改并办理工商变更登记手续,因此本议案无须再提交股东大会审议。
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
修订后的《北京四维图新科技股份有限公司章程》全文详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》,并同意提交股东大会审议;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
修订后的《北京四维图新科技股份有限公司独立董事工作制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》,并同意提交股东大会审议;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
修订后的《北京四维图新科技股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》,并同意提交股东大会审议;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
修订后的《北京四维图新科技股份有限公司对外担保管理制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金议案》;
公司董事会同意使用募集资金人民币8,176.38万元置换预先投入募投项目的同等金额的自有资金。
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等关规定。
关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的同等金额的自有资金之事宜,已经由公司监事会审议通过。
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金公告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
修订后的《北京四维图新科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议通过《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
修订后的《北京四维图新科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、审议通过《董事会议事规则》,并同意提交股东大会审议;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、审议通过《投资决策管理制度》,并同意提交股东大会审议;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司投资决策管理制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过《关联交易管理制度》,并同意提交股东大会审议;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司关联交易管理制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过《董事会审计委员会工作细则》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十三、审议通过《董事会提名委员会工作细则》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、审议通过《总经理工作细则》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司总经理工作细则》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过《信息披露管理制度》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司信息披露管理制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、审议通过《投资者关系管理制度》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十七、审议通过《内部审计制度》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司内部审计制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十八、审议通过《募集资金管理制度》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司募集资金管理制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十九、审议通过《董事、监事、高管所持公司股份及其变动管理制度》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司董事、监事、高管所持公司股份及其变动管理制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》;
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
《北京四维图新科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十一、审议通过《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》;
表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。
会议通过该议案,股东大会通知由董事会另行公告。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年六月十八日
附件1:
关于修订《公司章程》的议案
鉴于公司已于2010年5月18日在深圳证券交易所上市,依据上市公司相关法律、法规的规定和要求,并因注册资本发生变化及营业范围增加等,对公司章程作出适当的修订。
修订内容如下:
一、将原《公司章程》第三条,公司于【 】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于2010年【】月【】日在深圳证券交易所上市。
修订为:
第三条、公司于2010年4月13日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股56,000,000股,于2010年5月18日在深圳证券交易所上市。
二、将原《公司章程》的第六条,注册资本:34,422.9579万元
修订为:
第六条、注册资本:40,022.9579万元
三、因公司在甲级测绘资质复审换证中,经营范围中增加了:地图编制、互联网地图服务;另外,公司取得第二类增值电信业务中的信息服务业务运营资质。因此在原《公司章程》第十三条,经营范围中增加如下内容:
1、地图编制、互联网地图服务;
2、第二类增值电信业务中的信息服务业务;
修订为:
第十三条、开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件;开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品;销售自产产品;技术进出口、货物进出口。第二类增值电信业务中的信息服务业务。
本公司依法开展经营活动,法律、法规禁止的,不经营;需要前置审批的经营项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动;不属于前置审批项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动;其它经营项目本公司领取《营业执照》后自主选择经营,开展经营活动(公司经营范围最终以政府审批和工商登记的情况为准)。
四、将原《公司章程》第十六条,公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中央证券登记结算公司集中存管。
修订为:
第十六条、公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中央证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
五、将原《公司章程》第十九条,公司股份总数344,229,579股,变更为,公司股份总数400,229,579股。
修订为:
第十九条、公司股份总数为400,229,579股,全部为普通股。
六、在原《公司章程》第二十八条中,增加如下内容:
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
修订为:
第二十八条、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
七、在原《公司章程》第三十九条中,增加如下内容:
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
修订为:
第三十九条、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
八、在原《公司章程》第四十条中,增加如下内容:
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订为:
第四十条、股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2010-004
北京四维图新科技股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议(以下简称“会议”)于2010 年6 月17 日以非现场方式召开。会议通知于2010 年 6月 9日以电话、邮件等方式发出,本次应出席会议的监事3 人,实际出席会议的监事3人,会议由监事会主席雷文辉先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》;
为了提高募集资金利用效率,减少财务费用支出,监事会同意使用募集资金81,763,800元置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会认为,本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目得正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
表决情况:同意 3 票 ,反对0 票,弃权0 票;
二、审议通过《监事会议事规则》,并同意提交股东大会审议。
表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
《北京四维图新科技股份有限公司监事会议事规则》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
监事会
2010年6月18日
证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号: 2010—005
北京四维图新科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年4月12日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]438号文核准,北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”或“公司”)向社会公开发行人民币普通股股票5,5600万股,每股发行价格人民币25.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,433,600,000.00元,募集资金净额为1,367,772,984.59元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年5月7日出具的XYZH/2009A7057号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
一、公司预先使用自筹资金投资募投项目的情况
为保障公司募投项目顺利进行,公司已以自筹资金部分实施了募投项目。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于北京四维图新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》(XYZH/2009A7057-1号),验证截至2010年5月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为81,763,800.00元,具体情况如下:
单位:人民币万元
| 募集资金投资项目 | 计划投资金额 | 自筹资金已预先投入金额 |
| 第二代导航电子地图生产平台开发项目 | １１，４５０．００ | １，８７３．７７ |
| 高现势性、高精度、精细化车载导航电子地图开发项目 | ３１，７６０．００ | ３，８５４．６８ |
| 行人导航数据产品开发项目 | １５，２８０．００ | ２，４４７．９３ |
| 合计 | ５８，４９０．００ | ８，１７６．３８ |
二、具体置换方案
为提高公司的资金利用率,降低财务成本,公司计划运用募集资金中的81,763,800.00元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金议案》,同意以本次募集资金81,763,800.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、公司独立董事意见
“公司预先以自筹资金81,763,800.00元投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定,有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
五、公司监事会决议情况
公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。同意运用募集资金中的81,763,800.00元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、保荐机构意见
中信建投证券及保荐代表人段斌、刘乃生经核查后认为,四维图新本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,经其第一届董事会第十八次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,上述预先投入自筹资金事项已经信永中和会计师事务所进行专项审核,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定;本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信建投证券同意四维图新本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
公司《第一届董事会第十八次会议决议公告》、独立董事《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》、中信建投证券有限责任公司《关于北京四维图新科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》以及公司《第一届监事会第七次会议决议公告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年六月十八日
