Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１０－０２１
Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１０－０２１
中国中铁股份有限公司
董事变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会收到现任执行董事及董事长石大华先生的辞呈。石大华先生因根据国务院任命而调任国务院国有重点大型企业监事会主席职务，故辞去本公司执行董事及董事长、董事会战略委员会主任以及提名委员会主任职务。根据《公司章程》规定，上述辞呈于２０１０年６月１８日到达董事会时生效。
石大华先生确认，其与本公司董事会并无不同意见，亦无与其辞职有关的事项需要知会本公司股东。
石大华先生自２００７年９月任公司董事长以来，恪尽职守，勤勉尽责，在领导本公司上市及之后的公司治理、董事会运作、发展战略、风险控制、业务发展等方面做出了重大贡献。本公司对石大华先生在任职期间对本公司做出的重大贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十九日
Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１０－０２２
Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１０－０２２
中国中铁股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：中国中铁股份有限公司股票将于 ２０１０ 年６月２１日开市起复牌。
本公司第一届董事会第三十一次会议（属２０１０年第４次临时会议）于２０１０年６月１８日在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。公司董事李长进、白中仁、王秋明、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。原董事长石大华，监事会主席姚桂清，监事季志华、张喜学、周玉清、林隆彪，副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，副总裁马力、戴和根、段秀斌，董事会秘书于腾群及有关人员列席了会议。由于石大华先生辞任，会议由董事李长进主持。会议应到董事７人，实到董事７人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司董事长变更的议案》
同意选举李长进董事接任董事长职务，任期自２０１０年６月１８日起至本公司第一届董事会届满为止。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。
三、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》
由于本议案涉及控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。表决结果具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（二）发行方式
本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。除中铁工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的Ａ股股票。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（四）发行数量
本次发行Ａ股股票的数量不超过１５１，７８８万股，其中中铁工认购不超过８５，１５８万股，具体认购数量将根据本次发行Ａ股股票的发行价格确定。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限及中铁工认购数量上限将相应调整。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（２０１０年６月１９日），发行价格不低于４．１１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（六）发行数量、发行底价的调整
若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于每股面值人民币１．００元），则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次发行Ａ股的发行数量上限及中铁工认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
本公司２０１０年４月２６日第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于２００９年度利润分配方案的议案》，即“每１０股派送现金红利人民币０．６３元（含税，共计分配利润人民币１３．５亿元”，该利润分配方案尚待提交２００９年年度股东大会审议通过。若该利润分配方案经由２００９年年度股东大会审议通过，则本次发行Ａ股的发行底价将调整为不低于４．０５元／股，本次发行Ａ股股票的数量上限将调整为不超过１５４，０３５万股，其中中铁工认购不超过８６，４１９万股。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（七）锁定期安排
中铁工通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（八）募集资金金额和用途
本次发行股票的募集资金总额不超过６２．３９亿元。其中，中铁工认购的金额不超过３５．００亿元。本次发行Ａ股股票募集资金将用于：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟使用量
（人民币亿元） |
| １ | 深圳市地铁５号线ＢＴ项目 | ４４．３５ |
| ２ | 柳州市“双拥大桥、维义大桥、广雅大桥及北外环路”ＢＴ项目 | １８．０４ |
| 合 计 | ６２．３９ |
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（九）上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（十）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
（十一）本次发行股票决议的有效期限
本次发行有关决议自股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议。公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行 Ａ 股股票预案的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》。
由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。
本议案需提交公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
由于本议案构成控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。
同意公司与控股股东中铁工签订的附生效条件的股份认购合同的相关内容。
本议案需提交公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司关于控股股东认购非公开发行Ａ 股股票的关联交易公告》及刊登在香港联合交易所有限公司网站上的相关公告。
独立董事已对本议案发表独立意见。由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》
由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。
同意提请股东大会同意豁免中铁工的要约收购义务。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金使用情况审核报告请见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告的议案》
本次非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告请见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》
同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，成立独立董事委员会，成员包括贺恭董事、贡华章董事、王泰文董事、辛定华董事。独立董事委员会将就第五项议案所涉及的关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向股东给予意见，并在考虑独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过《关于授权公司管理层委任独立财务顾问的议案》
同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司拟授权管理层委任一家独立财务顾问，就第五项议案所涉及的关联交易事宜是否公平公允，以及是否符合公司及股东整体利益向公司独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》
为合法高效地完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中国中铁股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事长及董事长授权的人士处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权董事长及董事长授权的人士办理开设募集资金专项账户，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）授权董事长及董事长授权的人士办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
（四）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）授权董事长及董事长授权的人士办理与本次发行相关的验资手续；
（六）授权董事长及董事长授权的人士在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（七）授权董事会根据证券监管部门对非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行方案作相应调整；
（八）授权董事长及董事长授权的人士在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
（九）授权董事长及董事长授权的人士办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会和２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会的议案》
同意召集２０１０年第一次临时股东大会、２０１０ 年第一次Ａ 股类别股东大会及２０１０ 年第一次Ｈ 股类别股东大会，会议时间、地点另行通知。
授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十九日
Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１０－０２４
Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１０－０２４
中国中铁股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行Ａ股
股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过１５１，７８８万股Ａ 股股票（以下简称“本次发行”），其中中铁工拟以不超过３５亿元现金认购公司本次发行的不超过８５，１５８万股Ａ股股票。２０１０ 年６月１８日，双方签署附生效条件的《中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于中铁工为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于２０１０ 年６月１８日召开第一届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 Ａ 股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事李长进未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
●交易目的及对本公司影响
本次交易有利于促进基建业务的发展，提升公司盈利能力；有利于改善公司资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；有利于促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。
一、关联交易概述
（一）公司本次拟非公开发行不超过１５１，７８８万股Ａ 股股票，其中公司控股股东中铁工（持有本公司５６．１０％的股份）拟以不超过３５亿元现金认购公司本次发行的不超过８５，１５８万股Ａ股股票。２０１０ 年６月１８日，双方签署附生效条件的《股份认购合同》。由于中铁工为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司第一届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 Ａ 股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》，同意公司与中铁工的上述交易。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为１０００００００００１０５１８，注册资本１０，８１４，９２５，０００ 元，企业性质为全民所有制，企业住所为北京市丰台区星火路１ 号，法定代表人为石大华。经营范围为许可经营项目：《铁道工程学报》的出版（有效期至２０１３ 年１２ 月３１ 日）；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程、境内外资工程；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
截至本公告发布之日，中铁工持有本公司１，１９５，００１ 万股股票，占本公司总股本的比例５６．１０％，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
中铁工拟以不超过３５亿元现金认购公司本次发行的不超过８５，１５８万股Ａ股股票。
如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，中铁工认购数量上限将相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
（一）本次发行的定义
本次发行，指公司２０１０年向包括中铁工在内的不超过十家特定对象非公开发行Ａ股股票的行为。
（二）认购标的、数量和对价
中铁工拟以不超过３５亿元现金认购不超过８５，１５８万股公司本次发行的Ａ股股票。
如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限及中铁工认购数量上限将相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（２０１０年６月１９日），发行价格不低于４．１１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（四）锁定期
自本次发行结束之日起，中铁工在三十六个月内不得转让其所认购的公司本次发行的股份。
（五）认股款的支付
双方同意并确认，在公司本次发行获中国证监会正式核准后，公司进行本次发行时，中铁工应按主承销商的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中铁工。在认购资金划入本公司募集资金专项存储账户后，公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（六）合同的生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
１．合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章；
２．国务院国资委批准公司本次发行及中铁工以现金认购公司本次发行的股份；
３．公司的董事会、股东大会及类别股东大会批准本次发行及本交易；
４．中铁工的董事会批准本交易；
５．中铁工若因本次交易触发要约收购义务，公司股东大会非关联股东批准中铁工免于发出要约收购，且中国证监会豁免中铁工的要约收购义务；
６．中国证监会核准公司本次发行。
（七）违约责任条款
合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
五、关联交易定价及原则
本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（２０１０年６月１９日），发行价格不低于４．１１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次发行Ａ 股股票募集资金将主要用于基建投资项目。通过募集资金项目的实施，能够有效促进基建业务的发展，提升盈利能力；能够改善资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；能够促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。
（二）本次交易对公司的影响
１、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（１）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司产业结构升级调整。
（２）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
２、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（１）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；同时有利于促进公司的稳健运营。
（２）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目将主要用于基建投资项目。从长期看，基建投资项目的收益率将高于建筑施工类项目，因此本次发行将有助于稳步提升公司盈利水平。
３、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与中铁工之间的管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
４、本次发行完成后，公司与中铁工所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为中铁工进行违规担保的情形。
５、本次发行对公司负债情况的影响
截至２０１０年３月３１日，公司的资产负债率（合并口径）为７８．８９％。本次发行完成后，将有助于降低公司的资产负债率水平，进一步改善公司资本结构。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于 ２０１０ 年６月１８日在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座以现场会议方式召开第一届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 Ａ 股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事李长进未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第一届董事会第三十一次会议决议；
（二）公司与中铁工签署的《中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见。
特此公告。
中国中铁股份有限公司
董事会
二〇一〇年六月十九日
