本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议无新提案提交表决；

　　3、公司第一大股东上海鑫以实业有限公司回避表决所有议案；

　　4、社会公众：按深圳证券交易所《股票上市规则》对"社会公众"的解释：社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

　　（1）持有上市公司10%以上的股东及其一致行动人；

　　（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　星美联合股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )2010年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）于2010年7月5日召开。

　　一、 本次会议的基本情况

　　（一）召开时间

　　本次现场会议召开时间为2010年7月5日(星期一) 14:30。

　　网络投票时间：2010年7月4～5日。

　　其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2010年7月5日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010年7月4日15:00～2010年7月5日15:00 期间的任意时间。

　　（二）本次会议召开地点

　　重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼公司会议室。

　　（三）表决方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（四）会议召集人：公司董事会。

　　本次会议由公司董事会召集、董事长何家盛先生主持，公司董事、监事及高级管理人员、参与公司本次重大重组的法律顾问列席了会议。会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《星美联合股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　（五）股权登记日：2010年6月28日。

　　二、会议出席情况

　　公司总股本413,876,880股，其中无限售流通股305,868,033股。有表决权的股份总数为154,273,621股。参加本次会议的股东及股东授权代表共计90人，占公司总股本的37.275%。

　　（一）参加现场投票的股东及股东授权代表13人，代表有表决权的股份总数88,999,079股，占公司总股本的21.504%。

　　（二）参加网络投票的股东77人，代表有表决权的股份总数65,274,542股，占公司总股本的15.771%。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次会议审议了如下议案（以下简称："相关议案"）,本次会议以记名投票方式予以表决。

　　1、《关于撤回本次重大资产重组行政许可申请及相关材料的议案》；

　　2、《关于签署解除本次重大资产重组相关协议之<协议书>的议案》。

　　（一）提别提示

　　1、本次会议审议的上述议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过；

　　2、关联股东（即上海鑫以实业有限公司）回避表决。

　　（二）公司相关议案投票表决结果

　　1、议案1.00 《关于撤回本次重大资产重组行政许可申请及相关材料的议案》。

　　总表决情况：同意131,760,040股，占出席会议所有股东所持股份的85.407%；反对22,511,581股，占出席会议所有股东所持股份的14.592%；弃权 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.001%；

　　社会公众股东表决情况：同意126,643,482股，占出席会议所有股东所持股份的84.906%；反对22,511,581股，占出席会议所有股东所持股份的15.093%；弃权2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.001%。

　　本议案获得通过。

　　2、议案2.00 《关于签署解除本次重大资产重组相关协议之<协议书>的议案》。

　　总表决情况：同意131,680,040股，占出席会议所有股东所持股份的85.355%；反对22,470,581股，占出席会议所有股东所持股份的14.565%；弃权 123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.080%；

　　社会公众股东表决情况：同意126,563,482股，占出席会议所有股东所持股份的84.852%；反对22,470,581股，占出席会议所有股东所持股份的15.065%；弃权123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.082%。

　　本议案获得通过。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所指派律师倪俊骥律师、余蕾律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等均符合中国法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《星美联合股份有限公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）本公司临时股东会议表决结果。

　　（二）国浩律师集团（上海）事务所关于本次会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年七月五日