证券代码：０００９８３ 证券简称： 西山煤电 公告编号：２０１０—０２４
山西西山煤电股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十三次会议于２０１０年７月５日上午９：３０在太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于２０１０年６月１８日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事秦联晋先生因公外出，委托独立董事李玉敏先生代为行使表决权。会议由董事长武华太先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司山西西山煤气化有限责任公司进行增资的议案》。
因建设西山煤气化６０万吨／年焦化改扩建暨古交城市气源替代项目的需要，公司拟以自有资金４８１８６．４８万元人民币对其进行增资。（详见本公司公告：２０１０－－０２５）
二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司拟出资合作设立山西安泽永鑫西山煤化工有限责任公司的议案》。
（详见本公司公告：２０１０－－０２６）
三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司拟出资合作设立山西安泽西山永鑫煤业有限责任公司的议案》。
（详见本公司公告：２０１０－－０２６）
四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于兼并重组古交两处煤矿的议案》。
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室对《关于明确山西西山煤电股份有限公司为煤矿兼并重组整合主体请示》（山西焦煤字［２００９］６３６号）的批复及晋煤重组办发［２０１０］３７号文件，同意山西西山煤电股份有限公司（以下简称“本公司”）作为主体企业兼并重组古交镇义煤矿有限公司、古交义金煤业有限公司两处煤矿。
资产评估结果及整合方案尚需经山西省国资委授权的山西焦煤集团有限责任公司核准，公司董事会将按有关规定履行相关程序和信息披露义务。
五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《〈山西西山煤电股份有限公司外部信息使用人管理制度〉的议案》。
六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《向山西省西山慈善基金会捐助善款的议案》。
为履行公司社会责任，支持西山矿区的公益活动和帮扶救助工作，关爱困难职工，２００９年和２０１０年，山西西山煤电股份有限公司拟每年分别向山西省西山慈善基金会捐助善款１００万元。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○一○年七月五日
证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１０－－０２５
关于对山西西山煤气化有限责任公司
进行增资的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
２０１０年７月５日，公司四届董事会第二十三次会议审议通过了关于对全资子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）进行增资的议案。因建设西山煤气化６０万吨／年焦化改扩建暨古交城市气源替代项目的需要，公司拟以自有资金人民币４８１８６．４８万元对其进行增资。（该项目调整后总投资概算为８８１８６．４８万元，公司前期已对该项目投入４００００万元。）
根据《公司章程》的规定，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。
本次增资不构成关联交易。
二、增资主体介绍
山西西山煤气化有限责任公司位于古交市马兰镇，为本公司全资子公司。公司法定代表人：范望敏；注册资本：６３３６６．５５万元；主营业务：焦炭、煤气、煤炭洗选及焦油、粗苯、硫磺、硫铵、焦化副产品加工销售。
截止２０１０年５月３１日，西山煤气化总资产７４６８５．０３万元，净资产５７６６８．１４万元。
２００８年４月９日，经本公司四届一次董事会审议通过，公司以人民币１１９００万元的价格受让原日盛公司的全部股权及权益；２００９年３月９日，经公司四届九次董事会审议通过，对其增资１６０００万元人民币；２００９年３月３１日，公司四届十次董事会审议通过，因日盛公司建设西山煤气化６０万吨／年焦化改扩建暨古交城市气源替代项目的需要，对其增资４００００万元人民币；２００９年４月２４日，公司四届十二次董事会审议通过本公司以人民币４３６６．５５万元的价格受让山西焦煤集团西山煤气化公司的全部股东权益，然后以受让的该全部股东权益注入本公司全资子公司日盛公司，注入后日盛公司更名为山西西山煤气化有限责任公司（详见本公司公告２００８－０１１、２００９－００８、２００９－０１５、２００９－０２０、２００９－０２１）。
西山煤气化规划焦炭产能共１２０万吨／年，发电产能４２ＭＷ／年，煤焦油产能３．２万吨／年，外供城市煤气量１０９５０万立方米／年。
三、投资标的基本情况
西山煤气化６０万吨／年焦化改扩建暨古交气源替代项目：采用５．５米１＊６５孔ＴＪＬ５５５０Ｄ型双联下喷单热式侧装捣固式焦炉，设计生产能力６０万吨／年冶金焦、２＊６ＭＷ发电装机容量及外供城市煤气３０万立方米／日。
２０１０年６月，赛鼎工程有限公司（化学工业第二设计院）对原概算进行了调整，调整后项目总投资估算为８８１８６．４８万元，项目资本金１００％。建设期２年，计划于２０１１年底建成投产。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
西山煤气化公司是公司打造煤－焦－化产业链的载体之一，同时还担负着古交城市煤气供应的重任，属民生工程。此次公司对西山煤气化再次增资的目的，是为使西山煤气化公司古交气源替代项目尽快形成生产能力，发挥社会效应；同时将使公司的焦炭生产能力形成一定规模，为更好地实现公司产业发展目标奠定基础。
根据赛鼎工程有限公司《西山煤气化６０万吨／年焦化改扩建暨古交气源替代项目初设报告》，该项目建成投产后，年均销售收入１０８９６０万元，投资内部收益率１４．９９％，投资回收期８．２９年。
五、备查文件目录；
１、公司四届二十三次董事会决议；
２、《西山煤气化公司６０万吨焦化改扩建暨古交城市气源替代项目初步设计调整概算书》；
３、山西西山煤气化有限责任公司财务报表。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○一○年七月五日
证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１０－－０２６
山西西山煤电股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
２０１０年７月５日，公司四届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司拟与山西永鑫煤焦化有限责任公司（以下简称“永鑫煤焦化”）共同出资，分别设立山西安泽西山永鑫煤业有限责任公司（以下简称“西山永鑫煤业”）和山西安泽永鑫西山煤化工有限责任公司（以下简称“永鑫西山煤化工”）的议案。
拟新设的西山永鑫煤业公司注册资本１０００万元人民币，公司以货币出资６００万元，占注册资本的６０％；永鑫煤焦化以货币出资４００万元，占注册资本的４０％。
拟新设的永鑫西山煤化工公司注册资本１０００万元人民币，公司以货币出资４００万元，占注册资本的４０％；永鑫煤焦化以货币出资６００万元，占注册资本的６０％。
两拟新设公司名称均为暂定，以工商管理部门核准名称为准。
本次出资中不含采矿权价值。
根据公司章程，本次投资决策权属于公司董事会，不需提交股东大会批准。
本次投资不构成关联交易。
本次投资已经山西省国资委晋国资改革函［２０１０］１３８号文件批复。按照山西省国资委批复意见，在未落实煤炭资源矿权和煤矿建设项目核准手续前，山西西山煤电股份有限公司不能对煤化工项目进行实质性投资。
二、合作对方情况介绍
（一）公司概况
山西永鑫煤焦化有限责任公司成立于２００３年１月，注册资本１．５亿元，法定代表人梁永梓，公司住址位于山西省安泽县唐城镇车村，是集采煤、洗煤、炼焦、化产回收、甲醇、发电、煤气深加工为一体的山西省重点支持的循环经济煤焦化企业。厂区占地面积１０００余亩，建筑面积６０，０００平方米，现有员工１１００余人。
山西永鑫煤焦化有限责任公司与山西西山煤电股份有限公司不存在关联关系。
（二）生产状况
永鑫煤焦化拥有２×５１孔ＴＪＬ４３５０—Ａ型双联下喷单热式废气循环顶装煤焦炉，年产冶金焦７０万吨；配套有８０万吨／年洗煤厂及相应的煤气净化和化学产品回收系统，可年产煤焦油１５，０００吨、硫胺７，０００吨、粗苯６，０００吨、硫磺７５０吨；拥有一座年产１０万吨的甲醇厂；有装机容量为２×１２ＭＷ抽气凝气式电机组的电厂；控股安鑫煤矿６０万吨／年。在目前进行的山西省煤矿企业兼并重组整合中，永鑫煤焦化被山西省政府确定为地方整合主体，整合四座煤矿，整合完成后控股煤矿（山西安鑫煤业有限责任公司）产能将扩大到１２０万吨／年，拥有约７０００万吨焦煤资源。
永鑫煤焦化通过了ＩＳＯ９００１－２０００质量管理体系认证和ＧＢ／Ｔ２８００１—２００１职业健康管理体系认证，各项产品质量稳定可靠，各项指标都达到了行业的标准。目前，永鑫煤焦化正在积极筹建化工产品物流港（唐城－日照港）和铁路（下桃曲－唐城）专用线，以畅通物流，扩大产品销售半径。
（三）近三年财务状况
资产负债表主要数据（单位：万元）
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总额 | １１１６５６．４４ | ７３０３５．２４ | ７３２３８．７０ |
| 负债总额 | ７２８１７．９１ | ３８３７０．１２ | ６４０６９．９４ |
| 股东权益 | ３８８３８．５３ | ３４６６５．１２ | ９１６８．７５ |
利润及利润分配表主要数据（单位：万元）
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １０２２３２．４３ | １０６７１１．９８ | ４６７０５．０２ |
| 营业利润 | ４７７８．６３ | ８０８．３７ | ３０９５．８１ |
| 利润总额 | ５４４５．６２ | ８１０．６３ | ２９９６．６０ |
| 净利润 | ４０８４．２２ | ７０８．０９ | ２９９６．６０ |
（２００７年、２００８年数据经过审计，２００９年数据未经审计。）
三、投资标的基本情况
公司拟与永鑫煤焦化共同出资，分别设立两个新公司：西山永鑫煤业和永鑫西山煤化工。
１、西山永鑫煤业
下辖两座煤矿，唐城煤矿和冀氏煤矿。
（１）唐城煤矿项目基本情况
面积：２６．２７平方公里
储量：１亿吨
煤种：主焦煤
生产规模：２００万吨／年
所属矿区：霍东煤田唐城矿区
资源所在地：安泽县唐城镇
资源情况简介：唐城矿区煤种主要为低灰、低硫、高发热量、中等粘性的主焦煤，原煤灰份１４．１０％、挥发分１７．２１％、全硫０．４３％。
其他：不在国家规划区内
（２）冀氏煤矿项目基本情况
面积：２９．６９平方公里
储量：３亿吨
煤种：贫瘦煤
生产规模：５００万吨／年
所属矿区：沁水煤田冀氏矿区
资源所在地：安泽县冀氏镇
资源情况简介：冀氏煤田大多数为贫瘦煤，可以用作炼焦用煤和高炉喷吹煤。井田可采面积为６层，主要包括２＃、３＃、５＃、９＃、１０＃、１１＃煤层，煤层绝大多数在２米以上，适合井下硐采。
其他：不在国家规划区内。
配套煤矿资源的山西省内审批手续已全部办理完毕，已上报国土资源部审批。
２、永鑫西山煤化工
项目包括１００万吨／年供气供热焦化项目和１００万吨／年甲醇、７０万吨／年二甲醚项目（一期工程３０万吨／年甲醇、２０万吨／年二甲醚）
焦化项目建设地点位于安泽县唐城镇境内，占地面积３０．３５公顷，建设内容包括２×５０孔ＴＪＬ４３５０Ｄ型捣固式焦炉及配套系统，化产回收机配套系统，选煤工程，集中供热、供气等主要装置及配套公辅设备建设，原批准建设规模为６０万吨／年。根据国家和山西省对焦化行业的政策规定，拟建规模调整为１００万吨／年，焦炉炉型变更为５．５米焦炉。
３０万吨／年甲醇、２０万吨／年二甲醚项目工程建设地点位于安泽县翼氏镇，工程占地面积６８．５５公顷，建设内容包括灰熔聚气化炉、脱硫脱碳装置、变换炉、甲醇合成塔、精馏塔、二甲醚合成反映器等生产装置和辅助生产设施、公用工程、环保设施。
以上两项目２００７年被列为山西省“两区”开发产业项目；项目的立项、环评、征地、取水手续经山西省相关部门审批办理完毕。
四、对外投资合同的主要内容
１、注册资本、出资方式和出资额：西山永鑫煤业和永鑫西山煤化工注册资本均为１０００万元，出资方式均为以货币出资，认缴出资后一次缴清。
公司对西山永鑫煤业以货币出资６００万元，占注册资本的６０％；永鑫煤焦化以货币出资４００万元，占注册资本的４０％。
公司对永鑫西山煤化工以货币出资４００万元，占注册资本的４０％，永鑫煤焦化以货币出资６００万元，占注册资本的６０％。
２、新公司成立后要首先办理煤矿项目矿业权及煤矿项目建设核准手续。
在为新公司配套的煤矿探矿权取得前，该公司不以任何形式融资，双方股东不对公司增资扩股；为新公司配套的煤矿探矿权取得后，该公司通过双方按股权比例增资、双方按股权比例为公司担保向银行贷款的方式取得资金。
五、投资目的和对公司影响
本次合作项目所在地位于山西省安泽县唐城镇和冀氏镇，安泽县位于山西省临汾市东部，总面积１９６７平方公里，煤炭储量面积达１３７２平方公里，占全县面积的７０％左右，总量达１０５亿吨，是目前还未大面积开发的煤炭资源大县。由于历史原因，安泽县经济发展一直处于滞后状态，是省级贫困县。为发展地方经济，造福当地人民，在山西省“两区”发展规划中，安泽县被列入了重点发展区域，本次合作项目即省政府确定的安泽县“两区”开发重点支持项目。
项目实施后，公司拥有的优质资源量得以增加；利用地方政府对 “两区”开发重点项目的支持，在为当地经济发展作出贡献的同时，提升公司的可持续发展能力和整体竞争力。
六、备查文件目录；
１、公司四届二十三次董事会决议；
２、拟签订的投资协议书；
３、山西省国资委晋国资改革函［２０１０］１３８号文件。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○一○年七月五日
