证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１０－０３０
福建中福实业股份有限公司
第六届董事会２０１０年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建中福实业股份有限公司第六届董事会２０１０年第七次会议于２０１０年７月５日在福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室召开，会议应到董事５位，全部出席，监事、高管人员列席参加。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次会议以书面方式表决通过如下议案：
１、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
２０１０年３月２日，公司召开第六届董事会２０１０年第三次会议，会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，其中２００９年度相关财务数据未经审计，由于２０１０年３月２６日公司已披露了经审计的２００９年度财务会计报告，现根据该报告对此议案进行修正。
表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
上述议案须经股东大会审议通过。
２、审议通过《关于撤销公司证券投资部，成立公司投资管理部和证券事务部的议案》
根据公司业务发展的需要，现将公司证券投资部撤销，新成立投资管理部和证券事务部。
表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
３、审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的决定》
召开２０１０年第二次临时股东大会的通知另行公告。
表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
福建中福实业股份有限公司董事会
二〇一〇年七月五日
证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１０－０３１
福建中福实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至２０１０年３月３１日止
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００ 号）的规定，本公司董事会就前次募集资金截至 ２０１０年３月３１日止（以下简称“截止日”）的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
１、本公司近五年募集现金情况
本公司近五年内没有通过配股、公开增发、可转换公司债券等方式募集资金。
２、前次发行涉及以资产认购股份的募集资金情况
２００８年１月１１日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建省昌源投资股份有限公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可［２００８］８５ 号）。根据该批复，本公司向山田林业开发（福建）有限公司（以下简称“山田林业”）发行新股２５８，４５４，４６４股，购买山田林业持有的福建省建瓯福人林业有限公司（简称“林业公司”）６６．２３９％的股权（以下简称“目标资产”）。经利安达会计师事务所有限责任公司审计后的林业公司截至 ２００７年６月３０日（本次交易基准日）止的净资产合计为２０１，２７６，３０７．８７ 元，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估后的净资产合计为４８７，７３０，９１４．８７ 元。本公司与山田林业协商约定，本公司向山田林业发行股份 ２５８，４５４，４６４股，发行价格为 １．２５ 元／股，总计交易金额为 ３２３，０６８，０８０．００ 元，作为对价购买山田林业的目标资产；上述发行费用为 ９，２２４，０７８．００ 元。截至２００８年１月１６日止，上述定向发行实施完毕。扣除发行费用后，本公司共计增加账面资产合计 ３１３，８４４，００２．００ 元。
二、前次募集资金的实际使用情况
１、前次募集资金实际使用情况对照表
经本公司 ２００７ 年第一次临时股东大会决议，前次非公开发行募集的股份全部用于收购山田林业的目标资产。截至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日止，目标资产的交割手续已全部办理完毕，相应的募集资金全部使用完毕。通过与本公司 ２００７ 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《本公司与山田林业签署〈发行股份购买资产协议〉》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：３１，３８４．４０ | 已累计使用募集资金总额：３１，３８４．４０ |
| 变更用途的募集资金总额：０．００ | 各年度使用募集资金总额：３１，３８４．４０ |
| 变更用途的募集资金总额比例：０．００ | 其中：２００８年度使用总额：３１，３８４．４０ |
| 投资项目 | 承诺投资项目 | 林业公司６６．２３９％股权 |
| 实际投资项目 | 林业公司６６．２３９％股权 |
募集资金
投资总额 | 募集前承诺投资金额 | ３１，３８４．４０ |
| 募集后承诺投资金额 | ３１，３８４．４０ |
| 实际投资金额 | ３１，３８４．４０ |
| 截止日募集资金累计投资额 | 募集前承诺投资金额 | ３１，３８４．４０ |
| 募集后承诺投资金额 | ３１，３８４．４０ |
| 实际投资金额 | ３１，３８４．４０ |
| 实际投资额与募集后承诺投资差异 | ０．００ |
| 项目达到预定可使用状态日期 | ２００８年１月１６日 |
２、前次募集资金变更情况
定向增发股份已全部用于收购山田林业的目标资产，本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
３、前次募集资金使用结余情况
定向增发股份全部用于收购山田林业的目标资产，本公司不存在前次募集资金使用结余。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资
项目累计产能利用率 | 年度
预测数 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 |
| 林业公司６６．２３９％股权 | 见注２ | ４，１１７ | ２００８年度 | ３，２９９ | ５，９６６ | 否 |
| —— | ２００９年度 | ２，２９３ | —— |
| —— | ２０１０年１－３月 | ３７４ | —— |
注１：目标资产于 ２００８ 年 １ 月 １６ 日完成交割，目标资产从 ２００８ 年 １ 月起为本公司带来效益。２００８ 年度目标资产实际为上市公司普通股股东产生的净利润为 ３，２９９万元；２００９年度目标资产实际为上市公司普通股股东产生的净利润为２，２９３万元；２０１０年１－３月目标资产实际为上市公司普通股股东产生的净利润为３７４万元。
注２：目标资产的主营分为两类：一类是造林、营林企业，一类是林产品加工与销售企业，故无法准确计算产能利用率指标。
四、前次募集资金购买的资产运行情况
１、目标资产权属变更情况
上述一、所述的募集资金行为于２００８年１月１１日取得了中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］８５ 号文的批准。本公司向山田林业发行新股购买资产方案经公司２００７ 年９月２８日召开的第六次董事会会议、２００７年１０月２２日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过，２００７年９月２８日本公司与山田林业共同签署了《发行股票购买资产协议》。
２００８ 年 １ 月 １６ 日，定向增发收购的目标资产已办理完毕权属变更手续，取得了股权变更后的工商登记资料和营业执照。
目标资产的权属转移已经国金证券有限责任公司出具的《关于公司重大资产重组实施情况的独立财务顾问报告》及上海锦天城律师事务所出具的《关于公司重大资产重组实施结果的法律意见书》的确认。
２００８ 年 １ 月 ２２ 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司就本公司本次向山田林业发行股份购买资产事项出具了［２００８］第Ｂ－１００２ 号《验资报告》。
２００８ 年 １ 月 ２３ 日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向山田林业发行的２５８，４５４，４６４股股份的股份登记手续。
２、生产经营情况及效益贡献情况
定向增发收购的目标资产目前运行状况良好，为本公司带来较好的业绩增长，交割完成后，目标资产２００８ 年度为本公司实现归属上市公司普通股股东的净利润为３，２９９万元，占２００８年度归属上市公司普通股股东净利润的６０％；２００９年度为本公司实现归属上市公司普通股股东的净利润为２，２９３万元，占２００９年度归属上市公司普通股股东净利润的３７％；２０１０年１－３月为本公司实现归属上市公司普通股股东的净利润为３７４万元，已超过２０１０年１－３月归属上市公司普通股股东净利润７２万元。
３、资产账面价值变化情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（２００７）第５０２８ 号评估报告，目标资产以２００７年６月３０日为评估基准日，评估价值为３２３，０６８，０８０元。目标资产相关时点的净资产账面价值的变化情况如下：
单位：人民币万元
| 目标资产 | ２００７－６－３０ | ２００７－１２－３１ | ２００８－１２－３１ | ２００９－１２－３１ | ２０１０－３－３１ |
| 林业公司６６．２３９％股权 | ３２，３０６．８１ | ３３，２９０．３７ | ３５，４９５．２９ | ３７，０２２．１８ | ３６，８６５．８７ |
注：２０１０年３月３１日净资产比２００９年１２月３１日小的主要原因是２０１０年一季度林业公司分红８００万元所致。
４、盈利预测及业绩承诺的履行情况
本公司２００７年９月２８日编制的备考盈利预测报告预测目标资产２００８年度归属上市公司普通股股东净利润为４，１１７万元，实际为上市公司普通股股东实现的净利润为３，２９９万元，未实现预测数的原因是２００８年度全球金融危机给目标资产所在公司造成的影响；２００９年度无预测数，２０１０年也没有预测数。
业绩承诺的完成情况详见本报告三。
五、上市公司业绩承诺完成情况
山田林业承诺，包含目标资产在内的整个上市公司２００８年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于５，４４３万元，２００９年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于５，９８７ 万元，２０１０年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于６，５８６万元。２００８年度本公司实际实现归属于上市公司普通股股东的净利润合计为５，４８１万元，高于承诺净利润３８万元，２００９年度本公司实际实现归属于上市公司普通股股东的净利润合计为６，１５５万元，高于承诺净利润１６８万元。
六、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在差异。
福建中福实业股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月五日
