股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１０－０１６
牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会
第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第八次会议于２０１０年７月２日以专人送达、传真或邮件的方式发出会议通知，于２０１０年７月８日以通讯表决的方式举行，会议应参与表决董事１０名，实际收到有效表决票１０份，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予日的议案》。
该项议案关联董事徐祥、李迎春、潘泉利、李劲松回避表决。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１ 号、２号和３号》及《股票期权激励计划》的有关规定，经公司股东大会授权，确定公司股票期权激励计划授予股票期权的授权日为２０１０年７月８日。
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
该项议案关联董事徐祥、李迎春、潘泉利、李劲松回避表决。
鉴于公司已实施了２００８ 年度利润分配方案，经公司股东大会授权，公司董事会对授予的股票期权行权价格进行了调整，调整为５．３０元。
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
三、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的议案》。
该项议案关联董事徐祥、李迎春、潘泉利、李劲松回避表决。
根据《股票期权激励计划》，激励对象魏雨虹先生已不再担任公司董事、王庆君先生已被选举为公司监事，其合并所拟获授的６．２４万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其拟获授的股票期权。经此次调整后，授予的激励对象人数为１８人，授予期权数量为４５．７６万份。
魏雨虹先生、王庆君先生二人拟授予的股票期权具体情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 获授权数量（份） |
| 魏雨虹 | 董事 | ４９，４００ |
| 王庆君 | 管理部长 | １３，０００ |
此次调整涉及的股权激励对象及授予股票期权数量情况如下：
| 涉及调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 获授权数量 | ５２万份 | ４５．７６万份 |
| 涉及标的股票 | ５２万股 | ４５．７６万股 |
| 占公司总股本比例 | ０．２６９％ | ０．２３７％ |
| 授予激励对象范围 | 公司董事、公司高级管理人员及由董事长提名、薪酬与考核委员会考核后经董事会认定的中层管理人员和核心业务人员共２０人。 | 公司董事、公司高级管理人员及由董事长提名、薪酬与考核委员会考核后经董事会认定的中层管理人员和核心业务人员共１８人。 |
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年七月八日
股票代码：６００３５６ 股票简称：恒丰纸业 公告编号：２０１０－０１７
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
六届监事会第七次会议决议公告
牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届监事会第七次会议于２０１０年７月８日在公司第二会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事刘书杰先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予日的议案》；
公司股票期权激励计划授予股票期权的授予日为２０１０年７月８日，并于自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号、２号和３号》及《股票期权激励计划》要求，合法、有效。
二、审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》；
根据《股票期权激励计划》的要求，若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，经调整后的行权价格为５．３０元。
三、审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的议案》；
监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司股票期权激励计划，激励对象魏雨虹先生已不再担任公司董事、王庆君先生已被选举为公司监事，同意公司取消该２人拟获授的股票期权。
四、审议通过了《选举刘书杰先生为公司六届监事会主席》。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年七月八日
股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１０－０１８
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 于２００８年１０月２８日召开五届十九次董事会审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》，并上报黑龙江省国资委批准。
公司于２００９年８月２１日召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，根据黑龙江省国资委《关于请按规定调整股权激励草案内容的函》要求，对原激励计划进行了修订。
经国务院国资委备案、中国证监会备案无异议后，公司于２０１０年６月１日召开六届七次董事会，审议通过了《关于修改〈股票期权激励计划〉草案》。
２０１０年６月２３日，公司２００９年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
根据公司《股票期权激励计划》，公司计划授予股票期权数量为５２万份，行权价格为５．５３元，（股权激励计划有关行权价格尚未按照公司实施２００８ 年度利润分配方案进行调整）。
二、授予股票期权行权价格的调整
根据《股票期权激励计划》的要求，若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整行权价格。
２００９年４月３日，公司２００８年度股东大会审议通过了２００８年度利润分配方案，公司向全体股东每１０股派发现金股利２．２７元人民币。
公司六届八次董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现根据《股票期权激励计划》的规定，对授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为５．３０元。
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝５．５３元－０．２２７元＝５．３０元
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。
三、授予股票期权激励对象和数量调整
公司于２０１０年７月８日召开了六届八次董事会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据《股票期权激励计划》，激励对象魏雨虹先生已不再担任公司董事、王庆君先生已被选举为公司监事，其合并所拟获授的６．２４万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其拟获授的股票期权。经此次调整后，授予的激励对象人数为１８人，授予期权数量为４５．７６万份。
魏雨虹先生、王庆君先生二人拟授予的股票期权具体情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 获授权数量（份） |
| 魏雨虹 | 董事 | ４９，４００ |
| 王庆君 | 管理部长 | １３，０００ |
此次调整涉及的股权激励对象及授予股票期权数量情况如下：
| 涉及调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 获授权数量 | ５２万份 | ４５．７６万份 |
| 涉及标的股票 | ５２万股 | ４５．７６万股 |
| 占公司总股本比例 | ０．２６９％ | ０．２３７％ |
| 授予激励对象范围 | 公司董事、公司高级管理人员及由董事长提名、薪酬与考核委员会考核后经董事会认定的中层管理人员和核心业务人员共２０人。 | 公司董事、公司高级管理人员及由董事长提名、薪酬与考核委员会考核后经董事会认定的中层管理人员和核心业务人员共１８人。 |
四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
３、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为合格。
４、公司业绩考核条件达标：
按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，授权日前一会计年度比起上一会计年度，净利润的增长率不低于１５％（包括１５％），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“３６０１００造纸”）前三年的平均增长率；加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于行业平均水平和对标企业５０分位值。
同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“３６０１００造纸”）确定。截至２００９年底，申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下“３６０１００造纸”共有２６家上市公司，剔除特别处理的ＳＴ宜纸、ＳＴ天宏、ＳＴ石砚，重组成其它主业的浪莎股份、苏宁环球、保税科技，Ｂ股公司粤华包Ｂ；以及２００９年上市的美盈森，剩余１９家上市公司（包括恒丰纸业）的行业平均水平作为本期权激励计划涉及的行业水平。其他１８家上市公司具体为：银鸽投资、青山纸业、福建南纸、民丰特纸、华泰股份、岳阳纸业、博汇纸业、晨鸣纸业、美利纸业、金城股份、大亚科技、凯恩股份、景兴纸业、太阳纸业、合兴包装、安妮股份、冠豪高新、山鹰纸业。本期权激励计划的对标企业为这１８家上市公司。在年度考核过程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。
五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
（一）授予股票期权的授予日：２０１０年７月８日
（二）授予股票期权的对象：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 获授权数量（份） | 占期权总量比例 | 占总股本比例 |
| １ | 徐祥 | 董事长 | ５２，０００ | １１．３６％ | ０．０２７％ |
| ２ | 李迎春 | 副董事长
总经理 | ５２，０００ | １１．３６％ | ０．０２７％ |
| ３ | 潘泉利 | 董事
副总经理 | ４９，４００ | １０．８０％ | ０．０２６％ |
| ４ | 李劲松 | 董事
总工程师 | ４９，４００ | １０．８０％ | ０．０２６％ |
| ５ | 施长君 | 副总经理 | ４９，４００ | １０．８０％ | ０．０２６％ |
| ６ | 付秋实 | 财务总监 | ４９，４００ | １０．８０％ | ０．０２６％ |
| ７ | 陈玉香 | 生产部长 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| ８ | 杜兴旺 | 总经理助理 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| ９ | 张宝利 | 董事会秘书 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １０ | 刘君 | 财务部长 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １１ | 田建良 | 销售经理 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １２ | 宋文杰 | 品质部长 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １３ | 江林 | 工程副总工 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １４ | 袁盛杰 | 项目副总工 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １５ | 周明进 | 设备副总工 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １６ | 王明阳 | 能动副总工 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １７ | 林德山 | 湖北恒丰
总经理 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| １８ | 刘先福 | 采购部长 | １３，０００ | ２．８４％ | ０．００７％ |
| | 合计 | | ４５７，６００ | １００．０％ | ０．２３７％ |
（三）行权价格：授予股票期权的行权价格为：５．３０元（鉴于公司２００８年度实施了１０派２．２７元，根据本计划规定，对原行权价格进行相应调整）。
本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股股票。
六、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的公司董事、公司高级管理人员以及董事长提名、公司董事会薪酬与考核委员会考核后董事会认定的中层管理人员和核心业务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１ 号、２号和３号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司股票期权激励计划，激励对象魏雨虹先生已不再担任公司董事、王庆君先生已被选举为公司监事，同意公司取消该２人拟获授的股票期权。
七、独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划相关事项发表意见如下：
１、董事会确定公司授予股票期权的授予日为２０１０年７月８日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
２、鉴于部分激励对象因辞职、担任监事等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对授予的激励对象名单进行调整，调整后授予４５．７６万份；授予的激励对象共１８人。
３、调整后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，同意确定公司授予股票期权的授予日为２０１０年７月８日，并同意向调整后的公司授予股票期权的激励对象获授股票期权。
八、律师法律意见书的结论意见
恒丰纸业具备实行本次股权激励计划的主体资格，恒丰纸业本次股权激励计划所涉股票期权授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予日的确定、激励对象的调整、行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
恒丰纸业本次股权激励计划所涉股票期权授予相关事项尚需按照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《股票期权激励计划》等进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的有关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算（具体测算模型见＜公司股票期权激励计划＞的第十部分）。鉴于董事会已确定授予日为２０１０年７月８日，当日公司股票收盘价为１１．０９元，则根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型计算，授予的４５．７６万份股票期权理论价值约为３，１７４，６７８．３５元。
根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响从本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
假设包括由于职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡等原因导致的不能行权的比例为１０％，则在激励计划有效期内本计划对公司的业绩影响如下表：
单位：元
| 期间 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 年度摊销影响损益合计 |
| ２０１０年７－１２月 | ２３５，７２０．８５ | １５７，１４７．２３ | １２１，４３１．９５ | ５１４，３００．０３ |
| ２０１１年度 | ４７１，４４１．６９ | ３１４，２９４．４６ | ２４２，８６３．９０ | １，０２８，６００．０５ |
| ２０１２年度 | ２３５，７２０．８５ | ３１４，２９４．４６ | ２４２，８６３．９０ | ７９２，８７９．２１ |
| ２０１３年度 | | １５７，１４７．２３ | ２４２，８６３．９０ | ４００，０１１．１３ |
| ２０１４年１－６月 | | | １２１，４３１．９５ | １２１，４３１．９５ |
| 合计 | ９４２，８８３．３９ | ９４２，８８３．３８ | ９７１，４５５．６０ | ２，８５７，２２２．３７ |
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司注销。
十一、备查文件
１、董事会决议；
２、监事会决议；
３、监事会对激励对象名单等的核实情况；
４、独立董事意见；
５、法律意见书。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年七月八日
