股票代码：０００８２８　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：２０１０－０２６

东莞发展控股股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“东莞控股”）第四届董事会第三十五次会议于２０１０年７月９日在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开。应到会董事７名，实际到会董事７名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。

一、以同意票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于收购莞深高速管理中心的议案》

１、同意公司以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字［２０１０］第１１９号）为依据，以评估值１５７１８．２６万元人民币收购东莞市新远高速公路发展有限公司属下的莞深高速公路管理中心资产（包括房屋建筑物、构筑物及相关土地使用权等资产）。

２、同意公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签署的《莞深高速管理中心资产收购协议》。

３、公司董事长尹锦容、副董事长王启波先生同时也分别是东莞市新远高速公路发展有限公司的董事长、副董事长，因此尹锦容、王启波先生构成关联董事，对本次关联交易回避表决。

４、本次关联交易金额超过３０００万元，且超过了公司最近一期经审计的净资产的５％，达到了《深圳证券交易所股票上市规则》关于提交股东大会审议的标准，因此上述议案还需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发布。

５、独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体请见本公司同日发布的资产收购暨关联交易公告（公告编号：２０１０－０２８）

二、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于参与筹建小额贷款公司的议案》

１、同意公司与东莞市园林绿化工程有限公司作为主发起人，共同筹建东莞市松山湖小额贷款股份有限公司（暂定名，以工商管理部门最后核准登记的名称为准，下简称“松山湖小额贷款公司”）。

２、同意公司出资４０００万元人民币，持有松山湖小额贷款公司２０％的股权。

３、同意公司与其他发起人共同签署的关于筹建松山湖小额贷款公司的《发起人协议书》。

三、审议通过了《关于修订＜东莞发展控股股份有限公司高层人员所持股份变动管理办法＞的议案》

１、同意将《东莞发展控股股份有限公司高层人员所持股份变动管理办法》

“第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动行为的管理。”

修改为：

“第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及持股５％以上的股东所持本公司股份及其变动行为的管理。”

２、同意将《东莞发展控股股份有限公司高层人员所持股份变动管理办法》

“第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。”

修改为：

“第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

持有本公司股份５％以上的股东买卖本公司股票的，参照本条规定执行。”

特此公告

　　　　　　　　　　　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　　 ２０１０年７月１５日

股票代码：０００８２８　　 股票简称：东莞控股 公告编号：２０１０－０２７

东莞发展控股股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞发展控股股份有限公司（下称“东莞控股”或“公司”）第四届监事会第十六次会议于２０１０年７月９日在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开。应到监事３名，实到３名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议做出了如下决议：

一、以同意票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于收购莞深高速管理中心的议案》，关联监事叶卓棋对本议案回避表决。

二、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于参与筹建小额贷款公司的议案》。

三、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜东莞发展控股股份有限公司高层人员所持股份变动管理办法＞的议案》。

特此公告

　　　　　　　　　　　　东莞发展控股股份有限公司监事会

　　　　　　　　　　　　　 　　２０１０年７月１５日

股票代码：０００８２８　　 股票简称：东莞控股 　公告编号：２０１０－０２８

东莞发展控股股份有限公司

资产收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

在本次拟受让的莞深高速管理中心资产中，转让方东莞市新远高速公路发展有限公司（下简称“新远高速”）所拥有的部分资产尚未取得房产证，这部分资产约占本次莞深高速管理中心资产总体收购价格的１３．０２％。其中龙林宿舍楼，转让方新远高速承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷或因工程结算发生纠纷均由其承担责任，且承诺将尽快办理房屋所有权证，将权属明晰的房屋转让给本公司。中心值班室等６项房产属于内部设施，没办理房屋所有权证，转让方新远高速承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷由其承担责任。请投资者注意本次资产收购中上述事项存在的风险。

一、关联交易概述

东莞发展控股股份有限公司（下简称“公司”或“东莞控股”）与新远高速于２０１０年７月９日在东莞签署了《莞深高速管理中心资产收购协议》（下简称“交易协议”）。公司收购新远高速属下的莞深高速管理中心资产（包括房产、构筑物、土地等资产），收购价格为人民币１５，７１８．２６万元。

东莞市公路桥梁开发建设总公司（下简称“路桥总公司”）为本公司控股股东，也是新远高速的母公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易经于２０１０年７月９日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过（公司董事会应到７人，实到７人；５票赞成，０票反对，０票弃权）。公司董事长尹锦容、副董事长王启波先生同时也分别是新远高速的董事长、副董事长，因此尹锦容、王启波先生构成关联董事，对本次关联交易回避表决。

独立董事认为，本次拟收购资产以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议。

本次交易已经取得东莞市国有资产监督管理委员会的核准。莞深高速公路的收费权益由本公司于２００４年取得，本次交易对公司经营的莞深高速公路的收费权益不产生任何影响，交易后莞深高速公路的收费权益仍归本公司所有。同时，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要报中国证监会审批。

二、关联方基本情况

１、公司名称：东莞市新远高速公路发展有限公司

２、注册地址：东莞市东城区莞樟大道５５号

３、法定代表人：尹锦容

４、注册资本：１亿元人民币

５、企业类型：有限责任公司

６、主营业务：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。

７、主要股东：东莞市公路桥梁开发建设总公司

８、关联关系：新远高速为本公司控股股东的全资子公司

９、公司历史沿革与业务情况：

东莞市新远高速公路发展有限公司的前身为“东莞市莞塘高速公路建设有限公司”，系由东莞市公路桥梁开发建设总公司（简称：路桥总公司）和东莞市塘厦镇经济发展总公司于１９９６年４月２６日共同投资设立的有限责任公司，１９９８年６月，公司更名为 “东莞市莞深高速公路建设有限公司”，负责投资、开发、建设、收费、经营、管理塘厦泥岗村至石碣梁家高速公路。２０００年６月东莞市塘厦镇经济发展总公司将其持有的３０％公司股权转让给东莞市经纬公路工程有限公司（简称：经纬公司）。２０００年６月，路桥总公司和经纬公司按各自的持股比例增加注册资本９８００万元，使公司的注册资本增加到１００００万元。２００２年７月１６日，依据广东省人民政府办公厅粤办函〔２００２〕１３６号文、东莞市人民政府办复〔２００１〕６２０号文，在原东莞市莞深高速公路建设有限公司的基础上，变更登记为“东莞市新远高速公路发展有限公司”，经营范围变更为：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。２００７年５月，经东莞市国资委批准，东莞市经纬公路工程有限公司持有的股权全部转让给东莞市公路桥梁开发建设总公司，东莞市公路桥梁开发建设总公司成为新远高速唯一股东。

经东莞市德正会计师事务所审计，截止２００９年１２月３１日，新远高速（合并报表数据）总资产为６３．９３亿元，净资产２２．１４亿元，２００９年度实现营业收入４．０１亿元，净利润－０．８４亿元。截止２０１０年３月３０日，新远高速（未经审计，母公司数据）总资产为５７．０２亿元，净资产为２３．４６亿元，１－３月实现营业收入１．１６亿元，净利润－０．２７亿元。

三、交易标的基本情况

１、标的资产类别及权属

标的资产位于东莞市寮步镇，包括房屋建筑物、构筑物和土地（莞深高速管理中心用地）等资产，属新远高速所有。具体如下：

（１）房屋建筑物

序号	房产证号	建筑物名称	建筑面积（平方米）	账面价值（万元）
				原值	净值
１	粤房地证字第ｃ３７４４７０４号	办公大楼	４，５５２．８９	９６１．０２	７６６．５３
２	粤房地证字第ｃ３３３７１９７号	食堂	２，１６０．００	６１８．６８	４９３．４７
３	粤房地证字第ｃ３７４４７０２号	宿舍Ｂ１	１，６８７．２０	２５７．５１	２０５．４０
４	粤房地证字第ｃ３７４４７０３号	宿舍Ｂ２	１，６８７．２０	２５７．５１	２０５．４０
５	粤房地证字第ｃ３７４４７０８号	房屋Ｂ３	１，６８７．２０	２５７．５１	２０５．４０
６	粤房地证字第ｃ３７４４７０１号	宿舍Ｃ１	１，６８７．２０	２５７．５１	２０５．４０
７	粤房地证字第ｃ３３３７２００号	宿舍Ｃ２	１，６８７．２０	２５７．５１	２０５．４０
８	粤房地证字第ｃ３３３７１９６号	宿舍Ａ１	１，２２６．７５	１７５．３５	１３９．８６
９	粤房地证字第ｃ３７４４７０６号	宿舍Ａ２	１，２９１．８０	１６７．５８	１３３．６６
１０	粤房地证字第ｃ３３３７１９８号	门卫室	９５．４８	２８．８５	２３．０１
１１	粤房地证字第ｃ３７４４７０７号	污水处理场办公室	２４０．１０	３３．２４	２６．５１
１２	粤房地证字第ｃ３７４４７０５号	宿舍	５１９．２５	５９．５５	４７．４３
１３	粤房地证字第ｃ３３３７１９９号	设备房	１３５．００	４３．０３	３４．３２
１４	无	龙林宿舍楼	１１，２０８．６０	１，１０６．１３	９５８．６５
１５	无	值班室	９５．４０	１０．９６	８．７４
１６	无	工具室	１４８．５０	１５．８１	１２．６１
１７	无	配电１室	２１０．４５	８３．８８	６６．９１
１８	无	煤气房	２８．３２	９．４２	７．５１
１９	无	配电２室	１１８．９５	４７．２５	３７．６９
２０	无	扣车场门卫室	６３．２４	８．２１	６．５５
合 计			３０，５３０．７３	４，６５６．５１	３，７９０．４３

在以上拟购入的房屋建筑物中，龙林宿舍楼、中心值班室等７项房产尚未办理好权属证明，尚未办证资产评估净值为２０４６．３３万元，占本次收购资产评估净值总额的１３．０２％。其中龙林宿舍楼建筑面积为１１２０８．６０平方米，建成于２００６年３月，转让方新远高速承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷或因工程结算发生纠纷均由其承担责任，且承诺将尽快办理房屋所有权证，将权属明晰的房屋转让给本公司。中心值班室等６项房产总面积为６６４．８６平方米，属于内部设施，没办理房屋所有权证，转让方新远高速承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷由其承担责任。

（２）构筑物

序号	名称	计量单位	数量	账面价值（万元）
				原值	净值
１	山顶水池	立方米	６００	１０８．００	７４．００
２	道路	平方米	２５，３５０	１，３０６．４４	８９５．１６
３	匝道	米	１，３０９	２，７２４．３５	１，８６６．６８
４	挡土墙	立方米	１０，４４２	２１５．６１	１４７．７３
５	防护墙	立方米	３，８３０	１５３．４４	４４．７５
６	运动场体育器材室	平方米	２，４５０	８９．１４	２６．００
７	绿化设施	平方米	３１，０００	２９１．６３	８５．０６
８	道路照明设施	平方米	１２，０００	９７．６５	２８．４８
９	供电设施	平方米	１２，０００	３５５．２１	１０３．６０
１０	供水设施	平方米	１２，０００	２２０．７９	６４．４０
１１	煤气管道设施	平方米	１２，０００	６２．４３	１８．２１
１２	污水处理场	平方米	３，２５０	４４１．７１	２５５．９０
１３	扣车场	平方米	９，９６０	１１２．２０	３２．７３
１４	停车场	平方米	３，１２０	１５７．１０	４５．８２
１５	停车场车棚	平方米	２，４５０	８９．５９	２６．１３
合 计				６，４２５．２８	３，７１４．６４

房屋建筑物、构筑物的基础一般采用钢筋砼桩基础、钢筋砼独立基础、钢筋砼条形基础等，房屋结构则以钢筋混凝土框架为主。

（３）土地

土地权证编号	宗地名称	土地性质	面积（平方米）	账面价值（万元）
				原值	净值
东府国用（２００２）字第特３５９－１号	莞深高速管理中心用地	道路交通设施用地	１４１，７４６．２７	３１８．９３	２２５．５１

以上标的资产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封与冻结。

２、标的资产价值

根据具有执行证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（２０１０）第１１９号”《资产评估报告书》（评估基准日为２００９年１２月３１日），标的资产的评估价值如下：

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
固定资产－房屋建筑物	３７，９０４，２７９．８９	５２，１３５，９２８．００	１４，２３１，６４８．１１	３７．５５
固定资产－构筑物	３７，１４６，４４６．２８	５３，７３４，５６２．００	１６，５８８，１１５．７２	４４．６６
无形资产—土地	２，２５５，０６０．６１	５１，３１２，１００．００	４９，０５７，０３９．３９	２，１７５．４２
资产合计	７７，３０５，７８６．７８	１５７，１８２，５９０．００	７９，８７６，８０３．２２	１０３．３３

３、标的资产运营情况

莞深高速管理中心是莞深高速公路收费运营的重要辅助设施，与公司所属的莞深高速公路一、二期资产均由新远高速建设。其中，龙林宿舍于２００６年３月交付使用，其他资产于２００１年１２月交付使用。本次收购前，莞深高速管理中心全部资产（含龙林宿舍）由新远高速以无偿租赁的方式出租给本公司使用，目前相关资产运营情况良好。

四、交易的定价政策及依据

１、本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［中企华评报字（２０１０）第１１９号］所确定的资产评估值为定价依据。交易双方同意依据上述标的资产的评估价值作为本次资产交易价格。上述评估报告的全文请见巨潮资讯网，网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、莞深高速管理中心评估增值原因分析：

（１）房屋建筑物及构筑物

被评估建筑物均为自用非市场商品房，难以取得市场比较案例及预测其收益，不宜采用市场法及收益法。莞深高速管理中心建设预决算资料较为齐全，其建造成本相对容易取得，故采用成本法进行评估。

成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

其中：重置全价＝建安综合造价＋前期及其他费用＋利润＋资金成本

关于建安综合造价、前期及其他费用、利润、资金成本、综合成新率的确定，请见本公司在巨潮资讯网披露的“中企华评报字（２０１０）第１１９号”《资产评估报告书》全文。

因莞深高速管理中心内房屋建筑物、构筑物建成年代较早，评估基准日（２００９年１２月３１日）建材价格、人工、机械等价格与建造期间相比均有较大幅度增长，引起房屋评估增值。

（２）土地使用权

莞深高速管理中心周围用地为林业及农业用地，因缺乏参照比较，无法取得周边土地市价，因此采用成本逼近法及基准地价法评估，根据这两种方法的评估结果，加权平均计算土地评估值。

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。

成本逼近法的基本公式为：

土地价格＝土地取得费＋税费＋土地开发费用＋利息＋利润＋土地增值收益

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

基准地价系数修正法的计算公式为：

宗地单价＝基准地价×期日修正系数×用地类型修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数

因新远高速取得土地时间较早，土地成本较低，且土地使用权账面成本为原始纯征地成本，而近十年来随着东莞经济迅速发展，地价增长较快，致使土地使用权净值增幅较大。

五、交易协议主要内容

１、成交金额：本次交易的成交金额为人民币１５，７１８．２６万元。

２、支付方式：现金

３、付款安排：

（１）交易协议签订，并经本公司股东大会审议通过后１０个工作日内，支付总价款的３０％，即人民币４，７１５．４８万元；

（２）本次转让的房屋与土地过户手续办理完毕后１０个工作日内，支付总价款的７０％，即人民币１１，００２．７８万元。

４、生效时间：自交易协议签订之日起，并经新远高速股东批准及东莞控股股东大会审议通过之日起生效。

六、资产移交与过户

本次收购的资产还需办理过户手续，新远高速保证完成本次转让的土地与房屋的过户手续，并依法承担其应承担的本次转让相关税费。资产交割的过渡期间，相关资产不会产生损益。关于有关资产过户情况，本公司将根据过户的进展及时披露。

七、交易目的及对公司影响

１、交易目的

２００３年，公司实施了重大资产重组，以原经营的彩管资产与新远高速属下的莞深高速公路一、二期资产进行置换，公司主业变更为高速公路的运营，彩管资产则归新远高速所有。莞深高速管理中心属于莞深高速收费运营的重要辅助设施，在资产置换时没有随莞深高速一、二期资产一同置入上市公司，是因按照等价交换的原则，莞深高速一、二期资产的价值已经与置出彩管资产的价值相当，此外资产置换时莞深高速管理中心的资产未办理权属证明，在当时不具备将其置入公司的条件。为了不影响资产置换后公司的收费运营，公司采用租赁的方式，继续使用莞深高速管理中心。现在莞深高速管理中心大部分资产已办理好权属证明，未办理好权属证明的部分房产，新远高速承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷由其承担责任。因此，莞深高速管理中心资产已具备了收购条件。

莞深高速管理中心是公司日常运营办公及员工生活的重要场所，一直由新远高速无偿租赁给本公司使用，体现了关联方对上市公司的大力支持。但新远高速不可能一直免收租金，随着东莞经济的发展，房价地价不断上涨，租金的收取存在较大的不确定性，此外如果新远高速将莞深高速管理中心资产租给其他公司，或改变莞深高速管理中心资产的用途，本公司收费运营、办公及员工生活将受到重大影响。因此，为减少关联交易、增强公司独立性、保障公司未来收费运营的稳定及降低资产收购成本，公司决定收购莞深高速管理中心资产。

２、相关影响

本次资产收购完成后，公司的固定资产折旧及无形资产摊销会增加。据初步估算，在公司未来经营期内，每年的成本费用会因此次资产收购增加９００万元，仅占公司２００９年度净利润的３．１％，不会对公司经营业绩产生重大影响。

公司目前还从新远高速无偿租用莞深高速三期东城段及龙林高速的土地使用权（道路交通设施用地），公司将以此次资产收购为契机，尽快解决公司与新远高速存在的其他关联交易。如果公司在未来收购莞深高速三期东城段及龙林高速的土地使用权，因此而增加的成本费用（无形资产摊销）不会对公司经营业绩产生重大影响。

八、独立董事意见

公司独立董事王宝林、李善民、李非针对公司收购莞深高速管理中心资产，发表了如下独立意见：

１、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为本次交易的评估机构，具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。中企华及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

２、公司与新远高速在共同调查了解的基础上，严格遵守公平、公正、公开的原则，选聘了中企华承担此次资产评估工作。

３、本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

４、本次资产评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次拟收购资产以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

九、公司２０１０年与新远高速其他关联交易情况

公司在今年与新远高速发生的关联交易累计金额１５７．０８万元（不含本次交易金额），为公司受托管理莞深高速三期石碣段收取的管理费。

十、备查文件目录

１、公司第四届董事会第三十五次会议决议

２、独立董事意见

３、莞深高速管理中心资产收购协议

４、“中企华评报字（２０１０）第１１９号”资产评估报告书

特此公告　　　　　　　　　　　

东莞发展控股股份有限公司董事会

　　 ２０１０年７月１５日

股票代码：０００８２８　　 股票简称：东莞控股 　　公告编号：２０１０－０２９

东莞发展控股股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

本公司于２０１０年７月９日与东莞市园林绿化工程有限公司、东莞市松山湖控股有限公司及其他６名自然人签署《发起人协议书》，决定共同筹建东莞市松山湖小额贷款股份有限公司（暂定名，下称“松山湖小额贷款公司”）。松山湖小额贷款公司注册资本为２亿元人民币，其中本公司与东莞市园林绿化工程有限公司作为主发起人，分别出资４０００万元人民币，各占股本总额的２０％。

上述公司对外投资事项已经２０１０年７月９日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过（公司董事共７人，７票赞成，０票反对，０票弃权）。本次对外投资不构成关联交易，投资金额仅占公司最近一期经审计的净资产的１．４２％，占公司最近一期经审计的总资产的０．８５％，不需提交公司股东大会审议。

本次筹建的松山湖小额贷款公司为不吸收公众存款、经营小额贷款业务的股份有限公司，其开业经营尚需要取得广东省金融服务办公室的核准。

二、投资主体的基本情况

根据已签署的《发起人协议书》，本次参与筹建松山湖小额贷款公司的发起人共包括本公司及东莞市园林绿化工程有限公司等９个出资人。 各发起人的基本情况如下：

１、东莞发展控股股份有限公司

２、东莞市园林绿化工程有限公司

注册地址：东莞市东城区东城南路旗峰新村

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘巧华

注册资本：人民币２１００万元

企业法人营业执照：４４１９００００００６５８３９

经营范围：园林绿化、绿化维护、环卫保洁服务；河道、市政排水管道清疏、维护服务；市政设施维护服务；园林工程规划、设计等。

公司产权及控制关系：公司实际控制人为刘巧华（出资１７６４万元，占总股本的８４％）。

３、东莞市松山湖控股有限公司

注册地址：东莞市松山湖科技产业园区管委会大厦

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：陈建枝

注册资本：人民币４００００万元

企业法人营业执照：４４１９００１１０１１９８

经营范围：第一产业、第二产业、第三产业投资。

公司产权及控制关系：公司实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会（出资４００００万元，占总股本的１００％）。

４、其他自然人

包括麦丽娥、张淑文、叶初发、赖以明（户籍均为广东东莞市）及陈任棠（户籍为广西岑溪市）、简坚辉（户籍为广东深圳市）等６人，以上各自然人均为境内居民，未取得其他国家居住权。

参与本次筹建松山湖小额贷款公司的发起人中，除本公司与东莞市松山湖控股有限公司的实际控制人均为东莞市国有资产监督管理委员会，属于一致行动人外，其他发起人之间均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

１、出资方式：各发起人全部以以现金方式出资，资金来源均为自有资金。

２、标的公司基本情况

（１）公司名称：东莞市松山湖小额贷款股份有限公司（暂定名），正式名称以工商部门登记核准的公司名称为准。

（２）公司注册资本：２ 亿元人民币，全部由发起人认缴出资。

（３）前５名发起人认购股份情况：

本公司认购４０００万元人民币，占股本总额的２０％；

东莞市园林绿化工程有限公司认购４０００万元人民币，占股本总额的２０％；

麦丽娥认购２０００万元人民币，占股本总额的１０％；

张淑文认购２０００万元人民币，占股本总额的１０％；

叶初发认购２０００万元人民币，占股本总额的１０％。

（４）公司经营范围：主要经营小额贷款业务；及其他经批准的业务。公司经营范围以工商部门登记核准的经营范围为准。

四、《发起人协议书》的主要内容

１、投资金额：松山湖小额贷款公司本次发行２亿股（人民币２亿元整），各发起人全部以现金出资。其中东莞控股认购４０００万股，出资４０００万元人民币。

２、发起人（股东）权利：各发起人在松山湖小额贷款公司成立后成为股东，按各自所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策等权利，并以其入股金额为限对松山湖小额贷款公司的债务承担责任。

３、股权认购资金支付方式：各发起人应于《发起人协议书》生效并经监管部门（即：广东省金融服务办公室）批准之后的１５天内，以货币资金按其认缴的金额一次性划入筹建工作领导小组指定银行的验资账户。

4、股份转让：松山湖小额贷款公司股东持有的股份，可依法转让、继承和赠予。但主发起人持有的股份自松山湖小额贷款公司成立之日起三年内不得转让，其他股东两年内不得转让。

5、生效条件：经发起人或其委托的代理人签字与盖章后生效。

6、违约条款：

对由于发起人的过失致使松山湖小额贷款公司不能成立或使其利益受到损害的，该发起人应对松山湖小额贷款公司和其他发起人承担赔偿责任。

发起人未能按照《发起人协议书》的约定，及时、足额地缴纳出资的，除向松山湖小额贷款公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任，赔偿的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向其他发起人支付违约金。

五、对外投资目的、存在风险及对公司的影响

１、投资目的：继续实施“立足基础设施行业，实施有限多元化”的发展战略，在收购东莞证券有限责任公司２０％股权、收购东莞信托有限公司６％股权、参股东莞市长安村镇银行（持股比例５％）的基础上，进一步向金融行业拓展。

２、相关影响：本次对外投资，是公司在金融行业投资的又一次探索，符合公司既定的发展战略，有利于提高公司资产质量，增强公司盈利能力。

３、存在风险：

１）经营风险：由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，因此存在一定的经营风险。本公司将按照持股比例派驻董事（及或监事）进入董事会（及或监事会），督促松山湖小额贷款公司建立完善的内控制度，并按照风险分散的原则开展贷款业务，防止贷款过度集中。

２）审批风险：由于本次筹建的小额贷款公司开业经营需要取得广东省金融服务办公室的核准，因而存在因监管部门不批准导致松山湖小额贷款公司不能设立的风险。

六、其他

本公司将持续披露以上对外投资事项的有关进展情况。

特此公告　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　东莞发展控股股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　２０１０年７月１５日