本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十八次会议于2010 年7月19日以通讯方式召开，本次会议应到董事九名，实到八名，董事温栋荣先生委托董事黄永志先生出席并表决，符合《公司法》和公司章程有关规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：

　　一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于新设河源门店的议案》。

　　同意公司与广州正盈投资有限公司共同出资500万元成立子公司（公司出资275万元，占该子公司55%的股份），并由该子公司向广东省河源市大地集团公司租赁河源大地广场整体商业裙楼约18700平方米商业物业，用于开设公司河源门店。上述子公司负责投资和运营该门店，预计投资总额约为1618万元，资金来源为公司自有资金。具体租赁合同将在签订后另行公告。

　　公司与广州正盈投资有限公司、广东省河源市大地集团公司不存在关联关系。

　　二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于新设珠江新城高德置地广场春商场门店的议案》。

　　同意公司向小高德（广州）置业有限公司承租广州珠江新城高德置地广场的春季商场首层至四层部分合计约1.5万平方米商业物业用于开设公司珠江新城高德置地广场春商场门店，预计投资总额约为1866万元，资金来源为公司自有资金。具体租赁合同将在签订后另行公告。

　　三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于申请银行综合授信额度的议案》。

　　同意公司在与上海浦东发展银行广州五羊支行1亿元人民币的综合授信合同到期后不再续期，改为向中信银行股份有限公司广州分行申请1亿元人民币的综合授信。

　　广州市广百股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年七月二十日