发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

１．广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）的控股股东广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）和外资股东英特布鲁投资国际控股有限公司（以下简称“英特布鲁国际”）、永信国际有限公司（以下简称“永信国际”）承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２．截止２００９年１２月３１日，本公司累计未分配利润（母公司）为８２３，０７２，３５９．３４元。根据２００９年度股东大会决议，按每１０股１．９０元（含税）向股东发放现金股利１１５，９３０，７３５．９２元。该次现金股利发放后，本公司本次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。

３． 由于２００８年度公司核心销售市场广东省受全球金融危机、冰雪灾害和持续降雨等异常气候的不利影响，啤酒产销量下降；行业竞争进一步加剧，公司市场份额下滑；啤酒生产主要原材料平均价格比上年都有不同程度上涨，期间费用增加，所得税优惠政策变化，公司２００８年经营业绩出现较大幅度下降。尽管２００９年金融危机影响减弱，公司经营状况好转，２００９年度营业利润已较２００８年度大幅增长１３８．７８％，但如果经济形势出现不利变化，啤酒行业产销量下滑，市场竞争进一步加剧，则公司存在经营业绩下降的风险。

４．目前国内啤酒行业的竞争逐渐从区域性、众多中小企业之间的价格竞争向全国性、大企业之间的品牌竞争和资本竞争转变。在啤酒行业日趋激烈的竞争形势下，本公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，具有较高的品牌知名度，但未来与国际、国内大型啤酒企业的竞争仍将面临一定的风险。

５．本公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场，２００９年度在华南市场实现的销售额占公司总销售额的比例为８４．８９％，尽管本公司在华南以外的市场销售额正在稳步提高，但占同期销售额的比例仍然较小。因此如果本公司不能继续有效拓展华南以外市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。

６． 本公司大量使用进口啤酒大麦制造的麦芽，因此啤酒生产成本直接受国际啤酒大麦市场的影响，如果进口啤酒大麦主要产地因自然灾害而出现减产等影响供应的情况，将对公司生产经营产生不利影响。啤酒大麦麦芽的价格波动对公司啤酒成本产生较大影响。２００８年啤酒大麦、麦芽价格大幅上涨，尽管公司通过采取优化产品结构、改进工艺增加国产啤酒大麦用量等措施，已部分消化原材料涨价的影响，但仍造成较大的成本压力。２００９年在金融危机影响下，啤酒大麦的价格出现较大幅度下跌，麦芽价格较上年下降２５．５１％，对公司盈利产生了积极的影响。但如果今后啤酒大麦等主要原材料价格持续上涨，即使公司采取提价、降耗等措施，仍将难以完全消除其不利影响。

７．本公司从２００６年４月起经商务部核准为外资股比例高于２５％的外商投资股份有限公司，经批准从２００６年６月起享受外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策。２００７年免征企业所得税，２００８年、２００９年、２０１０年度减半征收企业所得税。２００７年度、２００８年度、２００９年度，公司因所得税税收优惠政策而减免的企业所得税分别为６２，４５５，２８２．８３元、５，２１４，６６０．６０元、１１，９９０，２０９．２１元，分别占２００７年度、２００８年度、２００９年度净利润的２７．０７％、８．５０％、１３．５７％。本公司于２００９年上半年被广东省科技厅等认定为高新技术企业，２０１１年将适用１５％的企业所得税税率，从２０１２年起现行所得税税收优惠政策到期后，如不符合其他所得税优惠政策条件，将统一适用《中华人民共和国企业所得税法》规定的２５％企业所得税税率。

８．啤酒消费具有较明显的季节性，每年夏、秋季是啤酒传统消费旺季，一季度啤酒的消费需求相对偏低。２００９年度公司一季度营业收入仅占当年营业收入１６．８０％。尽管近几年暖冬使啤酒消费的季节性有所减弱，而且公司加大了淡季的营销力度，减缓了公司收入的波动，但季节性因素对公司的营业收入、净利润仍存在一定的影响。

９．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号的有关规定，经广州市国资委穗国资批［２００９］８１号文件批复，在本公司完成Ａ股发行并上市后，本公司国有股东珠啤集团、珠江资产、发酵研究院须将持有的本公司实际发行股份数量１０％的股份，预计不超过７００万股（珠啤集团６８０．１８３８万股、珠江资产１７．３６０６万股、发酵研究院２．４５５６万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	人民币１．００元
发行股数、占发行后总股本的比例	不超过７０，０００，０００股，占发行后总股本的比例不超过１０．２９％
发行价格
发行市盈率	倍
发行前每股净资产	４．６２元／股（注：根据２００９年度股东大会决议分配现金股利后为４．４３元／股）
发行后每股净资产	＿＿＿＿元／股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）
发行市净率	＿＿＿＿倍
发行方式	网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺	本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和外资股东英特布鲁投资国际控股有限公司、永信国际有限公司承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，对于本公司国有股东珠啤集团、珠江资产和发酵研究院转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继珠啤集团、珠江资产和发酵研究院的禁售期义务。
承销方式	承销团余额包销
预计募集资金总额和净额	预计募集资金总额＿＿＿＿亿元、净额＿＿＿＿亿元
发行费用概算：	验资费用： ２４万 询价及路演推介费用： ３００万

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	广州珠江啤酒股份有限公司
公司名称（英文）	ＧＵＡＮＧＺＨＯＵ ＺＨＵＪＩＡＮＧ ＢＲＥＷＥＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ
注册资本	６１０，１６１，７６８元
法定代表人	方贵权
成立日期	２００２年１２月２５日
住所及其邮政编码	广州市海珠区新港东路磨碟沙大街１１８号 邮编：５１０３０８
电话、传真号码	０２０－８４２０６６３６ ０２０－８４２０２５６０
互联网网址	ｗｗｗ．ｚｈｕｊｉａｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ
电子信箱	ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｚｈｕｊｉａｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立情况

本公司是经广州市人民政府穗府办函［２００２］１８４号文批准，由珠啤集团以经评估核准的与啤酒业务相关的经营性资产４０，２７９．６２万元出资，联合英特布鲁国际、广州市华仕投资有限公司（以下简称“华仕投资”）、广州市珠江资产管理有限公司（以下简称“珠江资产”）、广州市诚毅科技软件开发有限公司（以下简称“诚毅科技”）、揭阳市安信投资有限公司（以下简称“安信投资”）、中国食品发酵工业研究院（以下简称“发酵研究院”）以现金合计２６，８５３．０８万元出资，以发起设立方式，于２００２年１２月２５日成立的股份有限公司。公司设立时注册资本为４３，６３６．２６万元。

珠啤集团投入的主要资产包括：啤酒生产主辅设备及下属公司股权，包括：阳江珠江啤酒分装有限公司（以下简称“阳江珠啤”）９０％、新丰珠江啤酒分装有限公司（以下简称“新丰珠啤”）９０％、海丰珠江啤酒分装有限公司（以下简称“海丰珠啤”）９０％、汕头珠江啤酒分装有限公司（以下简称“汕头珠啤”）９０％、梅州珠江啤酒分装有限公司（以下简称“梅州珠啤”）９０％、石家庄珠江啤酒有限公司（以下简称“石家庄珠啤”）９９％、广州永信珠江啤酒有限公司（以下简称“广州永信”）７５％。

珠啤集团投入的资产经广州中天衡评估有限公司评估，并经广州市财政局穗财一核字［２００２］１９号文核准。经评估的资产总额为１６８，７６５．７２万元，负债总额为１２８，４８６．１０万元，净资产为４０，２７９．６２万元。

（二）发行人的增资情况

为增强公司独立性，减少与珠啤集团的关联交易，解决公司资产完整性，公司于２００６年和２００７年分别进行了如下两次增资扩股。

１． 第一次增资扩股

２００６年５月本公司增资发行３８，７９９，１６８股，发行价格为８．０５元／股。其中珠啤集团以其拥有的珠江啤酒系列商标经评估核准作价１８，７４０万元出资，认购股份２３，２７９，５０３股；英特布鲁国际以等值于人民币１２，４９３万元的美元现汇出资，认购１５，５１９，６６５股。其他股东均放弃参与本次增资扩股。

本次珠啤集团用于出资的商标资产经广州中天衡评估有限公司中天衡评字［２００５］第１５５号《资产评估报告》评估，并经广州市国资委以穗国资批［２００６］４号文核准。商务部于２００６年４月１２日批复同意本公司第一次增资扩股。

２． 第二次增资扩股

２００７年９月本公司增资发行１３，５００万股，发行价格为７．２５元／股。其中珠啤集团以土地、房产和热电厂设备以及相应债务等经营性净资产经评估作价５４，３７５万元出资，认购７，５００万股，英特布鲁国际以等值人民币３９，１５０万元的美元现汇出资，认购５，４００万股，永信国际以其持有的广州珠丰彩印纸品有限公司（以下简称“广州珠丰”）２５％股权和佛山市永信制盖有限公司（以下简称“佛山永信”）２５％股权评估作价３，３６８．８８万元，以及等值人民币９８１．１２万元的美元现汇出资，认购６００万股。其他股东均放弃参与本次增资扩股。

本次珠啤集团用于出资的净资产由广州中天衡资产评估有限公司中天衡评字［２００７］第０５３号《资产评估报告书》评估。永信国际用于出资的广州珠丰和佛山永信股权已经广州中天衡资产评估有限公司中天衡评字［２００７］第０５３Ｈ、０５３Ｄ号《资产评估报告》评估，以上评估报告已由广州市国资委核准。商务部于２００７年９月１７日批复同意公司第二次增资扩股。

三、发行人有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前的总股本为６１０，１６１，７６８股，本次发行不超过７０，０００，０００股，本次发行股份完成后总股本不超过６８０，１６１，７６８股。

本公司控股股东珠啤集团和外资股东英特布鲁国际、永信国际承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司其他股东华仕投资、珠江资产、安信投资、诚毅科技和发酵研究院承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）截止到本招股意向书签署日，发起人股东持股数量及比例

股东名称	股东性质	持股数（股）	持股比例（％）
珠啤集团	发起人（ＳＳ）	３６０，０９７，００３	５９．０１７
英特布鲁投资国际	发起人、外资股股东	１７４，２４６，６６５	２８．５５８
华仕投资	发起人	４３，６３６，３００	７．１５２
珠江资产	发起人（ＳＬＳ）	９，１９０，９００	１．５０６
安信投资	发起人	９，１９０，９００	１．５０６
诚毅科技	发起人	６，５００，０００	１．０６５
食品发酵院	发起人（ＳＬＳ）	１，３００，０００	０．２１３
永信国际	外资股股东	６，０００，０００	０．９８３
总股本		６１０，１６１，７６８	１００．０００

注：ＳＳ指国家股股东，Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写；

ＳＬＳ指国有法人股东，Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写。

截止本次发行前，本公司股东中不存在自然人股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，控股股东珠啤集团全资持有另一股东永信国际的股权。除此之外，本公司各股东之间不存在任何投资与被投资关系。

四、 发行人主营业务情况

（一）发行人从事的主要业务

本公司主营业务为啤酒的生产和销售。自设立以来，本公司主营业务没有发生变化。

（二）主要产品或服务的用途

啤酒是目前世界上消费量最大的酒类饮料。啤酒产品主要有纯生啤酒和熟啤酒。纯生啤酒相对熟啤酒而言，新鲜度和口感更好。

（三）产品销售方式和渠道

本公司销售区域主要是在华南市场。产品销售主要是采用经销商代理制模式进行。本公司在各地市场选择具有一定经济实力和物流配送能力，有固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内代理销售本公司产品。本公司根据供货计划向经销商配送产品，指导其参照各区域市场制定零售价，执行公司统一的品牌营销策略。除此以外，本公司对广州的部分终端零售市场采用厂家直销方式进行销售。

（四）主要原材料

本公司生产所需的原材料主要是大麦、麦芽、大米、糖浆、啤酒花、包装物。公司本部厂区设有麦饲厂，年加工能力为１７，０００吨；下属两家子公司配套生产包装箱、标签纸、瓶盖等包装物。公司对麦芽和包装物超过自有生产能力供应的部分直接从市场采购。本公司长期保持与主要供应商的良好合作，在每年初订购全年需用量，保证供应稳定。

本公司生产使用的能源包括水、电、煤炭。其中水资源主要是由当地供应；公司本部厂区建有热电厂，用于供应本部生产所用蒸汽和电力，下属各子公司电力由当地电网提供；煤炭是由公司向市场采购，需求总量较低，供应充足。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

１．行业竞争情况

作为快速消费品的啤酒行业在较长时期一直保持１０％以上年复合增长率，在良好的市场前景吸引下，国内和国际大型啤酒企业纷纷通过收购兼并，新建扩建产能加速扩张，市场竞争日趋激烈。国内啤酒行业的竞争格局已呈现出规模化、区域化的特征，产品结构也逐渐向高档化转变。

我国主要啤酒企业包括本公司、青岛啤酒、燕京啤酒、华润雪花等七家产销量在１００万千升以上企业，其合计总产量占全国啤酒总产量近六成，组成了业内的第一集团。年产２０－１００万千升的２１家啤酒企业构成第二集团，上述第一、二集团的２８家啤酒企业其啤酒产量占全国总产量的７４．４８％，利润超过全行业利润。剩余的两百多家年产量低于２０万千升的啤酒企业组成第三集团，分布在全国各地，缺乏竞争力。

２．本公司在行业中的竞争地位

本公司是全国知名啤酒生产企业，是华南地区啤酒行业的龙头，近十年纯生啤酒产销量在国内位居首位，竞争优势十分明显。本公司产品在广东省的市场占有率第一。

（１）品牌优势。“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标，珠江啤酒早已成为全国著名啤酒品牌之一，在国内啤酒市场中享有“南有珠江”的美誉。

（２）人才优势。公司拥有大量啤酒行业的资深人才，包括国内啤酒业１／３的中国酿酒大师，高级酿酒师９人，国家级啤酒高级品酒师６人，啤酒酿造高级技师３２人，人才优势非常突出。

（３） 技术优势。公司技术力量雄厚，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站。本公司研发的“快速发酵工艺”、“高效糖化技术”、“高浓酿造技术”、“啤酒有害菌监控技术”等２０多项技术填补了国内空白。由本公司在国内率先研制开发的纯生啤酒、含活性酵母白啤酒、上面发酵啤酒产品，达到了国际先进技术水平，推动了我国啤酒业的全面技术革新。

（４）市场优势。本公司经过在华南核心市场的长期布局，已经构建了从代理经销商到零售终端的营销网络，形成一套完善的销售模式；同时公司将此套模式应用到华南周边市场的开拓，取得了市场成功。

（５）成本控制优势。本公司创新研发的“快速发酵工艺”，将发酵期缩短为１２天，远低于行业的平均２５天的水平，大幅提高了生产效率。此外，本公司通过节能减排，发展循环经济措施，使生产耗水等指标低于国内和国际平均水平。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

截止报告期末，本公司固定资产净额２７２，９２６．９５万元，包括房屋及建筑物、设备等。其中本公司及下属子公司共拥有建筑面积为３４１，０１０．６２平方米房产的所有权，分别位于广州、梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北等地。取得方式为珠啤集团增资投入、本公司及下属子公司自建等。以上房产均没有设置抵押权。

此外，本公司及下属子公司的主要生产关键设备是由珠啤集团投入或本公司及下属子公司购买取得，没有设置抵押权。

（二）无形资产

１．土地使用权

本公司及下属子公司自有土地共２０宗，面积为１，５４５，５３０．７２平方米，其中本公司拥有六宗土地，汕头、梅州、新丰、湛江、河北、广西和湖南珠啤各拥有一宗土地，从化、中山珠啤各拥有两宗土地，东莞珠啤拥有三宗土地，以上土地使用权均为珠啤集团投入或本公司及各子公司出让购买取得，权属清晰，不存在任何的产权纠纷或潜在纠纷。以上土地使用权均没有设置抵押权。

２．商标

截至报告期末，本公司拥有７７项注册商标，其中子公司湛江珠啤拥有２项注册商标，上述注册商标均在有效期限内，是从珠啤集团处受让或本公司及湛江珠啤自行申请取得，权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

除此以外，本公司目前正在向国家商标局申请１１项注册商标。

３．专利

截至报告期末，公司共拥有１个罐贴、１个啤酒瓶和３９个瓶贴的外观设计专利，该等专利是自行申请或从珠啤集团受让取得，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

４．非专利技术

本公司拥有１０项非专利技术，包括：无菌纯生啤酒生产控制技术、高浓酿造技术、啤酒快速发酵工艺技、啤酒菌种生物育种技术、复合糖浆在啤酒酿造中的应用技术、啤酒错流膜过滤技术、膜振动过滤技术、麦汁煮沸系统热能回收技术、麦汁间歇煮沸技术。以上技术分别达到国际领先、国际先进、国内领先和国内先进水平。

六、关于同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

１．本公司与控股股东的同业竞争情况

珠啤集团目前没有从事具体的生产经营业务，与本公司不存在同业竞争关系。珠啤集团承诺不会通过自己或可控制的其他企业，从事与本公司业务相同或相似的业务。

２．本公司与控股股东所控制其他企业的同业竞争情况

除本公司外，珠啤集团下属四家控股子公司处于正常经营状态，分别为永信国际、广州白云荣森包装实业公司（以下简称“白云荣森”）、广州珠江啤房地产开发公司（以下简称“珠啤房地产”）、广州荣鑫容器有限公司（以下简称“广州荣鑫”），四家企业均不从事啤酒的生产和销售，和本公司不构成同业竞争。

３．本公司与外国股东签订的市场分割协议

在本公司《发起人协议》中，外方股东英特布鲁国际承诺：英特布鲁国际及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；在本公司成立后，英特布鲁国际及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与本公司结成合作伙伴；如英特布鲁国际及其关联方拟转让其并购的项目，在本公司提出收购要求时，在同等条件下优先转让给本公司。

报告期内，英特布鲁国际及其关联方未直接在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；２００８年英特布鲁国际之关联方英博集团因收购ＡＢ公司，导致间接收购ＡＢ公司在广东的子公司百威啤酒（佛山）有限公司。鉴于对百威啤酒（佛山）有限公司的并购属于英博集团实施全球并购战略导致的间接收购，同时英特布鲁国际及时向本公司通报该等项目及广东省外并购情况，便于本公司作出相应的决策，因此本公司认为：英特布鲁国际及其关联方严格履行了上述承诺。

（二）关联交易

１．经常性关联交易

（１）易拉罐采购。珠啤集团控股子公司广州荣鑫是本公司易拉罐供应商之一，双方约定按市场公允价格确定采购交易价格。报告期内交易情况如下：

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
采购量（万个）	１０，５０２．３９	１２，２３６．５８	１０，７０７．２５
采购额（万元）	５，６７１．２９	６，９７４．８５	６，１０３．１３
平均单价（元／个）	０．５４	０．５７	０．５７
占同类业务比例	７８．００％	９１．１０％	９３．４３％
占营业成本比例	３．４１％	３．３１％	２．４９％

（２）设备备件代理进口。本公司委托永信国际代理采购进口备件，本公司支付采购成本价加上５％的代理费，以补偿代理方在采购过程中发生的费用以及垫付资金的利息。本公司２００７年、２００８年和２００９年通过永信国际分别代理进口备件９１５．８２万元、５９９．６０万元、６３８．４５万元，分别占当期同类业务的１００％、１００％、１００％。

（３）房地产租赁。广州珠丰向白云荣森租赁广州市白云区井冈路１０４号房地产２２，３１７．７４平方米以及土地５２．４亩，作为生产经营使用。租赁期限自２００７年８月１日起至２０１７年７月３１日止，前两年租金按目前当地正常租金水平确定为每月２３．０７万元，以后租金水平参照市场价格另行商议。

（４）房屋出租。珠啤集团向本公司租用公司本部行政大楼第七层作为办公场所。租用面积６５４．６５平方米，月租金６，５４６．５元。

２．曾经发生目前已经终止的主要经常性关联交易

本公司设立时，珠啤集团保留了商标、土地、厂房、热电厂设备等经营性资产，后期通过两次增资扩股和股权转让进行规范，截至目前，该些关联交易已经终止不再执行或已经变为股份公司与控股子公司之间的交易。

（１）采购

单位：万元

关联方	２００７年１－９月		内容
	金额	占同类业务比
白云荣森	８，６３２．１０	９３．４３％	包装箱
珠啤集团	１０，９４９．２１	１００．００％	能源供用
广州珠丰	８，６３９．５８		标签纸
广州荣丰			标签纸
佛山永信	４，４５６．９５		瓶盖
合 计	３２，６７７．８４

（２）销售

单位：万元

关联方	２００７年１－９月		内容
	金额	占同类业务比
珠啤集团	８４．３２	１１．８５％	设备备件
珠啤劳服	４４８．９２	１００％	麦糟
合 计	５３３．２４

（３）其他交易

单位：万元

交易内容	２００７年１—９月
房地产租赁	３，２６６．１４
仓储租赁	－
商标许可使用	－
河水供用	３２．１２
广告代理	３，３５５．４５
小型机租赁	１２４．６３
车辆租赁	５０．５７
综合服务	６００
合 计	７，４２８．９１

以上交易除仓储租赁的出租方为广州珠丰、白云荣森和广州荣丰印刷纸品企业有限公司外，交易对方均为珠啤集团。

３．偶发性关联交易

（１）股权交易

单位：万元

时间	交易对象	股权出让方	方式	股比	作价
２００７年９月	梅州珠啤	广州东伟	收购	１０％	８５．１４
２００７年９月	新丰珠啤	广州东伟	收购	１０％	１６８．３６
２００７年９月	汕头珠啤	白云荣森	收购	１０％	２６３．８１
２００７年９月	阳江珠啤	白云荣森	收购	１０％	６５．７１
２００７年９月	海丰珠啤	白云荣森	收购	１０％	３４７．２５
２００７年９月	湛江珠啤	珠啤集团	收购	１０％	８６６．５６
２００７年９月	从化珠啤	珠啤集团	收购	１０％	３９０．６５
２００７年９月	东莞珠啤	珠啤集团	收购	１０％	７２４．５０
２００７年９月	中山珠啤	珠啤集团	收购	１０％	８７７．７３
２００７年９月	河北珠啤	珠啤集团	收购	１０％	５０４．４３
２００７年９月	佛山永信	珠啤集团	收购	３５％	１，４４０．１８
２００７年９月	佛山永信	永信国际	增资	２５％	１，０２８．７０
２００７年９月	广州珠丰	珠啤集团	收购	７５％	７，０２０．５３
２００７年９月	广州珠丰	永信国际	增资	２５％	２，３４０．１８
	合计				２３，１８６．５６

以上股权交易作价依据均为评估值对应的股权份额。

（２）增资扩股

本公司于２００７年９月完成一次增资扩股，分别由珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际以资产、股权、现金认购。

（３）资产购买

在２００７年９月本公司第二次增资中，珠啤集团用于出资的净资产评估值为５４，６９７．５０万元，超出其应出资额５４，３７５万元部分为３２２．５０万元，经本公司董事会决议通过，由本公司向珠啤集团购买。

（４）短期周转款借用

为了满足公司的短期资金需要，经本公司２００７年８月６日的２００７年第一次临时股东大会通过，在２００７年９月购买多家企业股权期间，本公司从珠啤集团借入免息短期周转款项共１４，０００万元，用于支付公司应付款项，其中１２，０００万元已于２００７年９月底前归还，其余２，０００万元已于２００７年１１月归还；２００７年１１月５日借入１０，０００万元，已于１１月９日全部归还。

（５）委托贷款借入资金

为了有效降低公司资金使用成本，２００８年８月２１日，经本公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过中国银行广州市珠江支行、中信银行广州分行以委托贷款方式向珠啤集团借用资金，额度分别为９，０００万元和７，４００万元，借款用途为生产经营资金周转，借款性质为信用借款，借款期限为半年，借款利率均按银行同期定期存款利率确定为３．７８％。就上述借款本公司分别在２００９年２月２３日和２００９年２月２５日展期半年，利率按签约时按银行同期定期存款利率确定为１．９８％。经２００９年第一次临时股东大会审议通过，上述借款在该额度内继续展期。

４．公司独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事认为：公司在报告期内发生的重大关联交易定价依据市场原则确定，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，并已履行了《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》中规定的法定批准程序。

公司以委托贷款方式从珠啤集团贷款不超过１．６４亿元，该项关联交易已在关联股东回避表决的情况下获得公司股东大会的批准，贷款利率按银行同期定期存款利率确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，有利于公司发展。

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	出生 年月	任期起 止日期	简要经历	兼职情况	２００９年薪酬（万元）
方贵权	董事长	男	１９６０年２月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠江啤酒厂技术部副主任、计划调度室副主任、副厂长，珠啤集团总经理助理、董事副总经理，本公司总经理。现任本公司董事长。	珠啤集团董事长、总经理、中国酿酒工业协会啤酒分会副会长、广东省酒类行业协会副会长、广东省食品学会副会长、广东省青年科学家协会副会长广东省教授级高级工程师评委委员、华南理工大学食品工程学院顾问教授、中山大学岭南学院硕士生导师。
Ｍｉｇｕｅｌ Ｐａｔｒｉｃｉｏ	副董事长	男	１９６６年５月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任职强生公司、可口可乐公司、巴西菲利普莫里斯公司、巴西美洲饮料公司和英博集团北美区总裁。现任本公司副董事长。	英博集团亚太区总裁
廖加宁	董事、总经理	女	１９５６年２月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠江啤酒厂酿造厂厂长、技术部主任、副厂长、珠啤集团总经理助理、副总经理、副董事长。现任本公司董事、总经理。	珠啤集团副董事长、广州市食品工业协会副会长、中国轻工业思想政治工作研究会副会长。	４１．１０
张文生	董事、副总经理	男	１９６７年５月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠江啤酒厂副厂长兼灌装厂厂长、珠啤集团总经理助理。现任本公司董事、副总经理。	珠啤集团董事，中国食品工业协会理事、广东省食品工业协会理事。	３３．３３
王志斌	董事、副总经理	男	１９６５年２月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠啤集团生产部副经理、经理。现任本公司董事、副总经理。	珠啤集团董事，广东省及广州市轻工业协会副会长。	３３．３５
王仁荣	董事	男	１９６７年４月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任雅芳（中国）有限公司全国业务发展经理，广东太古可口可乐有限公司法律事务经理，高露洁棕榄公司大中国区高级法律事务经理。现任本公司董事。	英博集团亚太区副总裁、总法律顾问。
杨永福	独立董事	男	１９６０年３月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	现任本公司独立董事。	中山大学岭南学院教授、广东省哲学社会科学联合会委员、广东省系统工程学会常务理事、中山大学国家“９８５工程”产业与区域发展研究哲学社会科学研究基地教授、中山大学社会科学高等研究院教授。	２．５０
曹洲涛	独立董事	女	１９７１年５月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	现任本公司独立董事。	华南理工大学工商管理学院副教授。	２．５０
胡玉明	独立董事	男	１９６５年１１月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任厦门大学财政金融系副教授、厦门大学会计学系副教授，暨南大学会计学系副主任，广东外语外贸大学客座教授、广州市市政集团公司独立董事。现任本公司独立董事。	暨南大学会计学系主任、教授，河北大学客座教授，广东省会计学会副会长，华润锦华股份有限公司、广东宏大爆破工程有限公司独立董事。	５
王世基	监事会主席、职工代表监事	男	１９６３年９月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠啤集团总经理助理、副总经理。现任本公司监事会主席、工会主席。	珠啤集团董事	５
何雄	职工代表监事	男	１９６８年３月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠啤集团办公室秘书、主任助理、副主任。现任本公司职工代表监事，法律事务部经理。	珠啤集团总法律顾问、广州市工会工资集体协商顾问。	１４．７０
李焰坤	监事	男	１９６４年１月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠江啤酒厂纪委副书记、纪检监察室主任、东莞珠啤总经理。现任本公司职工代表监事。	珠啤集团副总经理、纪委副书记、纪检监察室主任、审计室主任。	５．００
Ｊｏａｏ Ｇｕｅｒｒａ	监事	男	１９７２年４月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任职巴西美洲饮料公司、英博集团全球总部资金副总裁。现任本公司监事。	英博集团亚太区财务副总裁。	２．５０
张颖启	监事	男	１９５１年２月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任广州珠江实业公司发展部经理，广州珠江投资基金管理有限公司董事总经理。现任本公司监事。	珠江资产公司总经理。	５．００
罗志军	副总经理	男	１９６６年９月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠啤集团酿造厂副厂长、厂长。现任本公司副总经理。	广州市设备协会副会长。	３０．７６
叶木甦	副总经理	男	１９６８年１０月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任广州思创科技发展有限公司总经理，本公司投资管理部经理、品牌拓展部经理、储运部经理。现任本公司副总经理。		２９．１６
林远存	副总经理、董事会秘书	男	１９７３年１０月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠啤集团财务中心会计主管、副经理、本公司财务总监兼财务部经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。		３１．９５
杨印宝	副总经理、财务总监	男	１９６４年１月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任安徽金种子集团公司总会计师兼营销总监，安徽金太阳啤酒有限公司总经理，本公司财务副总监。现任本公司副总经理、财务总监。		２４．１７
林武扬	副总经理	男	１９７２年２月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任本公司拓展部经理、销售中心经理、总经理助理、品牌营销中心经理。现任本公司副总经理。		２２．３７
李惠萍	总工程师	女	１９６１年７月	２００９．６．１９－ ２０１２．６．１８	曾任珠啤集团技术部主任、技术质量部经理、珠啤集团副总工程师。现任本公司总工程师。	全国食品工业标准化技术委员会酿酒分技术委员会委员，中国酿酒工业协会啤酒分会技术委员会委员，广东省食品工业标准化技术委员会第六届委员会副主任，中国酿酒工业协会啤酒分会高级品酒师，广东省质量协会第八届理事会常务理事，广东省食品行业协会专家委员会技术组专家。	２９．６５

上述人员没有持有公司股份，亦不存在与公司其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

珠啤集团目前直接持有本公司５９．０１７％的股权，通过全资子公司永信国际间接持有０．９８３％的股权，为本公司控股股东。珠啤集团的前身是１９８３年批准成立的广州市珠江啤酒厂，１９９０年１０月以广州市珠江啤酒厂为核心组建广州市珠江啤酒公司，１９９３年更名为广州市珠江啤酒集团公司。２００２年１２月９日更名为广州珠江啤酒集团有限公司。目前注册资本为１８，３４２．００万元。

珠啤集团是广州市国资委直属的国有独资公司，广东省和广州市大型企业集团，国家统计局公布的２００６年度中国最大１０００家企业集团之一。

珠啤集团２００９年末总资产为５０５，５６６．８９万元，净资产为３０９，６３３．５８万元，２００９年度净利润为８，８１６．４２万元（以上财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计）。

截至报告期末，除本公司和永信国际外，珠啤集团下属控股企业７家，仍有正常经营运作的有白云荣森、珠啤房地产、广州荣鑫３家，其余４家已经停业。

九、简要财务会计信息

（一）简要财务报表

１． 合并资产负债表

单位：元

资产	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２１４，３３０，６７２．１９	２４０，０２６，２０７．９９	３９２，５３２，０２６．９７
应收票据	１２７，２０６，６７９．４０	１５０，９９７，０９３．３３	３７５，３５９，７１３．１７
应收账款	３０７，７７０，６３１．９９	２４５，９９６，３１５．５１	１８９，４７９，４４１．２３
预付账款	３７，０１０，７４９．８７	４７，１４４，６３８．５６	７５，９５６，１３８．７４
其他应收款	３，９２６，８１２．００	５，２９４，８８０．０３	１２，７６８，６３４．２５
存货	５０８，５８２，３４７．９２	５６１，２２０，０４３．４８	５０９，１６７，１９７．７８
流动资产合计	１，１９８，８２７，８９３．３７	１，２５０，６７９，１７８．９０	１，５５５，２６３，１５２．１４
非流动资产：
长期股权投资	８，０００．００	８，０００．００	８，０００．００
固定资产	２，７２９，２６９，５３７．５７	２，３８７，０４５，０６０．４０	２，２８０，８５８，３４５．３４
在建工程	６７，１３８，４０７．４０	４８７，０５３，６５０．４４	１８７，０１９，８３８．６４
无形资产	６４６，５９３，０１６．６９	６５８，４１９，０１１．７２	６８４，７５２，７７１．０８
长摊待摊费用
递延所得税资产	５１，２３１，２７９．００	５０，６００，６０８．５０	４１，５６２，５８７．２４
非流动资产合计	３，４９４，２４０，２４０．６６	３，５８３，１２６，３３１．０６	３，１９４，２０１，５４２．３０
资产总计	４，６９３，０６８，１３４．０３	４，８３３，８０５，５０９．９６	４，７４９，４６４，６９４．４４
流动负债：
短期借款	１，１８６，２４８，０００．００	１，４０７，９４６，４６０．００	１，０２２，４９３，９００．００
应付票据			７０，７５０，０００．００
应付账款	３７４，０３６，７９７．３５	４２９，１８７，９８８．９９	４３３，０４５，０４２．４３
预收账款	２６，７３１，０８２．７９	３２，８９６，８６０．１３	４１，８２８，０９５．３７
应付职工薪酬	２４，１６９，２３１．４５	２５，２０３，４０６．１４	５０，４５４，２５６．６４
应交税费	６３，５６７，２７９．７９	２６，１１３，６２０．０７	３７，５０８，３６８．４４
应付利息	１，３６８，１５４．２８	１，６２７，３６５．９９	１，８５６，７５１．２３
应付股利			－
其他应付款	１４８，５３３，４５９．７９	１０８，３２８，６７９．９０	８０，１６３，３７８．７４
一年内到期的非流动负债	２，０４２，４８４．２２	２２，０３３，６９３．３５	９０，２２３，８１８．７８
流动负债合计	１，８２６，６９６，４８９．６７	２，０５３，３３８，０７４．５７	１，８２８，３２３，６１１．６３
非流动负债：
长期借款	１２，８９８，４９５．０６	１４，７３０，３７１．１１	２１８，４６１，２７８．７３
专项应付款	１６，４９７，５２７．１６	１４，７０５，６３０．７４	１２，９７６，６３３．３４
非流动负债合计	２９，３９６，０２２．２２	２９，４３６，００１．８５	２３１，４３７，９１２．０７
负债合计	１，８５６，０９２，５１１．８９	２，０８２，７７４，０７６．４２	２，０５９，７６１，５２３．７０
所有者权益：
股本	６１０，１６１，７６８．００	６１０，１６１，７６８．００	６１０，１６１，７６８．００
资本公积	１，２８２，５９１，９８３．７０	１，２８２，５９１，９８３．７０	１，２８２，５９１，９８３．７０
盈余公积	１２３，６７３，９６０．７４	１１３，９８６，０８６．２３	１０８，５０９，７７３．７６
未分配利润	８０１，８９７，０４２．１１	７２５，８９２，７９８．２０	６７１，３７６，２１６．５１
归属于母公司所有者权益合计	２，８１８，３２４，７５４．５５	２，７３２，６３２，６３６．１３	２，６７２，６３９，７４１．９７
少数股东权益	１８，６５０，８６７．５９	１８，３９８，７９７．４１	１７，０６３，４２８．７７
所有者权益合计	２，８３６，９７５，６２２．１４	２，７５１，０３１，４３３．５４	２，６８９，７０３，１７０．７４
负债和所有者权益合计	４，６９３，０６８，１３４．０３	４，８３３，８０５，５０９．９６	４，７４９，４６４，６９４．４４

２． 合并利润表

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	２，８２７，８１２，４３５．４３	３，２２７，２５４，３１５．４２	３，７３３，１４８，７７９．４１
减：营业成本	１，６６４，０２８，９５８．６７	２，１０７，３１１，０９８．６９	２，４４９，１７７，７８８．７６
营业税金及附加	２７０，３２７，０１１．０２	２８２，２４５，０７３．９３	３１６，４４５，３００．６８
销售费用	４０９，１８７，４４２．３２	４０８，３８１，６６４．５５	３７０，８９０，０８２．８９
管理费用	３０４，８８５，６９８．８１	３１５，９６２，３４９．０８	２９９，７０１，６４７．３５
财务费用	５３，９７０，４９９．１７	５６，６１４，８５４．７８	４８，３８７，１５３．７５
资产减值损失	１２，９４３，９１５．８６	９，６３７，１２５．２８	１５，８０９，５１７．０９
投资收益			１，１０３，５１８．８５
二、营业利润	１１２，４６８，９０９．５８	４７，１０２，１４９．１１	２３３，８４０，８０７．７４
加：营业外收入	１，１９２，１４１．１２	３３，０４５，５２５．４０	１１，２８９，５４９．９９
减：营业外支出	１，１５７，３３５．３７	１０，１６４，８１９．６９	５，３０３，５８６．９８
其中：非流动资产处置损失	４４３，２３０．２０	９，３２９，２５０．２３	２，２３６，１７８．８９
三、利润总额	１１２，５０３，７１５．３３	６９，９８２，８５４．８２	２３９，８２６，７７０．７５
减：所得税费用	２４，１５９，５２６．７３	８，６５４，５９２．０２	９，１０９，７５４．３６
四、净利润	８８，３４４，１８８．６０	６１，３２８，２６２．８０	２３０，７１７，０１６．３９
其中：被合并方在合并前实现的净利润			１８，０２４，２８３．１３
归属于母公司所有者的净利润	８５，６９２，１１８．４２	５９，９９２，８９４．１６	２１１，７３３，４１１．２１
少数股东损益	２，６５２，０７０．１８	１，３３５，３６８．６４	１８，９８３，６０５．１８
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．１４	０．１０	０．４２
（二）稀释每股收益	０．１４	０．１０	０．４２

３． 合并现金流量表

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２，４８１，３０５，３５８．７２	３，１２５，６２５，８２１．５８	３，３５１，５７５，９９３．１８
收到其他与经营活动有关的现金	９７，５２５，００４．８１	７４，７７９，８７８．１０	３３６，９１１，１８２．０４
经营活动现金流入小计	２，５７８，８３０，３６３．５３	３，２００，４０５，６９９．６８	３，６８８，４８７，１７５．２２
购买商品、接受劳务支付的现金	１，０９３，１１４，９８７．９７	１，８５４，６７０，９９３．２７	１，８８１，００５，８３２．４３
支付给职工及为职工支付的现金	３１４，２２３，５５８．１２	３２０，５１６，２２７．００	２７５，３３０，２４１．６１
支付的各项税费	５４９，２８８，７２０．７５	５８０，７７５，１９３．３４	６２７，１５６，６５４．２６
支付其他与经营活动有关的现金	２００，３３４，８６０．０６	１８３，５５４，９６５．５４	４９０，７９６，５８０．０１
经营活动现金流出小计	２，１５６，９６２，１２６．９０	２，９３９，５１７，３７９．１５	３，２７４，２８９，３０８．３１
经营活动产生的现金流量净额	４２１，８６８，２３６．６３	２６０，８８８，３２０．５３	４１４，１９７，８６６．９１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１５，７８２．８０	５１，３３３，９４８．４６	１７，２３１，９４１．４７
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			０．９９
收到其他与投资活动有关的现金		２，４８６，８１１．３０	４，０５０，０００．００
投资活动现金流入小计	１５，７８２．８０	５３，８２０，７５９．７６	２１，２８１，９４２．４６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１４４，７９４，９００．２２	５０３，２３１，８７４．９１	３０２，１１５，３６０．０１
投资支付的现金			１２７，６９８，５３０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			８４，６０７，１３０．００
支付其他与投资活动有关的现金			１，２９６．７３
投资活动现金流出小计	１４４，７９４，９００．２２	５０３，２３１，８７４．９１	５１４，４２２，３１６．７４
投资活动产生的现金流量净额	－１４４，７７９，１１７．４２	－４４９，４１１，１１５．１５	－４９３，１４０，３７４．２８
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			４０５，７８３，３６８．００
取得借款收到的现金	３，０３０，０１５，０００．００	３，３３８，４７５，１６０．５５	２，００９，６７０，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	３，０３０，０１５，０００．００	３，３３８，４７５，１６０．５５	２，４１５，４５３，３６８．００
偿还债务支付的现金	３，２７３，７８３，９７０．６４	３，２２３，２１３，６５８．６８	２，０２８，８６６，３４５．９０
分配股利、利润或偿付利息支付现金	５９，０１５，６８４．３７	７９，２５６，０２１．７３	９１，９９１，６０３．３２
支付其他与筹资活动有关的现金			４３，６０１，６２８．６２
筹资活动现金流出小计	３，３３２，７９９，６５５．０１	３，３０２，４６９，６８０．４１	２，１６４，４５９，５７７．８４
筹资活动产生的现金流量净额	－３０２，７８４，６５５．０１	３６，００５，４８０．１４	２５０，９９３，７９０．１６
四、汇率变动对现金及等价物的影响		１１，４９５．５０
五、现金及现金等价物净增加额	－２５，６９５，５３５．８０	－１５２，５０５，８１８．９８	１７２，０５１，２８２．７９
加：期初现金及现金等价物余额	２４０，０２６，２０７．９９	３９２，５３２，０２６．９７	２２０，４８０，７４４．１８
六、期末现金及现金等价物余额	２１４，３３０，６７２．１９	２４０，０２６，２０７．９９	３９２，５３２，０２６．９７

（下转A15版）