证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2010-30
江苏澳洋科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2010年7月22日以通讯方式发出会议通知,于2010年7月26日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9 名,实际参加表决董事9名,公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议,通过如下议案:
一、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2010年5月18日公司召开的2010年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,根据资本市场的实际情况,同意将本次非公开发行股票方案做出相应调整。经认真审议,逐项通过以下调整方案:
1、发行数量
将“本次非公开发行股票数量为不超过3,600 万股(含3,600万股)”调整为“本次非公开发行股票数量为不超过4,500 万股(含4,500万股)”。
该议案的其他内容不变。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
2、发行价格和定价原则
将“本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于9.31元/股”重新确定为“本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于7.10元/股”。
该议案的其他内容不变。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
3、决议的有效期
同意公司延长非公开发行股票方案决议有效期,延长后的有效期为“本次非公开发行股票的决议自股东大会(2010年第三次临时股东大会)审议通过之日起十二个月内有效”。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于确认〈公司向特定对象非公开发行股票方案〉的议案》
调整后的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,经逐项表决结果如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值1.00元。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过4,500 万股(含4,500万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。在本次发行前,因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金认购。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于7.10元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
6、限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
8、上市地点
限售期满后,本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
9、募集资金数量及用途
本次发行募集资金净额不超过26,529万元,拟用于以下项目:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| １ | 收购玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司６０％的股权 | １８，０００ | １８，０００ |
| ２ | 人造纤维工程技术研发中心建设项目 | ２，５２９ | ２，５２９ |
| ３ | 用于补充流动资金 | ６，０００ | ６，０００ |
| 合 计 | ２６，５２９ | ２６，５２９ |
除收购新澳特纤60%的股权项目外,公司将采用增资的形式向阜宁澳洋科技有限责任公司提供研发中心所需资金和补充流动资金。募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前,本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会(2010年第三次临时股东大会)审议通过之日起十二个月内有效。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交股东大会审议,如本次非公开发行方案获股东大会审议批准,还需中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《〈2010年度非公开发行股票预案〉(修订稿)》
根据上述方案调整的情况,对《2010年度非公开发行股票预案》进行修订。修订本议案不涉及本次非公开发行股票预案的重大调整,修改后的《〈2010年度非公开发行股票预案〉(修订稿)》内容详情见巨潮资讯网。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会延长“授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜”有效期的议案》
2010年5月18日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》,鉴于公司本次非公开发行股票方案进行了有关调整,公司董事会提请股东大会延长董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜的有效期,延长后的授权的有效期为“公司股东大会(2010年第三次临时股东大会)审议通过之日起十二个月”。
授权内容不变。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于向中国进出口银行申请授信的议案》
因经营发展需要,公司向中国进出口银行申请不超过1亿元的综合授信额度。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》
决定于2010年8月11日14:00在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室召开2010年第三次临时股东大会,会议议题及相关事项见《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
上述议案的详细内容,请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十六日
证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2010-31
江苏澳洋科技股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决定,于2010年8月11日(星期三)14:00在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室召开公司2010年第三次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:
一、会议审议事项
1、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1.01、发行数量;
1.02、发行价格和定价原则;
1.03、决议的有效期。
2、《关于确认〈公司向特定对象非公开发行股票方案〉的议案》
2.01、发行股票的种类和面值;
2.02、发行方式和发行时间;
2.03、发行数量;
2.04、发行对象及认购方式;
2.05、发行价格和定价原则;
2.06、限售期;
2.07、本次发行前滚存未分配利润的安排;
2.08、上市地点;
2.09、募集资金数量及用途;
2.10、决议的有效期。
3、《2010年度非公开发行股票预案》(修订稿)
4、《关于提请股东大会延长“授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜”有效期的议案》
5、《关于向中国进出口银行申请授信的议案》
上述相关议案的详细内容,请见2010年7月27日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。
二、召开会议基本情况
1、召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、现场会议召开时间:2010年8月11日下午14:00开始。
3、网络投票时间:2010年8月10日--2010年8月11日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年8月11日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2010年8月10日下午3:00至2010年8月11日下午3:00期间的任意时间。
4、股权登记日:2010年8月5日。
5、现场会议地点:张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室。
6、召集人:江苏澳洋科技股份有限公司董事会。
7、出席对象:
(1)凡2010年8月5日下午3时深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。(授权委托书式样附后);
(2)本公司董事、监事及高管人员;
(3)见证律师。
三、现场会议登记方法
(一)登记方式
(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;
(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;
(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记;
(4)现场参会人员的食宿及交通费用自理。
(二)登记时间:股权登记日的次日至股东大会召开前的正常工作时间。
(三)登记地点:江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号江苏澳洋科技股份有限公司董事会秘书室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年8月11日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:362172;投票简称:澳洋投票
3、股东投票的具体程序为
(1)输入买入指令;
(2)输入证券代码362172;
(3)输入对应申报价格:在"买入价格"项下输入对应的申报价格,具体情况如下表:
议案
序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 本次会议全部议案 | １００．００ |
| １ | 《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | １．００ |
| １．０１ | 发行数量 | １．０１ |
| １．０２ | 发行价格和定价原则 | １．０２ |
| １．０３ | 决议的有效期 | １．０３ |
| ２ | 《关于确认〈公司向特定对象非公开发行股票方案〉的议案》 | ２．００ |
| ２．０１ | １、发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．０２ | ２、发行方式和发行时间 | ２．０２ |
| ２．０３ | ３、发行数量 | ２．０３ |
| ２．０４ | ４、发行对象及认购方式 | ２．０４ |
| ２．０５ | ５、发行价格和定价原则 | ２．０５ |
| ２．０６ | ６、限售期 | ２．０６ |
| ２．０７ | ７、本次发行前滚存未分配利润的安排 | ２．０７ |
| ２．０８ | ８、上市地点 | ２．０８ |
| ２．０９ | ９、募集资金数量及用途 | ２．０９ |
| ２．１０ | １０、决议的有效期 | ２．１０ |
| ３ | 《２０１０年度非公开发行股票预案》（修订稿） | ３．００ |
| ４ | 《关于提请股东大会延长“授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜”有效期的议案》 | ４．００ |
| ５ | 《关于向中国进出口银行申请授信的议案》 | ５．００ |
注:股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票,多个议案按任意次序多笔委托;如欲快速对全部议案统一投票,可选择申报买入总议案。
(4)在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４ 位数字的“激活校验码” |
如激活指令是上午11:30 之前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２．００元 | 大于１ 的整数 |
b、申请数字证书
股东可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票:
a、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“澳洋科技2010年第一次临时股东大会投票”;
b、进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;
c、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。
(3)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2010年8月10日下午3:00至2010年8月11日下午3:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
(一)网络投票不能撤单;
(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天,现场会议与会股东食宿及交通费自理。
2、现场会议地点:张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室。
3、联系方式
联系人:宋满元、丁光辉
电话:0512-58598699 传真:0512-58598552
地址:江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 邮政编码:215618
七、备查文件
《江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。
特此公告
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十七日
委 托 书
委托人:
委托人身份证号码:
委托人证券帐户:
委托人持股数量:
受托人:
受托人身份证号码:
授权委托有效日期:
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席江苏澳洋科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| １．０１ | １、发行数量 | | | |
| １．０２ | ２、发行价格和定价原则 | | | |
| １．０３ | ３、决议的有效期 | | | |
| ２ | 《关于确认〈公司向特定对象非公开发行股票方案〉的议案》 | | | |
| ２．０１ | １、发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．０２ | ２、发行方式和发行时间 | | | |
| ２．０３ | ３、发行数量 | | | |
| ２．０４ | ４、发行对象及认购方式 | | | |
| ２．０５ | ５、发行价格和定价原则 | | | |
| ２．０６ | ６、限售期 | | | |
| ２．０７ | ７、本次发行前滚存未分配利润的安排 | | | |
| ２．０８ | ８、上市地点 | | | |
| ２．０９ | ９、募集资金数量及用途 | | | |
| ２．１０ | １０、决议的有效期 | | | |
| ３ | 《２０１０年度非公开发行股票预案》（修订稿） | | | |
| ４ | 《关于提请股东大会延长“授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜”有效期的议案》 | | | |
| ５ | 《关于向中国进出口银行申请授信的议案》 | | | |
注:1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名(盖章)
2010年 月 日
