证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１０－０２０

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行对象：公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、公司股东洋浦万利通科技有限公司（“洋浦万利通”）和公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司（“海南亿雄”）。

　　● 认购方式：现金认购。

　　北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）董事长彭小海先生于２０１０年７月２３日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于２０１０年７月２６日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司董事会秘书、部分监事和其他部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　二、 《关于本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案。因本议案涉及关联交易，关联董事（公司董事郭丽荣同时担任华联集团副总裁、财务总监、华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）董事、华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“财务公司”）董事长职务；公司董事高峰同时担任华联集团副总裁、华联股份董事职务；公司董事李翠芳同时担任华联股份和华联财务董事职务；公司董事马婕已被提名为华联股份的董事）回避表决。其他非关联董事对本议案进行逐项表决。

　　１、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　２、 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准之日起的６个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　３、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司股东华联集团、洋浦万利通和海南亿雄。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　４、 发行价格和定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（即２０１０年７月２７日）。本次非公开发行的发行价格为７．１８元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　５、 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为１．８１亿股，其中，华联集团认购５３，７６９，１６５股，洋浦万利通认购５４，３００，０００股，海南亿雄认购７２，９３０，８３５股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　６、 募集资金规模和用途

　　本次非公开发行所募集的资金预计为１，２９９，５８０，０００ 元（含发行费用），其中，７０，７３０万元用于新开门店，１５，５６３．３５万元用于改造旧店，其余用于补充流动资金。

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，如果实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司流动资金。

　　本次募集资金到位前，如以上募集资金投资项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和／或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　７、 限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　８、 上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　９、 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　１０、 本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、 《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析详见公司于２０１０年７月２７日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《北京华联综合超市股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司经中国证监会发行字［２００６］３号文核准，于２００６年以非公开发行的方式发行了４６，４３９，６２８股人民币普通股，募集资金５９９，９９９，９９３元。公司经中国证监会证监许可［２００９］９７１ 号文核准，于２００９年向社会公开发行面值不超过７０，０００ 万元的公司债券。对前述非公开发行和公司债券的募集资金使用情况的具体说明详见公司于２０１０年７月２７日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《北京华联综合超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于＜北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

　　就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会审议通过了《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于２０１０年７月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　六、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司于２０１０年７月２６日分别与华联集团、洋浦万利通和海南亿雄签署的附条件生效的股份认购协议。根据该等协议，华联集团、洋浦万利通和海南亿雄拟在协议生效后以现金方式、按照每股７．１８元的价格分别认购公司本次非公开发行的５３，７６９，１６５股、５４，３００，０００股和７２，９３０，８３５股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　前述交易构成关联交易。关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　　该等交易已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为：该等交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；定价方式系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；该等关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

　　关于股份认购协议的具体内容详见公司于２０１０年７月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的关联交易公告。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或于可行的情况下由董事会授权董事长或其他两名董事）根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定／办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　１、 制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行时机以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　２、 代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

　　３、 办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜；受限于适用法律，依据监管部门的意见（如有）或与本次非公开发行有关的政策发生变化或市场条件出现变化时，对具体方案做适当调整（除有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外）；

　　４、 受限于适用法律，根据有关监管部门的要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度、资金需求轻重缓急等实际执行情况以及相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；

　　５、 根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对公司章程有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

　　６、 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　７、 设立本次非公开发行募集资金专项账户；

　　８、 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权不受１２个月的限制。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行全面修改，具体内容详见公司于２０１０年７月２７日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　九、《关于设立分公司的议案》

　　同意公司在北京设立３家、吉林设立１家、黑龙江设立１家、河南设立１家、贵州设立１家、辽宁设立１家分公司，用于经营商业项目。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十、《关于召开北京华联综合超市股份有限公司临时股东大会的议案》

　　同意将上述第一、二、三、四、六、七项议案提交公司临时股东大会审议，授权董事长确定临时股东大会的召开时间并发出会议通知。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　公司股票于公告当日复牌。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　２０１０年７月２７日

　　备查文件：

　　１、 《北京华联综合超市股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》；

　　２、 《北京华联综合超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；

　　３、 《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案》；

　　４、 《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

　　５、 《洋浦万利通科技有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

　　６、 《海南亿雄商业投资管理有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

　　上述备查文件可于公司办公地址查阅，其中第１－３项备查文件亦可通过上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

　　证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１０－０２１

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于向关联方非公开发行股份的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京华联综合超市股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟向北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、洋浦万利通科技有限公司（“洋浦万利通”）和海南亿雄商业投资管理有限公司（“海南亿雄”）发行合计１．８１亿股境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（“本次非公开发行”），华联集团、洋浦万利通和海南亿雄拟以现金认购本次非公开发行的全部股份（“本次交易”）。

　　由于华联集团为公司的控股股东，洋浦万利通和海南亿雄在本次非公开发行完成后将持有公司５％以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华联集团、洋浦万利通和海南亿雄为公司的关联人，因此公司向华联集团、洋浦万利通和海南亿雄非公开发行股份构成公司的关联交易。

　　● 本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过以及经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。

　　● 本次交易的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

　　一、关联交易概述

　　公司于２０１０年７月２６日分别与华联集团、洋浦万利通和海南亿雄签署了附条件生效的股份认购协议（“股份认购协议”）。根据该等协议，公司拟向华联集团、洋浦万利通和海南亿雄（以下单独或合称“发行对象”）非公开发行股票，其中，华联集团认购５３，７６９，１６５股、洋浦万利通认购５４，３００，０００股、海南亿雄认购７２，９３０，８３５股，认购方式为现金认购，发行价格为７．１８元／股（在本公告中提及的“元”，除非上下文另有含义，均指人民币元），该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　本次非公开发行完成后，华联集团将持有公司１６４，２１８，０３０股，洋浦万利通将持有公司７３，７００，０００股，海南亿雄将持有公司９０，２４８，３５０股，分别占公司本次非公开发行完成后的股份总数的２４．６６％、１１．０７％和１３．５５％。

　　本次交易构成关联交易，关联关系详见本公告之“二、关联方基本情况”。

　　２０１０年７月２６日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事均回避表决，非关联董事一致同意与本次交易相关的议案。

　　本次交易已经获得公司独立董事的事先认可。独立董事发表独立意见，认为该等交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；定价方式系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；该等关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

　　本次交易尚需获得公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华联集团的控股子公司、持有本公司６．９２％的股份）、洋浦万利通和海南亿雄将放弃行使在股东大会上对相关议案的表决权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过以及经中国证监会核准。

　　二、关联方基本情况

　　１、 北京华联集团投资控股有限公司

　　（１）华联集团的基本情况如下：

　　■

　　华联集团原名海南民族实业发展股份有限公司，成立于１９９３年１２月１８日，２００２年６月２４日名称变更为北京华联集团投资控股有限公司。华联集团是商务部重点扶持的１５家全国大型零售企业之一，华联集团旗下拥有２家上市公司和多家控股公司，业态涉及大型综合超市、精品超市及购物中心等。

　　截至２００９年１２月３１日，华联集团的总资产为１，２５８，６４６．３８万元，总负债为７７６，９２７．３４万元，所有者权益为４８１，７１９．０４万元；２００９年度，华联集团实现营业收入１，７３６，６５７．２１万元，净利润４５，５４２．９２万元。

　　（２）关联关系

　　截至本公告日，华联集团直接持有公司１１０，４４８，８６５股股份，占公司股份总数的２２．７８％，并通过控股子公司北京华联商厦股份有限公司持有公司３３，５２６，９２１股股份，占公司股份总数的６．９２％，为公司的控股股东。

　　（３）已发生的关联交易

　　截至本公告日，公司与华联集团在１２个月内的关联交易额（不包括本次交易）累计已经达到３，０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产５％以上。

　　２、 洋浦万利通科技有限公司

　　（１）洋浦万利通的基本情况如下：

　　■

　　洋浦万利通股东为周海，持有洋浦万利通１００％股权。洋浦万利通成立于２００２年，主要从事农产品的经营活动，还持有华联综超４％的股权。经过近年的发展，洋浦万利通建立了比较完善的农产品采购和销售体系，在农产品市场的发展达到了一定的规模。

　　截至２００９年１２月３１日，洋浦万利通的总资产为４９，００４．２２万元，总负债为２８，０９２．０３万元，所有者权益为２０，９１２．１９万元；２００９年度，洋浦万利通实现营业收入１９，２９５．６６万元，净利润２，１３５．３７万元。

　　（２）关联关系

　　截至本公告日，洋浦万利通持有公司１９，４００，０００股股份，占公司股份总数的４％。根据洋浦万利通与公司签署的股份认购协议，洋浦万利通拟认购公司本次非公开发行的５４，３００，０００股股份，本次非公开发行完成后，洋浦万利通将持有公司７３，７００，０００股股份，占公司本次非公开发行完成后的股份总数的１１．０７％。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洋浦万利通为公司的关联人。

　　（３）已发生的关联交易

　　截至本公告日，前２４个月内公司与洋浦万利通没有发生过关联交易。

　　３、 海南亿雄商业投资管理有限公司

　　（１）海南亿雄的基本情况如下：

　　■

　　海南亿雄股东为于淑芬和李苏清，分别持有海南亿雄６０％和４０％的股权。海南亿雄成立于１９９９年，主要从事电子产品的经营活动，还持有华联综超３．５７％的股权。

　　截至２００９年１２月３１日，海南亿雄的总资产为５５，４２３．７３万元，总负债为１７，３２３．９８万元，所有者权益为３８，０９９．７５万元；２００９年度，海南亿雄实现营业收入３３，１８４．６０万元，净利润２，１９４．４１万元。

　　（２）关联关系

　　截至本公告日，海南亿雄持有公司１７，３１７，５１５股股份，占公司股份总数的３．５７％。根据海南亿雄与公司签署的股份认购协议，海南亿雄拟认购公司本次非公开发行的７２，９３０，８３５股股份，本次非公开发行完成后，海南亿雄将持有公司９０，２４８，３５０股股份，占公司本次非公开发行完成后的股份总数的１３．５５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海南亿雄为公司的关联人。

　　（３）已发生的关联交易

　　截至本公告日，前２４个月内公司与海南亿雄没有发生过关联交易。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　１、 定价方式

　　本次交易的认购价格为７．１８元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（即２０１０年７月２７日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

　　２、 定价的公允性

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　２０１０年７月２６日，华联集团、洋浦万利通和海南亿雄分别与公司签署股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　１、 认购标的和数量

　　就本次非公开发行，华联集团拟认购５３，７６９，１６５股；洋浦万利通拟认购５４，３００，０００股；海南亿雄拟认购７２，９３０，８３５股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　２、 认购价格及定价方式

　　本次交易的认购价格为７．１８元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（即２０１０年７月２７日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

　　３、 认购方式

　　华联集团、洋浦万利通和海南亿雄均以现金方式认购。

　　４、 支付方式

　　交割时，发行对象应向公司交付一份由发行对象适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使其全部总认购价格自发行对象的一个银行账户转账至公司指定的银行账户（“公司账户”）。公司应在交割日前至少七（７）个工作日书面通知发行对象有关公司账户的详细信息。交割日为股份认购协议生效日后的第七（７）个工作日，或者双方商定的其他日期（但不得早于股份认购协议规定的协议生效日）。

　　５、 锁定期

　　发行对象认购的股份自本次非公开发行结束日起三十六（３６）个月内不得转让。

　　６、 生效条件

　　股份认购协议在经发行对象和公司授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（ａ）公司股东大会有效批准本次非公开发行；（ｂ）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

　　７、 违约条款

　　在交割日前的任何时间，如果 （ｉ） 一方严重违反股份认购协议项下的任何规定，且 （ｉｉ） 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的３０日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止股份认购协议。

　　任何一方如因违反其在股份认购协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

　　六、本次交易的目的及对本公司的影响

　　１、 本次交易的目的

　　为了积极应对零售行业发展的趋势和特点，抓住市场机遇，支持公司业务的开展，实现公司的发展战略目标，公司本次向发行对象发行股份，募集资金用于公司新开门店、改造旧店及补充流动资金。拟投资的项目均根据公司业务发展规划，围绕主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展。项目实施后，公司门店经营规模将进一步扩大、网点布局将更加合理、单店盈利能力将进一步增强，公司整体竞争能力得到有效提升。

　　２、 对本公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司在全国各地的店面布局将进一步完善、优化，单店盈利能力将进一步增强；自有品牌销售和农副产品直采规模将进一步增大，公司运营效率也将进一步提高。公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。

　　七、独立董事认可和独立意见

　　本次交易已经获得公司独立董事的事先认可。独立董事发表了独立意见，认为该等交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；定价方式系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；该等关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、《北京华联集团投资控股有限公司和北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

　　４、《洋浦万利通科技有限公司和北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

　　５、《海南亿雄商业投资管理有限公司和北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　　投资者可至本公司处查阅以上备查文件。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　２０１０年７月２７日