股票代码：００２２２５ 股票简称：濮耐股份 上市地点：深圳证券交易所

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书暨股份上市公告书

声 明

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次发行股份购买资产实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文。《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本次发行新增股份３９，８８６，９１４股为有限售条件的流通股，上市日为２０１０年７月２９日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。

向敏、钱海华和钱海英承诺对本次发行的新增股份进行锁定，锁定期限自公司本次非公开发行股份结束之日起３６个月内不得转让，在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份购买资产实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：

释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概况

一、本次交易概况

（一）本次交易基本情况

１、证券类型：人民币普通股

２、发行数量：３９，８８６，９１４股

３、证券面值：１．００元／股

４、发行价格：６．１９元／股。发行价格为本次发行股份购买资产预案董事会会议决议公告日２００９年４月２７日前２０个交易日公司股票交易均价８．２３元／股，若公司股票在该次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。鉴于公司于２００９年５月２０日实施了２００８年度权益分派，于２０１０年５月２７日实施了２００９年度权益分派，因此除权除息后，本次公司发行股份收购资产的发行价格最终调整为６．１９元／股。

５、发行对象：向敏、钱海华和钱海英

６、锁定期安排

向敏、钱海华和钱海英本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。

７、交易标的

本次交易购入的标的资产：向敏、钱海华和钱海英合计持有的上海宝明１００％股权。

８、交易标的的定价

本次交易的评估基准日为２００９年３月３１日。交易标的以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，确定转让价格。

根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字【２００９】第１９９号”资产评估报告，本次交易拟购入的标的资产上海宝明经审计的账面净资产为６，８１８．４８万元，采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值９，８１３．５７万元，采用收益现值法测算得出的股东全部权益价值为２６，０１９．７２万元，最终选用收益现值法下的评估值作为本次股权交易价格的参考依据。

根据上述评估值２６，０１９．７２万元作为参考依据，经过交易双方协商，本次交易价格确定为２５，８９０万元。

９、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

上海宝明自评估基准日至实际交割日期间，产生的收益全部由上市公司享有，亏损由向敏、钱海华和钱海英按各自在上海宝明的股权比例以现金方式予以补偿。

１０、本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

１１、本次交易前后，公司实际控制人未发生变化

本次发行前，刘百宽家族持有本公３７．５５％的股份，为公司控股股东。本次发行完成后，刘百宽家族将持有本公司３４．８８％的股份，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。

（二）盈利情况及盈利承诺

本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，公司的经营规模得以进一步扩张，由于交易双方在业务发展方向和竞争优势上有所不同，有一定程度的互补性，本次交易完成后，两者业务之间会产生较强的协同效应，公司的综合竞争能力将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

对于标的资产未来的盈利情况，２００９年６月１日，向敏、钱海华和钱海英与公司签订《补偿协议》，约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

２００９年１１月１０日，本次交易对方向敏、钱海英、钱海华与公司签署了《补偿协议》的补充协议，对补偿方式作出如下约定：

如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕后连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于补偿协议中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数３９，３７７，９９０股为上限。此外，公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

每年锁定的具体数量按以下公式确定：

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（１）每股发行价格：即本次交易的发行价格６．２７元／股；

（２）认购股份总数：即本次交易的发行数量３９，３７７，９９０股；

（３）回购价格：按本次交易发行价格（６．２７元／股）与股份回购董事会决议日前２０ 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

（４）公司向交易对方分别回购的股份数，按照本次交易中交易对方分别认购的本次发行的股份数比例确定。

２０１０年５月，向敏、钱海华和钱海英出具《交易对方关于本次发行价格和数量调整的说明》，确认：“鉴于濮耐股份本次发行股份收购资产的发行价格最终调整为６．１９元／股，发行数量最终调整为３９，８８６，９１４股，因此前述补偿协议之补充协议中的每股发行价格相应调整为６．１９元／股，认购股份总数相应调整为３９，８８６，９１４股。”

（三）交易标的的交割及验资情况

１、截至２０１０年７月１４日，本次交易涉及的资产过户手续已经办理完毕。本公司已经合法取得上海宝明１００％股权的所有权。

２、２０１０年７月１４日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（２０１０）中勤验字第０７２５号《验资报告》。根据该《验资报告》，濮耐股份原注册资本为（股本）５２２，００９，３０４元，实收资本（股本）为５２２，００９，３０４元，截至２０１０年７月１４日，濮耐股份实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 ３９，８８６，９１４元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为５６１，８９６，２１８．００元。

（四）本次新增股份的登记情况

２０１０年７月２２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向向敏、钱海华和钱海英非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份３９，８８６，９１４股的登记手续。

二、交易对象情况介绍

（一）基本情况

本次重组的交易对方为三名自然人向敏、钱海华和钱海英。其中向敏持有上海宝明５１％股权，钱海华持有上海宝明３０％股权，钱海英持有上海宝明１９％股权。

１、向敏

姓名： 向敏

性别： 女

国籍： 中国

身份证号码： ３１０２２３１９５１１１１００６２０

住所： 上海市宝山区牡丹江路１３２１弄２号１００１室

通讯地址： 上海市富锦路２３１９号

通讯方式： ０２１－５６３９００６６

是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

最近三年的职业和职务：

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控制的核心企业和关联企业的基本情况：

２００９年４月２６日，向敏持有的上海宝湘３０％股权已全部转让，不再担任上海宝湘的董事长和总经理。２００９年１１月，向敏将其持有的苏州宝明股权全部转让给上海宝明。向敏除持有上述上海宝明股权外，不存在其他直接或间接股权投资。

２、钱海华

姓名： 钱海华

性别： 男

国籍： 中国

身份证号码： ３１０１１３１９７６１１０１００１６

住所： 上海市宝山区牡丹江路１３２１弄２号１００１室

通讯地址： 上海市富锦路２３１９号

通讯方式： ０２１－５６３９１３７０

是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

最近三年的职业和职务：

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控制的核心企业和关联企业的基本情况：

２００９年４月２６日，钱海华持有的上海宝湘３０％股权已全部转让，不再担任上海宝湘任何职务。除持有上述上海宝明的股权外，不存在其他直接或间接股权投资。

３、钱海英

姓名： 钱海英

性别： 女

国籍： 中国

身份证号码： ３１０１１３１９７５１１０１００２７

住所： 上海市宝山区牡丹江路１３２１弄１号１００２室

通讯地址： 上海市富锦路２３１９号

通讯方式： ０２１－５６３９１３７０

是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

最近三年的职业和职务：

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控制的核心企业和关联企业的基本情况：

２００９年４月２６日，钱海英持有的上海宝湘２０％股权已全部转让，不再担任上海宝湘任何职务。除持有上述上海宝明的股权外，不存在其他直接或间接股权投资。

（二）本次认购股份及股份锁定情况

向敏、钱海华和钱海英本次认购股份数量分别为２０，３４２，３２６股、１１，９６６，０７４股、７，５７８，５１４股，合计３９，８８６，９１４股，该等股份已于２０１０年７月２２日登记于其名下。

向敏、钱海华和钱海英承诺对该等股份进行锁定，向敏、钱海华和钱海英本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。

三、本次交易履行的相关程序

１、２００９年４月２７日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案＞的议案》及其他关于发行股份购买资产的相关议案。

２、２００９年４月２６日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股票购买资产意向性协议》。

３、２００９年６月１日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了审议通过了《关于＜濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞的议案》及其他关于发行股份购买资产的相关议案。

４、２００９年６月１日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。

５、２００９年６月１８日，公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关事宜。

６、２００９年１１月１０日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了前述《补偿协议》的补充协议。

７、２０１０年４月３０日，本公司发行股份购买资产事项，获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第１３次会议有条件通过。

８、２０１０年６月２９日，本公司收到中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］８６１号）。

９、２０１０年７月１４日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（２０１０）中勤验字第０７２５号《验资报告》。根据该《验资报告》，濮耐股份原注册资本为（股本）５２２，００９，３０４元，实收资本（股本）为５２２，００９，３０４元，截至２０１０年７月１４日，濮耐股份实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 ３９，８８６，９１４元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为５６１，８９６，２１８．００元。

１０、２０１０年７月２２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向向敏、钱海华和钱海英非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份３９，８８６，９１４股的登记手续。

本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程变更等事宜的工商变更登记手续。

四、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

截至２０１０年６月３０日，公司前十名股东情况如下：

单位：股

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（二）本次交易完成后公司前十名股东

截至２０１０年７月２２日，公司前十名股东情况如下：

单位：股

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本次发行前，刘百宽家族持有本公３７．５５％的股份，为公司控股股东。本次发行完成后，刘百宽家族将持有本公司３４．８８％的股份，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。

五、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

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六、本次交易实施前后公司每股收益和每股净资产的变化

发行前后公司每股收益情况如下：

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注：发行后每股收益计算公式：分子为２００９ 年度归属于母公司的净利润，分母为公司

当期股本与本次发行股份数之和。

七、董事、监事及高级管理人员持股变动情况

本次交易实施前后，本公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况详见下表：

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注：公司通过向上海宝明的三位自然人股东向敏、钱海华、钱海英发行股份的方式收购了上海宝明耐火材料有限公司１００％的股权，向敏女士通过增发获得了２０，３４２，３２６股。向敏女士于２０１０年６月１８日，公司２０１０年第一次临时股东大会上当选为公司二届董事会董事。傅云鹏不再担任副总经理职务。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易资产交付或过户情况

（一）资产交付及过户

截至２０１０年７月１４日，原由向敏、钱海华和钱海英持有的上海宝明１００％股权已变更至公司名下，并已于上海宝明的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。

（二）验资

详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易概况”之“（三）交易标的的交割及验资情况”

二、本次交易新增股份登记情况

详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易概况”之“（四）本次新增股份登记情况”。

三、后续事项

本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程变更等事宜的工商变更登记手续。

作为本次发行股份购买资产对价组成部分的１，２００万元现金，濮耐股份尚未支付。后续的现金股价支付、《公司章程》修改及工商登记变更，不存在法律障碍。

本次发行股份购买资产完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次交易的信息披露情况

１、公司审议本次发行股份购买资产有关事项的２００９年４月２７日董事会决议和２００９年６月１日董事会决议分别于２００９年４月３０日和２００９年６月３日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网；

本次交易之《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关文件于２００９年４月３０日刊载在巨潮资讯网；《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关文件于２００９年６月３日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。

２、公司审议本次发行股份购买资产有关事项的股东大会决议于２００９年６月１９日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。

３、公司本次交易之《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》及相关文件于２０１０年６月３０日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署之日，本公司共有１１名董事，均分别由董事会提名产生。本公司第一届董事会于２０１０年６月到期换届。２０１０年６月１８日，公司召开２００９年年度股东大会，以累计投票制方式选举产生公司第二届董事会成员。公司第二届董事会由刘百宽等１１人组成。

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由于公司部分高管辞职以及公司进行了董事会的换届选举，公司高管相应发生了变化：

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此外，公司新组建的监事会中，刘红军不再担任职工监事，经职工代表大会决议由吴晓担任职工监事。

六、重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）已经或正在履行的协议及承诺的有关情况

１、２００９年６月１日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，上述协议生效条件已经全部达成，协议生效。

２、《附条件生效的发行股份购买资产协议》中约定本次交易目标资产在评估基准日至标的资产交割日期间，正常生产经营所产生的盈亏由公司享有和承担。

为了充分保护上市公司利益，２００９年９月，向敏、钱海华和钱海英出具了《关于濮耐股份发行股份购买上海宝明股权的过渡期损益安排承诺》，就过渡期内上海宝明发生损失的承担重新作出安排，三人一致承诺：如果过渡期内上海宝明发生了损失，依据上海宝明交割日的审计值确定的损失金额，三人将在审计报告出具后一个月内按各自在上海宝明的股权比例以现金方式予以补偿。如任一主体补偿不足，其余各主体承担连带责任。

３、２００９年６月１日，向敏、钱海华和钱海英出具承诺函，承诺其本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。

（二）尚待或继续履行的协议及承诺

１、向敏、钱海华和钱海英承诺对本次发行新增的股份进行锁定，锁定期限自公司本次非公开发行股份结束之日起，三十六个月内不得转让，在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。

本公司及向敏、钱海华和钱海英已于２０１０年７月２２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。

２、对于标的资产未来的盈利情况，２００９年６月１日，向敏、钱海华和钱海英与公司签订《补偿协议》，约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

２００９年１１月１０日，本次交易对方向敏、钱海英、钱海华与公司签署了《补偿协议》的补充协议，对补偿方式作出如下约定：

如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕后连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于补偿协议中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数３９，３７７，９９０股为上限。此外，公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

每年锁定的具体数量按以下公式确定：

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（１）每股发行价格：即本次交易的发行价格６．２７元／股；

（２）认购股份总数：即本次交易的发行数量３９，３７７，９９０股；

（３）回购价格：按本次交易发行价格（６．２７元／股）与股份回购董事会决议日前２０ 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

（４）公司向交易对方分别回购的股份数，按照本次交易中交易对方分别认购的本次发行的股份数比例确定。

２０１０年５月，向敏、钱海华和钱海英出具《交易对方关于本次发行价格和数量调整的说明》，确认：“鉴于濮耐股份本次发行股份收购资产的发行价格最终调整为６．１９元／股，发行数量最终调整为３９，８８６，９１４股，因此前述补偿协议之补充协议中的每股发行价格相应调整为６．１９元／股，认购股份总数相应调整为３９，８８６，９１４股。”

因该等协议及承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。

独立财务顾问招商证券经核查后认为：本次交易双方向敏、钱海华和钱海英对《附条件生效的发行股份购买资产协议》及其他约定的履行与约定一致，合法有效。向敏、钱海华和钱海英出具的避免同业竞争的承诺、其拥有的上市公司股份锁定承诺、《补偿协议》及其补充协议等所做约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

八、本次交易中介机构的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

招商证券经核查后认为：

本次发行股份购买资产有利于提高濮耐股份的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。本次交易所涉及的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，濮耐股份已合法取得上海宝明１００％股权的所有权。

本次交易双方向敏、钱海华和钱海英对《附条件生效的发行股份购买资产协议》及其他约定的履行与约定一致，合法有效。向敏、钱海华和钱海英出具的避免同业竞争的承诺、其拥有的上市公司股份锁定承诺、《补偿协议》及其补充协议等所做约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

公司向向敏等发行的３９，８８６，９１４股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。公司对后续现金对价的支付及工商变更登记手续的办理不存在履约障碍。

（二）北京市观韬律师事务所的结论性意见

北京市观韬律师事务所经核查后认为：

濮耐股份本次发行股份购买资产符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并取得了必要的授权和批准，合法有效。

濮耐股份本次通过发行股份方式购买的资产已过户完毕，濮耐股份已成为上海宝明的唯一股东；同时向敏女士、钱海华先生、钱海英女士通过股权增资方式成为濮耐股份股东，并已经中国登记结算公司深圳分公司登记。

本次发行股份购买资产将在濮耐股份支付１，２００万元现金对价以及濮阳市工商行政管理局核准濮耐股份此次发行股份购买资产涉及的工商变更登记后实施完毕。

第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据

本公司２００７、２００８年、２００９年报告公开披露的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

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二、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司业务的影响

公司和上海宝明均从事耐火材料的研发、生产和销售业务，但由于在业务发展方向和竞争优势上有所不同，有一定程度的互补性，本次交易完成后，两者业务之间会产生较强的协同效应。

１、品牌产品强强联合，彰显竞争实力

本公司的品牌产品——透气砖，在国内市场的占有率高达６０％以上，远销欧美、独联体、东南亚。而上海宝明的主导产品——连铸三大件，在业内技术水平占据领先地位，长期供应宝钢、武钢、本钢、太钢、攀钢、莱钢等国内近３０家用户，使用寿命和质量稳定性达到国际先进水平。本次交易完成后，凭借两大拳头产品的品牌优势，公司产品综合竞争力将得到显著提升，整体承包能力也会随之增强。

２、销售渠道共享，网络布局日益扩张

本公司现有的客户群体与上海宝明重合度较低，本次交易完成后，公司的客户网络将得到拓展，优质客户资源进一步增加。

得天独厚的地域优势和产品核心竞争力使得上海宝明建立了优质的客户群，在钢产量排名前１０位的钢铁企业中，有９家是上海宝明的客户。其中宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁耐火材料有限责任公司、本溪钢铁（集团）有限责任公司、安阳钢铁股份有限公司和莱芜钢铁集团有限公司等大型钢铁企业多年来位居上海宝明的前十大客户之列。国内钢铁企业的龙头公司宝钢集团，是钢铁企业中对耐火材料产品质量检测最为严格的企业，目前上海宝明是宝钢耐火材料供应商中供应产品品种最多的一家，也是其长期的合作伙伴和高度认可的优秀供应商。

而本公司由于地域劣势，在宝钢、莱钢等大型钢铁企业的业务较小，本公司的主导产品目前尚未进入宝钢本部，扩展在宝钢的市场份额是本公司多年来努力的目标之一。２００９年１－９月，本公司前五大客户分别是宁波钢铁有限公司、乌克兰－ＡＭＫ公司、本钢板材股份有限公司、张家港宏发炼钢有限公司和河北敬业钢铁有限公司。本次交易完成后，有助于公司在国内钢铁巨头宝钢及其他大型钢铁企业争取更多的销售份额，这无疑对公司未来业绩增长带来更大的发展空间。

３、利用上海港口实现海外销售，带来成本优势

公司一直致力于国际市场开拓，２００８年实现国际销售２０，１４７．７２万元，占销售收入总额的１９．３％，国际市场销售额增长８２．２７％。本次交易完成后，公司直接拥有了上海生产基地，上海宝明的生产能力和公司的海外销售网络相结合，通过上海航运中心港口实现海外运输，将会带来较大的成本优势。

根据２００９年国务院新出台的《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，到２０２０年，上海基本建成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。这无疑更加有利于公司扩张国际销售，拓展海外市场。

４、融资平台为上海宝明进一步扩张提供有利保障

上海宝明的产品市场竞争力较强，随着公司销售网络的不断拓展，产销规模迅速增加，但由于融资渠道单一，业务扩张受到限制。本次交易完成后，上海宝明作为本公司的全资子公司，可以利用上市公司平台获得足够的资金支持，为将来快速发展提供了有利保障。

５、耐材行业整合，满足大型钢铁企业集团做大做强之需

国务院出台的《钢铁产业调整和振兴规划》，提出“促进企业重组，提高产业集中度。力争到２０１１年，全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个产能在５０００万吨以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业；形成若干个产能在１０００～３０００万吨级的大型钢铁企业。”山东、山西、河北等多个省份陆续出台了本省份的钢铁产业振兴规划，强调要推进本地区内钢铁企业的兼并重组。

随着大型钢铁企业的建立，其对耐火材料供应商的生产能力、产销规模和产品质量必然会提出更高的要求，耐材行业目前产业集中度低的局面势必要加速改变。在这一背景下，公司与上海宝明的强强联合和优势互补之举，必然会逐渐得到越来越多大型钢铁企业集团的认可，促进耐材行业和钢铁产业的协同发展。

（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

上海宝明拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将会得到相应提升。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力。根据中勤万信出具的“（２００９）中勤审字第０５１５０号”盈利预测审核报告，若不考虑合并上海宝明的因素，２００９年度上市公司预计实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）１２，５７６．１３万元，基本每股收益为０．２４０９元。合并上海宝明后，２００９年度上市公司预计实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）１５，４１６．６１万元，基本每股收益为０．２７４６元。因此，尽管按照现有价格收购上海宝明将产生约１．６亿元商誉，但上市公司的实际盈利能力仍得到了较大提高。

根据２０１０年３月１５日立信出具的“信会师报字（２０１０）第２１３９６号”审计报告，上海宝明２００９年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为３，３７２．１０万元，高于预期。因此合并后将有利于上市公司每股收益的进一步提升。

综上，鉴于标的资产拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将会大幅提升。本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

第四节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增３９，８８６，９１４股股份已于２０１０ 年７ 月２２ 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 ２０１０ 年７月２９日；根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

１、经中国证监会审核的全套关于本次发行股份购买资产的申报材料

２、中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］８６１号）；

３、中勤万信会计师事务所有限公司出具的（２０１０）中勤验字第０７２５号《验资报告》和标的资产权属转移证明；

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

５、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

６、北京观韬律师事务所出具的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。

二、查阅方式

投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：

１、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

办公地址：河南省濮阳县西环路中段

联系电话：０３９３－３２１４２２８

传真号码：０３９３－３２１４２１８

联 系 人：钟建一、杨文强

２、巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

■

（二）律师事务所

■

法定代表人：刘百宽

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１０年 ７月２８日

上市公司、公司、本公司、濮耐股份	指	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
上海宝明	指	上海宝明耐火材料有限公司
苏州宝明	指	苏州宝明高温陶瓷有限公司
上海宝湘	指	上海宝湘耐火材料有限公司
本次重组、本次交易	指	本公司以发行股份及现金支付１，２００万元为支付对价，购买上海宝明全部股权的行为
意向性协议	指	附条件生效的发行股票购买资产意向性协议
交易合同	指	附条件生效的发行股票购买资产协议
补偿协议	指	关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议
本次发行	指	本公司以每股６．１９元的价格向向敏、钱海华和钱海英发行人民币普通股
标的资产、交易标的、标的公司	指	上海宝明耐火材料有限公司全部股权
近两年	指	２００９年度、２００８年度
预案	指	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案
本报告书	指	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所有限公司
中勤万信	指	中勤万信会计师事务所有限公司
评估机构	指	中联资产评估有限公司
公司律师	指	北京市观韬律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

序 号	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
１	上海宝明	董事长、总经理	持有上海宝明５１％股权
２	上海宝湘	董事长、总经理	持有上海宝湘３０％股权
３	苏州宝明	董事长、总经理	持有苏州宝明１０％股权

序 号	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
１	上海宝明	部门经理	持有上海宝明３０％股权
２	上海宝湘	部门经理	持有上海宝湘３０％股权

序 号	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
１	上海宝明	部门经理	持有上海宝明１９％股权
２	上海宝湘	部门经理	持有上海宝湘２０％股权

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有限售条件股份数量
刘百宽	自然人	１７．４７％	９１，１７４，６２１	９１，１７４，６２１
郭志彦	自然人	１７．０６％	８９，０７４，４６５	８９，０７４，４６５
刘百春	自然人	１６．６１％	８６，７２４，８２０	８６，７２４，８２０
史绪波	自然人	１１．１１％	５８，００８，０９６	５８，００８，０９６
贺中央	自然人	３．３９％	１７，７１５，６２９	１７，７１５，６２９
钟建一	自然人	３．３１％	１７，２５７，９１５	１７，２５７，９１５
中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金		１．７１％	９，６３０，１１１	９，６３０，１１１
刘百庆	自然人	１．６９％	８，８４１，７３７	８，８４１，７３７
韩凤林	自然人	１．５３％	８，００３，２２８	８，００３，２２８
刘国威	自然人	０．８３％	４，３２４，１５２	４，３２４，１５２

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有限售条件股份数量
刘百宽	自然人	１６．２３％	９１，１７４，６２１	９１，１７４，６２１
郭志彦	自然人	１５．８５％	８９，０７４，４６５	８９，０７４，４６５
刘百春	自然人	１５．４３％	８６，７２４，８２０	８６，７２４，８２０
史绪波	自然人	１０．３２％	５８，００８，０９６	５８，００８，０９６
向敏	自然人	３．６２％	２０，３４２，３２６	２０，３４２，３２６
贺中央	自然人	３．１５％	１７，７１５，６２９	１７，７１５，６２９
钟建一	自然人	３．０７％	１７，２５７，９１５	１７，２５７，９１５
钱海华	自然人	２．１３％	１１，９６６，０７４	１１，９６６，０７４
中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金		１．７１％	９，６３０，１１１	９，６３０，１１１
刘百庆	自然人	１．５７％	８，８４１，７３７	８，８４１，７３７

股份性质	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	４４４，００９，３０４	８５．０６	４８３，８９６，２１８	８６．１２
１、国家持股	０	０	０	０
２、国有法人持股	０	０	０	０
３、其他内资持股	４４４，００９，３０４	８５．０６	４８３，８９６，２１８	８６．１２
其中：境内非国有法人持股	０	０	０	０
境内自然人	４４４，００９，３０４	８５．０６	４８３，８９６，２１８	８６．１２
４、外资持股	０	０	０	０
其中：境外法人持股	０	０	０	０
境外自然人持股	０	０	０	０
二、无限售条件股份	７８，０００，０００	１４．９４	７８，０００，０００	１３．８８
１、人民币普通股	７８，０００，０００	１４．９４	７８，０００，０００	１３．８８
２、境内上市的外资股	０	０	０	０
３、境外上市的外资股	０	０	０	０
４、其他	０	０	０	０
三、股份总数	５２２，００９，３０４	１００	５６１，８９６，２１８	１００

科目	２００９年实际数	发行后摊薄数
每股收益（元／股）	０．２５	０．２３
每股净资产（元／股）	１．６３	１．５１

姓名	职务	２０１０年６月３０日持股数（股）	２０１０年７月２２日持股数（股）
刘百宽	董事长	９１，１７４，６２１	９１，１７４，６２１
刘百春	副董事长	８６，７２４，８２０	８６，７２４，８２０
史绪波	副董事长	５８，００８，０９６	５８，００８，０９６
钟建一	董事、董事会秘书、副总经理	１７，２５７，９１５	１７，２５７，９１５
贺中央	董事、副总经理	１７，７１５，６２９	１７，７１５，６２９
向敏	董事	０	２０，３４２，３２６
李楠	独立董事	０	０
林涵武	独立董事	０	０
李尊农	独立董事	０	０
徐强胜	独立董事	０	０
郭志彦	监事、监事会主席	８９，０７４，４６５	８９，０７４，４６５
郑全福	监事	７７１，９５６	７７１，９５６
韩爱芍	监事	４３４，７３７	４３４，７３７
刘健耀	监事	４，１９２，６７２	４，１９２，６７２
吴晓	监事	１７１，７７５	１７１，７７５
卞杨林	总经理	０	０
刘百庆	副总、财务负责人	８，８４１，７３７	８，８４１，７３７
史道明	副总经理	１，９４０，４１８	１，９４０，４１８
傅云鹏	副总经理	１，８４１，１１６	１，８４１，１１６
薛鸿雁	副总经理	１，４１０，６４４	１，４１０，６４４
易志明	副总经理	１，３６７，１２２	１，３６７，１２２
马文鹏	副总经理	１，５４７，９０７	１，５４７，９０７

职务	换届选举前	换届选举后
董事	刘百宽	刘百宽
董事	刘百春	刘百春
董事	史绪波	史绪波
董事	钟建一	钟建一
董事	刘百庆	卞杨林
董事	贺中央	贺中央
董事	韩凤林	向敏
独立董事	徐德龙	李楠
独立董事	林涵武	林涵武
独立董事	李尊龙	李尊龙
独立董事	徐强胜	徐强胜

职务	换届选举前	换届选举后
总经理	史绪波	卞杨林
副总经理、董秘	钟建一	钟建一
副总经理	贺中央	贺中央
副总经理	孙志武	辞职
副总经理	史道明	史道明
副总经理	傅云鹏	——
副总经理	薛鸿雁	薛鸿雁
副总经理	易志明	易志明
副总经理	马文鹏	马文鹏
副总经理	陈孟文	辞职
副总经理	——	刘百庆
财务负责人	刘百庆	刘百庆

项目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
总资产	１５３，２２９．０９	１２１，９９０．４９	８４，０３８．６２
所有者权益	８９，６２０．２９	７４，８５７．０８	４１，２９５．００
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．６３	１．８６	１．２１
营业收入	１０９，５８４．２４	１０４，５００．２５	８０，４０２．９２
利润总额	１６，０４４．１６	１２，７６４．２４	１１，４６５．３０
归属于上市公司股东的净利润	１２，８９２．５１	１０，５７６．５６	８，５３０．８９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	１２，６５５．２１	９，６０８．８９	７，７２５．３９
经营活动产生的现金流量净额	１０，９５４．３２	－２，９１７．２９	１，７７９．０３
加权平均净资产收益率	１６．２３％	１６．７６％	２３．０４％
每股收益（元／股）	０．２５	０．２１	０．２５

名 称：	招商证券股份有限公司
地 址：	深圳市福田区益田路江苏大厦３８～４５楼
法定代表人：	宫少林
项目主办人：	杨梧林、刘海燕
项目协办人：	颜巍
项目组成员：	杨梧林、刘海燕、颜巍
电 话：	０７５５－８２９４３６６６
传 真：	０７５５－８２９４３１２１

名 称：	北京市观韬律师事务所
地 址：	中国北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１７层
负 责 人：	韩德晶
经办律师：	郝京梅、杨莹、莫彪
电 话：	０１０－６６５７８０６６
传 真：	０１０－６６５７８０１６