证券代码：０００５０７ 证券简称：粤富华 公告编号：２０１０－０２８
珠海经济特区富华集团股份有限公司
第七届董事局第二十一次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十一次会议通知于２０１０年７月２６日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１０年７月２８日上午１０：００以通讯表决方式召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议审议通过了如下议案：
一、关于为参股企业烽火富华提供担保的议案
公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司拟为参股企业武汉烽火富华电器有限责任公司向银行申请的贷款本金人民币４００万元及其利息提供连带责任保证，该事项属于关联担保事项，事前已经独立董事讨论，同意该事项提交董事局会议审议。该事项尚需要提交股东大会审议。议案详细内容请见刊登于２０１０年７月２９日《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于为参股企业提供担保的公告》。
参与该项议案表决的董事１０人，同意１０人，反对０人，弃权０人。关联董事１人回避表决。
二、关于修改相关制度的议案
根据有关规定、结合公司实际情况，现对公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》进行修改。
其中《信息披露管理制度》在第二章增加了关于“信息披露的法律责任”的内容；《重大信息内部报告制度》，主要对“第三章 重大信息内部报告程序和形式”部分作了修订。修订后的制度全文请见刊登于２０１０年７月２９日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的制度全文。
参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。
三、信息披露检查专项活动的整改报告
根据广东证监（２０１０）３０号《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》要求，公司成立了信息披露专项活动领导小组并制定实施方案。２０１０年４月－７月期间，具体责任部门对２００８、２００９两年信息披露内控制度的建立、执行情况进行逐项自查，形成自查报告并经董事局审议通过；随后公司迎接广东证监局进行的现场检查，并虚心听取有关意见；根据公司自查拟定的整改计划，结合监管部门检查后提出的整改意见，公司展开了积极务实的整改工作，具体措施主要有：
（一）进一步完善制度建设
１、针对外部信息使用人管理制度缺失，已有制度中对外部单位报送信息的规定不完善的问题。公司专门制订了《外部信息使用人管理制度》，对涉及对外提供信息、外部信息使用人等方面的具体操作程序作了详细的规定，确保公司未公开重大信息的安全。该项制度已经公司２０１０年４月１６日召开第七届董事局第十七次会议审议通过并开始实施。
２、为督促年报编制的参与者更加恪尽职守，提高定期报告特别是年度报告的质量，明确对年报信息披露重大差错的责任追究制度，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该项制度已经公司２０１０年４月１６日召开第七届董事局第十七次会议审议通过并开始实施，从制度上保证和增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。
３、对公司《信息披露管理制度》进行了修订，明确违反信息披露管理规定的责任追究及对违反规定人员采取的具体处理措施；并经公司２０１０年７月２８日召开的第七届董事局第二十一次会议审议通过并实施。
４、为更好地适应公司信息流转特点，做到灵活有效，对现有的《重大信息内部报告制度》进行了重新梳理，对重大信息内部报告的程序、形式、保密责任等条款进行了重点修订。新修订的《重大信息内部报告制度》已经公司２０１０年７月２８日召开的第七届董事局第二十一次会议审议通过并实施。
（二）加强培训学习、提高内部执行力
针对重大信息报告及时性欠佳的状况，董事局秘书处计划在８月３０日前对下属企业和集团本部的关键岗位人员加强业务培训，培训内容为：对信息披露原则和内部信息报告制度的再认识，以加深各级责任人对重大信息的了解和认识，增强敏感性和责任意识，确保各个重大信息能够保证及时、有效、准确、完整地传递到董事局秘书处。
（三）梳理内部流程、加强责任意识
针对公司部分信息披露内控制度未严格执行，公司要求进一步审慎分类需要讨论信息的类型，属于对股价有影响的重大信息严格控制参与讨论人员范围，并认真执行重大信息内幕知情人登记制度，待信息公告后确保及时报广东证监局备案。
通过一系列整改，公司信息披露制度和操作流程得以健全，防范了潜在的风险。公司将会继续严格按照相关法律、法规的要求完善并执行信息披露的内控制度、夯实管理基础，以持续改进公司治理为目标、有效提升公司信息披露质量和规范运作水平。
参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。
四、关于召开２０１０年第二次临时股东大会的决议
鉴于相关事项需提请股东大会审议，拟定于２０１０年８月１３日（星期五）上午９点，在公司会议室（珠海九洲大道１１４６号海珠大厦４楼）召开２０１０年第二次临时股东大会，会议内容详见刊登于２０１０年７月２９日《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董 事 局
２０１０年７月２９日
证券代码：０００５０７ 证券简称：粤富华 公告编号：２０１０－０２９
珠海经济特区富华集团股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟召开２０１０年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２０１０年８月１３日（星期五）上午９：００。
２、召开地点：公司会议室（九洲大道１１４６号海珠大厦４楼）
３、召集人：本公司董事局
４、召开方式：现场投票方式
５、出席对象：股权登记日即２０１０年８月１０日收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。
二、会议审议事项
（一）审议的提案名称：
关于为参股企业烽火富华提供担保的议案
（二）披露情况：提案内容详见刊登于２０１０年７月２９日《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于为参股企业提供担保的公告》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司第七届董事局第二十一次会议决议公告》。
三、现场股东大会会议登记办法
１、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；
因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。
２、登记时间：２０１０年８月１２日上午９：００点－１１：３０点；下午１４：３０－１７：００。
３、登记地点：公司董事局秘书处（珠海九洲大道１１４６号海珠大厦５楼）。
四、其它事项
１、会议联系方式：联系电话：０７５６－３８３８０６６；传真：０７５６－３８３８０６６；联系人：季茜。
２、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。
附件：珠海经济特区富华集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董 事 局
２０１０年７月２９日
附件：
珠海经济特区富华集团股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
茲委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１０年８月１３日召开的珠海经济特区富华集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。
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委托人股东帐户： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：
委托日期：２０１０年 月 日
证券代码：０００５０７ 证券简称：粤富华 公告编号：２０１０－０３０
珠海经济特区富华集团股份有限公司
关于为参股企业提供担保的公告
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
参股企业武汉烽火富华电器有限责任公司（以下简称“烽火富华”）因业务发展需要，拟向银行申请人民币８００万元的贷款，并由股东珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）和武汉邮电科学研究院对烽火富华共同提供担保。根据股东义务对等原则，双方各承担５０％担保责任，即电力集团对烽火富华向银行申请的贷款本金人民币４００万元及其利息提供连带责任保证，双方同时共同与银行签订担保协议。无反担保协议。
鉴于公司董事李少汕先生既是下属全资企业电力集团董事长，又是烽火富华副董事长，因此公司全资子公司电力集团与烽火富华存在关联关系。
上述事项已经２０１０年７月２８日召开的公司第七届董事局第二十一次会议审议通过，参与该项议案表决的董事１０人，同意１０人，关联董事１人回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，并授权电力集团签署有关担保文件。
二、被担保人基本情况
烽火富华于２００８年１０月由电力集团、武汉邮电科学研究院、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司以及项目经营和研发团队四方共同出资组建，注册资金２０００万元，上述四方分别拥有公司４５％、３１．５％、１３．５％和１０％的股份。（其中，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司是武汉邮电科学研究院全资子公司）。注册地址：武汉市洪山区东湖东路４号，法定代表人：徐杰，经营范围：光电互感器、光电传感器（系统）与软件、信息通信系统设备与然间、数字化变电站设备与软件、变电站自动化设备与软件、发电厂自动化设备与软件的研发、生产、销售、与工程服务。与上市公司不存在业务关系。
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２００９年末，经审计烽火富华资产总计１６８０．９万元，总负债６５９．３８万元，净资产１０２１．５８万元，资产负债率３９．２３％；实现销售收入６５７万元，利润总额－６８９．８万元，净利润－６８９．８万元。２０１０年６月末，未经审计的资产总额２７４３．５万元，总负债９１６．８万元，净资产１８２６．６５万元，资产负债率３３．４２％；实现销售收入５８０万元，利润总额－１３４．９万元，净利润－１３４．９万元。
三、担保事项
烽火富华目前处于项目研发和试运行阶段，主要侧重于智能电网配套产品应用的布局工作，为确保项目顺利实施，需要申请银行融资解决资金需求，所需流动资金贷款主要依托双方股东担保。该笔银行贷款是公司申请的首笔流动资金贷款，，拟由双方股东为烽火富华向交通银行申请期限一年，金额人民币８００万元的流动资金贷款授信额度提供连带责任保证。根据股东义务对等原则，电力集团对烽火富华向银行申请的贷款本金人民币４００万元及其利息提供连带责任保证。保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
四、董事局意见
１、烽火富华目前处于项目研发和试运行阶段，主要侧重于智能电网配套产品应用的布局工作，为确保项目顺利实施，需要申请银行融资解决资金需求，所需流动资金贷款主要依托双方股东担保。
２、独立董事意见
经过充分了解和讨论，公司独立董事认为该关联担保事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，未损害公司及非关联股东的利益。
３、董事局意见
董事局认为，下属企业电力集团给烽火富华向金融机构申请流动资金贷款提供担保是支持其正常生产经营发展所必需的。促进烽火富华的发展，有利于公司进一步发展壮大电力能源版块。
烽火富华尚处于生产和研发阶段，目前资产状况良好，经营情况正常，资产负债率３３．４２％。其研发的光电互感器是数字化变电站的关键设备之一，随着中国经济的发展，电力系统的电源建设、电网建设和电网改造将面临着长期持续发展的态势。光电互感器有广阔的市场前景。电力集团对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，不会损害公司及股东利益。
４、电力集团持有烽火富华４５％股权，武汉邮电科学研究院及其子公司武汉光谷烽火科技创业投资有限公司持有烽火富华４５％股权，各方股东均按持股比例提供相应担保，该担保事项公平、对等。
五、对外担保数量及逾期担保的数量
截止本报告日，公司及控股子公司对外担保总额为５３８８万元，对控股子公司担保总额为４６９５０万元，合计担保额为５２３３８万元，占公司最近一期经审计净资产总额的４１．５５％。无逾期担保事项。不存在涉及诉讼的担保事项。
六、备查文件
１、经与会董事签字生效的董事局决议；
２、被担保人的基本情况和截止２０１０年６月３０日的财务报表；
３、被担保人营业执照复印件。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董 事 局
２０１０年７月２９日
