公司简称：领先科技 代码：０００６６９ 公告号：２０１０－０２４
吉林领先科技发展股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
本公司股票在２０１０年７月１３日、７月１４日连续两个交易日达到涨幅限制，收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％；根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动，公司自２０１０年７月１５日起停牌进行了核查。
二、公司关注并核实的相关情况
１、经向公司控股股东及实际控制人核实，公司控股股东和实际控制人确认不存在应披露而未披露对股价产生重大影响的事项。
２、经向公司管理层核实，到目前为止确认不存在应披露而未披露的信息。
３、公司已于２０１０年７月１３日披露了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关公告，目前该项工作正在正常进行中。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
１、根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，公司本次重大资产重组交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（１）公司股东大会通过本次交易；
（２）商务部对本次交易的核准；
（３）中国证监会对本次交易的批准；
２、上市公司目前的经营风险
本公司目前的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械，市场竞争比较激烈。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润大幅下降。２００８年，公司完成营业收入３，２０８．８３万元，较２００７年减少３，１０７．１０万元， 环比降低４９．１９％，归属于上市公司股东的净利润为１２３．２４万元，较２００７年减少１，１０４．２１万元， 环比降低８９．９６％；２００９年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少６６．４５％、仅为４０．７９万元。预计２０１０年上半年公司净利润将亏损２０００万元，具体情况详见公司２０１０年上半年业绩预告。
３、资产评估增值的风险；
本次拟注入中油金鸿天然气输送有限公司的资产采用收益法评估，通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值。
截止基准日，中油金鸿天然气输送有限公司账面价值为１２０，９３５．５６万元，预估值２３７，９１４．７９万元，评估增值１１６，９２１．２３万元，增值率９６．７３％，评估增值幅度较大。同时。此次评估是基于永续经营的基础上进行的，而中油金鸿目前所取得的特许经营权年限最长为三十年，在特许经营权到期后，存在无法继续取得特许经营权的风险。
４、注入资产盈利能力风险
１）公司本次拟注入中油金鸿天然气输送有限公司１００％的股权，由于目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司尚未取得特许经营许可。若该等特许经营权不能如期办理完毕，将对公司整体盈利能力造成一定影响。
２） 天然气价格风险
本次资产置换暨定向发行完成后，公司主营业务将转向天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入也主要来自管输费和天然气销售。我国目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和地方政府决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
３）业务对上游公司依赖性强的风险
由于中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然较强，若出现气源不足的情况将会对中油金鸿的经营业务产生重大影响。
５、本次重大资产重组后上市公司的风险
１）主营业务变更的风险
本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为由新能国际控股的上市公司，本公司的主营业务将从保健品、保健器械、医疗器械转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
２）大股东控制风险
本次整体资产置换及定向发行完成后，新能国际将成为本公司的控股股东。新能国际可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
３）管理层变动的风险
本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将转入天然气行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
４）安全生产风险
拟置入资产主营业务涉及天然气管输行业， 长输管线项目大都跨地区、跨省市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险有人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等方面。因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。
５）季节性风险
季节变化影响天然气销售主要表现于城市燃气和天然气发电。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，在冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供应中占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定风险。
６、股价异动的情况及风险。
公司股票在深圳证券交易所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
五、是否存在违反信息公平披露的情形的自查说明＠经自查，本公司董事会确认，本公司不存在违反信息公平披露的情形。
六、公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司的信息披露媒体公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司董事会提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司股票将于２０１０年７月２９日恢复交易。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
２０１０年７月２８日
证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 公告编号：２０１０－０２５
吉林领先科技发展股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、传闻情况
传闻（一）、２０１０年７月１９日《上海证券报》发表了《中油金鸿借壳领先科技利益链调查》的文章，称根据有关资料显示，中油金鸿的股东中农丰禾疑似为财富担保集团下属企业，为陈义和先生的关联方，重组预案涉嫌隐瞒披露；
传闻 （二）、２０１０年７月１４日、７月１９日，《上海证券报》发表了《中油金鸿借壳领先科技似有对赌协议》、《中油金鸿借壳领先科技利益链调查》的文章，称中油金鸿历次股权转让过程存在“蹊跷”，引入多家ＰＥ是为了实现“催肥上市”，因与各家ＰＥ对赌上市而“无奈”从ＩＰＯ转向选择借壳；，
传闻 （三）、２０１０年７月１９日，《上海证券报》发表了《中油金鸿借壳领先科技利益链调查》的文章，称中油金鸿主要子公司衡阳天然气原系上市公司ＳＴ金果放弃的亏损资产，其转让过程“成谜”，在“翻身”盈利前夕被湖南经建投转让给民营企业中油金鸿；
传闻（四）、２０１０年７月１９日，《上海证券报》发表了《中油金鸿借壳领先科技利益链调查》的文章，称中油金鸿的关联方新能集团此前疑似中石油附属子公司，新能国际取代新能集团成为中油金鸿的大股东是为了回避以上问题、实现“隔离上市”；
传闻（五）、２０１０年７月１４日，《上海证券报》发表了《中油金鸿借壳领先科技似有对赌协议》的文章，对中油金鸿盈利能力是否能达到预案中所披露的目标提出质疑。
二、澄清说明
经向公司实际控制人及重组方核实，针对上述传闻事项本公司说明如下：
１．传闻一与事实有出入。
财富担保网站上将中农丰禾作为子公司在网站上进行披露是由于其网站建设过程中出现失误造成的，公司对此给投资者带来的不便表示歉意。
２００９年６月，财富担保与中农丰禾原控股股东“北京高丽营建筑工程有限公司”就收购中农丰禾事宜进行了深度沟通；２００９年７月，财富担保在建设网站时误将中农丰禾作为子公司在网站上进行了披露；２００９年１１月，财富担保与“北京高丽营建筑工程有限公司”之间的谈判破裂，后者将其持有的中农丰禾股权转让给赵庆、卢家欣，但财富担保未及时对其网站的错误进行更正，目前中农丰禾的股东为自然人赵庆、卢家欣，财富担保与中农丰禾之间不存在股权或其他关联关系。
２、传闻二不属实
中油金鸿及其各股东间不存在任何形式的对赌条款，中油金鸿的历次增资、股权转让过程在预案中披露的都是非常清晰，完整、真实的，不存在因与各家ＰＥ对赌上市而“无奈”从ＩＰＯ转向选择借壳。同时，引入ＰＥ投资者并不是为了“催肥上市”。
由于天然气管网运营属于资本密集型行业，中油金鸿业务正大面积扩张，因此引入ＰＥ投资者正好可以解决公司巨大的资金需求。
３、传闻三与事实存在出入
中油金鸿主要子公司衡阳天然气虽原来系上市公司ＳＴ金果放弃资产，但其转让过程是很清晰的，不存在“翻身”盈利前夕被转让的问题。
２００５年８月８日，金果实业与湖南经建投签署《资产置换合同》，其中将衡阳天然气９９％的股权以审计后净资产价值作为定价依据，作价１０２３０．６３万元转让给湖南经建投，本次资产置换经金果实业２００５年度第一次临时股东大会批准，财富证券有限责任公司对本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》、湖南启元律师事务所对本次资产置换出具了《法律意见书》。
湖南经建投由于本身不具备经营天然气管网的相关经验，且缺乏修建“湘衡线”的技术能力，于２００５年１０月１４日与中油鸿力投资集团有限公司（以下简称“中油鸿力”，后更名为“中油新兴能源产业集团有限公司”，以下简称“新能集团”）签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气９９％的股权以１０２３０．６３万元转让给后者；湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于２００５年１１月１５日以湘国资产权函［２００５］３０６号文件批准了此一转让行为。２００５年１１月１５日，新能集团与包头中油鸿力经营有限公司（以下简称“包头鸿力”，后更名为内蒙古中油新型能源产业有限公司，以下简称“内蒙中油”）签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气９％的股权以９３０．０５７３万元转让给后者； ２００７年７月８日，新能集团、内蒙中油与中油金鸿签署《股权转让协议》，分别将其持有的衡阳天然气９０％、１０％股权以９０００万元、１０００万元的价格转让给中油金鸿，至此，衡阳天然气成为中油金鸿的全资子公司。
衡阳天然气自成立以来一直无法实现规模经营，“湘衡线”建设过程中的施工、技术难题一直无法克服，导致其始终无法实现盈利，正是由于新能集团成为衡阳天然气的股东后，充分发挥其施工能力、技术能力、管理能力，成功突破了穿越湘江等技术难题，才使得２００４年立项后一直无法实际建设的“湘衡线”于２００６年８月完工并于８月２７日正式通气，从而实现了衡阳天然气的扭亏为盈。因此，并不存在衡阳天然气“翻身”盈利前夕被蹊跷转让之事。
４、传闻四不属实
新能集团和新能国际均不曾与中石油存在任何实际上的产权关系，亦不存在关联关系，新能国际、新能集团、中油金鸿与中石油及其下属企业之间存在的只是在长期经营中产生的正常、友好的上下游合作关系。由新能国际代替新能集团作为中油金鸿的大股东，完全是陈义和先生出于理顺下属产业治理关系的考虑而进行的操作，不存在所谓“隔离上市”的说法。
５、传闻五与事实不符
在披露的预案中，中油金鸿的控股股东新能国际已经对中油金鸿未来三年的业绩做出了业绩补偿承诺。
三、其他说明
目前公司董事会和管理层正常履行相应职责，公司经营管理正常运行，不存在应披露而未披露的信息，公司将尽最大努力维护全体股东的利益。
四、风险提示
公司目前尚存在以下风险：
１、根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，公司本次重大资产重组交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（１）公司股东大会通过本次交易；
（２）商务部对本次交易的核准；
（３）中国证监会对本次交易的批准；
２、上市公司目前的经营风险
３、资产评估增值的风险；
４、注入资产盈利能力风险
５、本次重大资产重组后上市公司的风险
６、股价异动的情况及风险。
上述详细情况见同日本公司的股票交易异常波动公告。
《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
２０１０年７月２８日
证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 公告编号：２０１０－０２６
吉林领先科技发展股份有限公司
半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
１、业绩预告类型：亏损
２、业绩预告情况表
| 项 目 | ２０１０年１月１日——
２０１０年６月３０日 | ２００９年１月１日——
２００９年６月３０日 | 增减变动（％） |
| 净利润 | 约－２０００万元 | －２１２．６７万元 | 约－８４０．４２％ |
| 基本每股收益 | 约－０．２２元 | －０．０２３元 | 约－８５６．５２％ |
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
２０１０年二季度，由于公司经营业务大幅度萎缩，对职工进行安置产生的费用大幅度增加，同时，由于计提的坏账准备大幅度增加，导致公司２０１０年上半年净利润大幅度下降。
四、其他相关说明
本业绩预告根据公司财务部门初步测算做出，公司２０１０年上半年业绩情况以２０１０年半年度报告披露数据为准。敬请投资者注意投资风险。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
２０１０年７月２８日
