证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０２５
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三次会议通知于２０１０年７月２１日以通讯送达的方式发出，于２０１０年７月２８日上午１０时以通讯方式召开。会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《限制性股票股权激励计划（草案）》。关联董事何清华、龚进、邓国旗、陈欠根回避表决。
【具体内容及公司独立董事王义高、彭剑锋、陶涛、唐红发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１０年７月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《计划（草案）》须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《限制性股票股权激励计划实施考核办法》。关联董事何清华、龚进、邓国旗、陈欠根回避表决。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】。
本《办法》须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
１、第一章第五条内容由：
公司住所：长沙市经济技术开发区漓湘路２号 邮政编码：４１０１００。
修改为：
公司住所：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号 邮政编码：４１０１００。
２、 第一章第六条内容由：
公司注册资本为人民币２７，４３０万元。
修改为：
公司注册资本为人民币４１，１４５万元。
３、第三章第十九条内容由：
公司股份总数为２７，４３０万股，公司的股本结构为：普通股 ２７，４３０万股。
修改为：
公司股份总数为４１，１４５万股，公司的股本结构为：普通股４１，１４５万股。
４、第五章第一百二十一条第二款内容由：
单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产１０％以上但低于３０％，且绝对金额在１０００万元以上但低于５０００万元的对外投资。
修改为：
单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产１０％以上但低于３０％，且绝对金额在３０００万元以上但低于１００００万元的对外投资。
５、第五章第一百二十三条第三款第Ａ项内容由：
单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产１０％，且绝对金额低于１０００万元的对外投资。
修改为：
单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产１０％，且绝对金额低于３０００万元的对外投资。
本《议案》需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于出资设立湖南山河航空动力机械股份有限公司的议案》。
同意公司出资１３９７．４万元，占股５１％设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
【具体内容及公司独立董事王义高、彭剑锋、陶涛、唐红发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１０年７月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于投资建设山河工业城的议案》。
同意公司在长沙县星沙产业基地购地约２６７０亩，分三期、总建设期６年开发建设“山河工业城”，其中第一期开发１０００亩，建设期２年，投资１０．７亿元。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１０年７月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《议案》需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘任张云龙先生为公司副总经理的议案》；
同意聘任张云龙先生为公司副总经理。
张云龙先生，生于１９６５年１月，黑龙江方正县人，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。历任吉林工业大学机械工程学院副院长、林德（中国）叉车有限公司产品技术开发处主管、处长、研发项目负责人。１９９７年１月到德国国家夫朗和费强度研究所（ＬＢＦ）作国家公派访问学者，曾参加德国林德总部和英国重型叉车子公司技术培训。张云龙先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，也未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
【公司独立董事王义高、彭剑锋、陶涛、唐红发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】。
七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改对外投资管理办法部分条款的议案》。
１、第三章第六条内容由：
单笔或连续１２个月累计金额在公司最近一期经审计净资产３０％以上或绝对金额在５０００万元以上的对外投资项目由董事会审议后提请股东大会批准。
修改为：
单笔或连续１２个月累计金额在公司最近一期经审计净资产３０％以上或绝对金额在１００００万元以上的对外投资项目由董事会审议后提请股东大会批准。
２、第三章第七条内容由：
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产１０％以上但低于３０％，且绝对金额在１０００万元以上但低于５０００万元的对外投资。
修改为：
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产１０％以上但低于３０％，且绝对金额在３０００万元以上但低于１００００万元的对外投资。
３、第三章第八条内容由：
董事长根据生产经营的实际情况，有权决定单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产１０％，且绝对金额低于１０００万元的对外投资。
修改为：
董事长根据生产经营的实际情况，有权决定单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产１０％，且绝对金额低于３０００万元的对外投资。
本《议案》需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。
【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１０年７月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《议案》需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０２６
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于２０１０年７月２１日以通讯方式发出会议通知，于２０１０ 年７月２８日上午１１：００在公司技术中心大楼Ｂ２０５会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席朱建新先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过《限制性股票股权激励计划（草案）》。
经监事会审议，认为：公司董事会提出的《限制性股票股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
二、以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过《关于核查公司限制性股票股权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
监事会通过对公司限制性股票股权激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０２７
湖南山河智能机械股份有限公司
关于出资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
１、本公司拟与株洲市国有资产投资控股集团有限公司、长沙高新技术创业投资管理有限公司、Ｄｅｌｔａｈａｗｋ Ｅｎｇｉｎｅｓ． Ｉｎｃ（美国）、Ｆｒａｎｋ Ｃｈｉｎ－Ｔａｉ Ｙａｎｇ （美国籍）、汤寅辉共同以现金出资２７４０万元人民币发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“山河动力”），其中本公司拟现金出资１３９７．４万元人民币，占山河动力注册资本的５１％。
２、本公司与其他出资方不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。
３、本次对外投资已经２０１０年７月２８日公司召开的第四届董事会第三次会议决议通过。本次对外投资事项无需经过股东大会批准。
【具体详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年７月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第四届董事会第三次会议决议公告》】。
二、投资主体介绍
１、株洲市国有资产投资控股集团有限公司，注册号４３０２０００００００３５５５，住所湖南省株洲市天元区黄河南路４５５号财经办公大楼１９楼，法人代表张亚军，注册资本１０亿元人民币，公司类型国有独资有限责任公司。经营范围为国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施开发、建设、经营、农业综合开发；房地产开发、经营；物业管理；企业经营管理咨询服务；（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可经营）。
２、长沙高新技术创业投资管理有限公司，注册号４３０１９３００００１２０５８，住所长沙市河西桐梓坡万利大厦１０楼，法定代表人陈春芳，注册资本１亿元，公司类型有限责任公司。经营范围为科技风险投资资金的筹集、使用与管理，高新技术项目的投资及其资本运营。
３、Ｄｅｌｔａｈａｗｋ Ｅｎｇｉｎｅｓ． Ｉｎｃ，注册号Ｄ０３９４０３，住所美国２９０３ Ｇｏｌｆ Ａｖｅｎｕｅ， Ｒａｃｉｎｅ， ＷＩ ５３４０４，法定代表人Ｄｉａｎｅ Ｄｏｅｒｓ，公司类型有限责任公司，经营范围为符合美国威斯康辛州法律的所有业务。
４、其他股东为Ｆｒａｎｋ Ｃｈｉｎ－Ｔａｉ Ｙａｎｇ、汤寅辉。
三、投资标的基本情况
拟定公司名称：湖南山河航空动力机械股份有限公司。
拟定注册资本：人民币２７４０万元，山河智能以现金出资１３９７．４万元，占股权的５１％。
拟定注册地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区董家塅高科园。
股东结构及出资方式：
单位：人民币万元
| 股东名称或姓名 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 湖南山河智能机械股份有限公司 | １３９７．４ | 货币 | ５１％ |
| 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | ９８６．４ | 货币 | ３６％ |
| 长沙高新技术创业投资管理有限公司 | ２０５．５ | 货币 | ７．５％ |
| Ｄｅｌｔａｈａｗｋ Ｅｎｇｉｎｅｓ． Ｉｎｃ | ６８．５ | 货币 | ２．５％ |
| Ｆｒａｎｋ Ｃｈｉｎ－Ｔａｉ Ｙａｎｇ | ６８．５ | 货币 | ２．５％ |
| 汤寅辉 | １３．７ | 货币 | ０．５％ |
拟定经营范围：航空发动机的技术研发、制造、销售，以及包括产品维修和保养、培训、咨询等业务在内的服务。（以工商行政管理部门核准为准）。
四、投资的目的及影响
１、目前世界轻型飞机使用的航空发动机基本上用的都是含铅航空汽油，废气排放对环境污染严重，而且航空汽油匮乏、价高和供应不便，已成为了世界通用航空业亟待解决的重大问题。为此，对于市场巨大的轻型飞机市场，经济、环保、取材方便的航空柴油发动机将迎来前所未有的机遇，市场前景广阔。山河动力主要生产用于轻型飞机的柴油发动机及其零部件，预计未来能为山河动力带来良好经济效益。
２、通过利用山河动力为开发运营平台，充分发挥综合优势，以科学的经营理念，先进的开发模式，组建专业的运营团队，打造优秀的产品品牌，以期培育公司新的利润来源。
五、投资的风险
本项投资可能面临技术、市场、管理、行业准入等方面的风险，不能达到投资目的或产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响。公司将会同其他股东一起，积极采取对策和措施来控制和化解风险。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事王义高、彭剑锋、陶涛、唐红发表独立意见：公司出资设立湖南山河航空动力机械股份有限公司符合《公司法》和《公司章程》、公司《对外投资管理办法》的有关规定，并履行了规定的决策、表决程序。
全体独立董事同意公司出资设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
备查文件
１、 公司第四届董事会第三次会议决议；
２、 独立董事的独立意见。
证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０２８
湖南山河智能机械股份有限公司
关于投资建设山河工业城的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
１、公司拟在长沙县星沙产业基地分三期购地约２６７０亩开发建设“山河工业城”，用于已有产品产能的提升及新产品的产业化，其中第一期开发１０００亩，投资１０．７亿元。
２、本次对外投资全部由公司实施，不构成关联交易。
３、本次投资已于２０１０年７月２８日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次投资需要提交２０１０年第一次临时股东大会批准后方可实施。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年７月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】
二、投资标的的基本情况
山河工业城全部由本公司投资，不存在其他投资主体。
三、投资标的的基本情况
标的名称：山河工业城。
标的概况：公司拟开发建设的山河工业城占地约２６７０亩，项目将分三期开发，总建设期６年，其中第一期开发１０００亩，建设期２年，投资１０．７亿元。主要用于已有产品产能的提升及新产品的产业化。
资金来源：产品利润、市场融资、银行信贷、政府支持、实物等
投资必要性：公司迅速成长，新产品开发源源不断，产业规模快速扩大的潜力突出，但生产场地过小已成为制约公司当前及今后几年快速发展的“瓶颈”。
目前公司用地状况，在长沙经济技术开发区建有三个产业园区，但总面积较小，仅有６９７亩（一园２３５＋二园２００＋三园２４２），２００９年除去在建的第三产业园和第二产业园中的配套企业和昌公司，公司用地仅３１５亩（一产业园２３５亩＋二产业园８０亩），再剔除周边道路，实际有效面积仅２５１．７亩（小块园区比大块园区的有效面积要小得多），实现产值２０．６亿元，单位面积产出达到８１８万／亩，大大高于同行其它企业（一般为２５０万／亩）。再者，过去对公司的用地缺少统筹规划，临时批复，没有预留，凑合使用，造成现有三个产业园布局过度分散，人员、物流、管理等成本太高，效率低下，不利于产业集核式发展。
从长远发展来说，公司定位工程机械领域，全面提升行业水平，迅速做强做大，将涉及更多技术产品（共１８类，目前仅涉及５类中的部分产品）；另外，适应当前产业转移的机遇，与国际顶级企业的合作也在预期之中。再从国内外大型企业集团的现状来看，产业布局一般以主机企业为中心，再在周围分布众多紧密配套企业，在物流、管理等方面，非常方便快捷。以上因素的产业化用地也必须提前筹划。
总体来说，公司现有用地已不能满足公司发展现状，更谈不上中长期规模发展，土地问题已成为发展的“瓶颈”，建立“山河工业城”的要求势在必行。
四、投资目的及影响
１、公司在长沙县星沙产业基地购地约２６７０亩投资建设山河工业城，能在较长时期内解决公司发展的土地需求，为公司未来产能扩张预留空间。
２、公司建设山河工业城，将能有效解决生产场地分散带成的管理困难，并能有效降低成本，提升公司竞争能力。
３、山河工业城项目投资规模较大，将对公司带来较大资金压力。
五、面临的风险
１、市场风险
山河工业城将生产的产品已在国内外有较为普遍的应用，在产品规模快速提升后，市场是否具有接受能力，事先难以完全准确地预测。
２、人才风险
公司目前拥有优秀的管理队伍和研发队伍，但随着公司业务的扩大，公司对技术、管理、资本运营的高级人才将会有持续的需求。若不能招聘到合适的人才，将会对公司的发展带来严重的影响；能否培养和留住人才，能否保持人才结构的稳定和优化，也存在一定的风险。
３、资金风险
山河工业城项目投资规模较大，以公司自有资金很难满足需求，将会存在较大资金缺口，能否及时筹集到项目投资所需的资金存在一定风险。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０２９
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集２０１０年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２０１０年８月１８日（星期三）上午９：００；
２、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路２ 号公司技术中心大楼一楼国际会议厅；
３、召集人：公司董事会；
４、召开方式：现场投票方式；
５、出席对象：
（１）、２０１０年８月１２日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（２）、公司董事、监事、高级管理人员；
（３）、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
１、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
２、《关于投资建设山河工业城的议案》；
３、《关于修改对外投资管理办法部分条款的议案》。
三、会议登记方法
１、登记方式：
（１）、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
（２）、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
（３）、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
２、登记时间：２０１０年８月１３日、１６日上午８：００－１２：００、下午１３：３０－１７：３０；
３、登记地点：公司董事会办公室；
４、委托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
１、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路２号
邮政编码：４１０１００
电话：０７３１－８３５７２６６９
传真：０７３１－８３５７２６０６
联系人：王义伟、邹蕾
２、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
五、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于修改公司章程部分条款的议案 | | | |
| ２ | 关于投资建设山河工业城的议案 | | | |
| ３ | 关于修改对外投资管理办法部分条款的议案 | | | |
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
湖南山河智能机械股份有限公司
限制性股票股权激励计划（草案）摘要
二○一○年七月
特别提示
１、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《公司章程》等有关规定制定的。
２、山河智能以定向发行新股的方式，向激励对象授予１，０００万股限制性股票股权，授予数量占山河智能股本总额的２．４３％，其中预留部分为１００万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的１０％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票股权的解锁；限制性股票股权解锁后可依法自由流通。
３、本计划有效期【５】年，其中禁售期【２】年，解锁期【３】年。
（１）激励对象获授限制性股票股权之日起【２】年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（２）禁售期后的【３】年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分【３】次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【３５】％；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【３５】％；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【３０】％。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。
公司实际控制人何清华承诺：自限制性股票股权授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票股权。
４、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。
５、山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【６．８５】元。
６、山河智能承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
７、山河智能因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
８、本计划由山河智能董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
９、山河智能在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。山河智能承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后３０ 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。
第一节 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义
| 山河智能、本公司、公司 | 指湖南山河智能机械股份有限公司； |
| 本计划、本激励计划 | 指《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》； |
| 高级管理人员 | 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等； |
| 限制性股票股权 | 指根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的山河智能Ａ股股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份 |
| 公司股票 | 指山河智能Ａ股股票； |
| 激励对象 | 指根据本计划获授限制性股票股权的人员； |
| 股东大会 | 指山河智能股东大会 |
| 董事会 | 指山河智能董事会 |
| 监事会 | 指山河智能监事会 |
| 授予日 | 指山河智能向激励对象授予限制性股票股权的日期； |
| 授予价格 | 指山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格； |
| 禁售期 | 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权被禁止转让的期限； |
| 解锁期 | 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象申请对其获授的限制性股票股权解除转让限制的期限，该期限自禁授期满后起，分【３】期进行，每期一年； |
| 净利润 | 指采用新会计准则计算的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指《湖南山河智能机械股份有限公司章程》 |
| 元 | 指人民币元 |
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动山河智能中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本激励计划的激励对象
１、本计划的激励对象按以下原则确定：
（１）激励对象限于公司董事会、证监会认定的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；该等核心技术（业务）人员均在公司的核心职能部门担任重要职务；
（２）公司监事和独立董事不得成为限制性股票股权激励计划的激励对象；
（３）中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划；
（４）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。
２、激励对象的范围
激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 持有公司股份数量 |
| 何清华 | 董事长、总经理 | ７２，７０５，８４０ |
| 龚进 | 董事、副总经理 | １，７３８，０６０ |
| 邓国旗 | 董事、副总经理、财务总监 | ２４０，０００ |
| 陈欠根 | 董事、专家委员会副主任 | ２９１，９３０ |
| 唐彪 | 副总经理 | ０ |
| 陈家元 | 副总经理 | ０ |
| 蔡光云 | 副总经理、董事会秘书 | ０ |
| 刘绍宏 | 副总经理 | ０ |
| 张云龙 | 副总经理、技术中心常务副主任 | ０ |
| 郭勇 | 副总工程师、专家委员会委员 | １，９４６，７６９ |
| 黄志雄 | 专家委员会委员 | ０ |
| 孙东来 | 专家委员会委员 | ０ |
| 张大庆 | 专家委员会委员 | ０ |
| 张世猷 | 核心技术人员 | ０ |
| 陶海军 | 核心技术人员 | ０ |
| 预留１０％ |
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
第五节 限制性股票股权的来源和数量
１、限制性股票股权的来源
本计划限制性股票股权的来源为公司向激励对象定向发行１，０００万股Ａ股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。
２、限制性股票股权的数量
本计划一次性授予的限制性股票股权数量为１，０００万股，占公司股份总额的２．４３％，其中预留部分为１００万股，占本计划限制性股票股权总量的１０％。
第六节 限制性股票股权的分配
本计划拟分配给激励对象的限制性股票股权共１，０００万股，其中１００万股预留。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股票股权数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票股权总量的比例（％） | 占公司总股本的比例（％） |
| 何清华 | 董事长、总经理 | ２００ | ２０％ | ０．４８６％ |
| 龚进 | 董事、副总经理 | １５０ | １５％ | ０．３６５％ |
| 邓国旗 | 董事、副总经理、财务总监 | １３０ | １３％ | ０．３１６％ |
| 陈欠根 | 董事、专家委员会副主任 | ４０ | ４％ | ０．０９７％ |
| 唐彪 | 副总经理 | １３０ | １３％ | ０．３１６％ |
| 陈家元 | 副总经理 | ４０ | ４％ | ０．０９７％ |
| 蔡光云 | 副总经理、董事会秘书 | ３５ | ３．５％ | ０．０８５％ |
| 刘绍宏 | 副总经理 | １５ | １．５％ | ０．０３６％ |
| 张云龙 | 副总经理、技术中心常务副主任 | ４０ | ４％ | ０．０９７％ |
| 郭 勇 | 副总工程师、专家委员会委员 | ７０ | ７％ | ０．１７０％ |
| 黄志雄 | 专家委员会委员 | １０ | １％ | ０．０２４％ |
| 孙东来 | 专家委员会委员 | １０ | １％ | ０．０２４％ |
| 张大庆 | 专家委员会委员 | １０ | １％ | ０．０２４％ |
| 张世猷 | 核心技术人员 | １０ | １％ | ０．０２４％ |
| 陶海军 | 核心技术人员 | １０ | １％ | ０．０２４％ |
| 预留部分 | １００ | １０％ | ０．２４３％ |
| 合计 | １，０００ | １００％ | ２．４３％ |
注：任一获授对象累计获授的限制性股票股权总量不得超过公司总股本的１％。
第七节 激励计划的有效期、禁售期和解锁期
１、有效期
本计划的有效期为５年，自山河智能股东大会批准本计划之日起计算。
２、禁售期
自董事会确定的限制性股票股权授予日起【２】年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。
３、解锁期
禁售期后的【３】年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分【３】期申请解锁：
第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【３５】％；
第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【３５】％；
第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【３０】％。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。
公司实际控制人何清华承诺：自限制性股票股权授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票股权。
第八节 限制性股票股权的授予价格
山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【６．８５】元，该价格为本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价（【１３．６９】元）的５０％。
第九节 限制性股票股权的授予条件和程序
一、授予条件
山河智能授予激励对象限制性股票股权必须同时满足以下条件：
１、山河智能未发生如下任一情形：
（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
３、公司业绩考核条件：
限制性股票股权授予年度前一个会计年度公司净利润值不低于上年同期的【１３０％】，且加权平均净资产收益率不低于上年同期的【１３０％】。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润和净资产净增加额的计算。
４、激励对象个人绩效考核合格
根据公司相关绩效考核办法，激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核合格。对于在授予日前在公司任职未满一个完整年度而无法按照前述方式考核的激励对象，由公司董事会薪酬与考核委员会参照公司相关绩效考核办法专项进行考核，并须考核合格。
二、授予程序
１、本计划经公司董事会提交股东大会审议表决时，公司将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事将就本计划的表决征集委托投票权。
２、本计划经股东大会审议通过且授予条件满足后三十日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列期间：
（１）定期报告公布前３０日；
（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
３、董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票股权协议书》，并足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票股权。
４、激励对象认购限制性股票股权所需资金由激励对象自筹；山河智能承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
５、激励对象在获授限制性股票股权后，享有与公司普通股股东同等的权利，承担相同的义务，但限制性股票股权的转让需符合有关法律、行政法规及管理办法的规定并受本计划限制。
第十节 限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件
一、解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票股权解锁，必须同时满足以下条件：
１、山河智能未发生如下任一情形：
（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
３、公司业绩考核条件：
本激励计划授予的限制性股票股权分三期解锁，公司业绩考核相应按会计年度分三期进行，激励对象当期申请解锁应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体如下：
第一次解锁期（禁售期满后的第一年）的业绩考核条件：公司净利润值不低于上年度的【１２０％】，且加权平均净资产收益率不低于上年度的【１２０％】；
第二次解锁期（禁售期满后的第二年）的业绩考核条件：公司净利润值不低于上年度的【１２０％】，且加权平均净资产收益率不低于上年度的【１２０％】；
第三次解锁期（禁售期满后的第三年）的业绩考核条件：公司净利润值不低于上年度的【１２０％】，且加权平均净资产收益率不低于上年度的【１２０％】。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产，且各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的净资产收益率均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如果公司当年实施公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润和净资产净增加额的计算。
４、个人绩效考核条件
本激励计划授予的限制性股票股权分三期解锁，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上一年度个人绩效考核合格。
二、解锁程序
１、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票股权，先向公司提交《限制性股票股权解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票股权不再解锁并由公司回购注销。
解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前３０个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；
（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。
２、公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票股权的解锁事宜。
３、激励对象可对已解锁的限制性股票股权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。
三、禁售期条件
本激励计划授予的限制性股票股权禁售期为二年，禁售期需满足与解锁期相同的条件。如禁售期内未达到上述条件，相应限制性股票股权由公司回购注销。
第十一节 激励计划的变更和终止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，限制性股票股权激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、激励对象发生职务变更，但仍在山河智能内，或在山河智能下属子公司内任职的，其获授的限制性股票股权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由山河智能回购注销。
２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由山河智能回购注销。
３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票股权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票股权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由山河智能回购注销。
５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票股权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由山河智能回购注销。
三、公司不具备实施限制性股票股权激励计划的资格
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权由山河智能回购注销。
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象不具备参与限制性股票股权激励计划的资格
在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权由山河智能回购注销。
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十二节 回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票股权的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票股权在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票股权的回购价格做相应的调整。
１、资本公积金转增股份、派送股票红利
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ 为调整后的每股限制性股票股权回购价格，Ｐ０ 为限制性股票股权授予价格。
２、派息
Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ
其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的每股限制性股票股权回购价格，Ｐ０为限制性股票股权授予价格。
３、配股
限制性股票股权授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票股权，则因获授限制性股票股权经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票股权的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票股权经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
二、回购价格的调整程序
１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票股权的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
２、因其他原因需要调整限制性股票股权回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十八日
