证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－０３２

华孚色纺股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年７月１７日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届董事会第四次会议的通知，于２０１０年７月２７日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年半年度报告》全文及摘要；

报告全文和摘要详见２０１０年７月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。

二、以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司出售股权暨关联交易议案》：

同意公司之控股子公司平湖市华孚金瓶纺织有限公司，将所持平湖雅园置业有限公司（以下简称“雅园置业”）４５％股权，以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字［２０１０］第３－０２９号评估报告书的评估结果为依据，向浙江万孚置业集团有限公司转让雅园置业３０％股权，协议确定转让价格为７，０６４．５１万元人民币；向个人股东赵志光转让雅园置业１５％的股权，协议确定转让价格为３，５３２．２５万元人民币。

本议案提交董事会前经独立董事徐文英、李定安、吴镝事前认可，同意此次出售股权暨关联交易，并发表了独立意见；关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案内容详见２０１０年７月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于控股子公司出售股权暨关联交易公告》。

三、以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售股权暨关联交易议案》：

同意公司之全资子公司浙江华孚色纺有限公司，将所持上虞市华孚房地产开发有限公司１００％股权，以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字［２０１０］第３－０３０号评估报告的评估结果为依据，转让给浙江万孚置业集团有限公司，协议确定转让价格为３０９２．８４万人民币。

本议案提交董事会前经独立董事徐文英、李定安、吴镝事前认可，同意此次出售股权暨关联交易，并发表了独立意见。关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案内容详见２０１０年７月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于全资子公司出售股权暨关联交易公告》。

四、关于修改《公司章程》的议案：

同意将《公司章程》部分内容修订如下：

原第一百一十九条 董事会由１１名董事组成，设董事长１人。

修改为：第一百一十九条 董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长一人。

原第一百二十条第（八）款 ：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

修改为：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、土地使用权或股权竞拍等事项；

原第一百二十三条第（一）款：

（一）董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：

１、审议购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例在５０％以下的事项；

２、审议购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例在５０％以下的事项；

３、审议购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例在５０％以下的事项。

修改为：

（一）董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、土地使用权或股权竞拍等事项：

１、审议交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末总资产５０％（含）以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；若涉及“购买或出售资产”事项，连续１２个月的累计额不超过最近一期经审计的合并财务报告总资产的３０％；

２、审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个经审计的合并财务报告期会计年度经审计营业收入的５０％（含）以下的事项；

３、审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告净利润的５０％（含）以下的事项；

４、审议交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计合并财务报告净资产的５０％（含）以下的事项；

５、审议交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告净利润的５０％（含）以下的事项。

６、审议公司及下属子公司竞拍土地使用权或股权金额连续１２个月累计不超过最近一期经审计的合并财务报告总资产的３０％以下的事项。

原第一百二十四条 董事会设董事长１人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：第一百二十四条 董事会设董事长１人，副董事长１人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：

第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《华孚色纺股份有限公司２００９年度社会责任报告》；

报告全文详见２０１０年７月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《华孚色纺股份有限公司２００９年度社会责任报告》。

六、、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年度第三次临时股东大会的议案》。

内容详见２０１０年７月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开２０１０年度第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司

董事会

二○一○年七月二十九日

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－０３３

华孚色纺股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１０年７月１７日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第三次会议的通知，于２０１０年７月２７日上午１０：３０以通讯方式召开。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名，会议由监事会主席盛永月先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年半年度报告》全文及摘要；

监事会认为：董事会编制和审核的公司《２０１０年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《２０１０年半年度报告》全文及摘要。

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司出售股权暨关联交易议案》；

监事会认为，鉴于当前房地产形势不确定因素增加而转让上述股权，有利于公司的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

３、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售股权暨关联交易议案》。

监事会认为，鉴于当前房地产形势不确定因素增加而转让上述股权，有利于公司的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司

监事会

二〇一〇年七月二十九日

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－０３５

华孚色纺股份有限公司全资子公司

关于出售股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：本公司之全资子公司浙江华孚色纺有限公司（以下简称“浙江华孚”）拟转让上虞市华孚房地产开发有限公司（以下简称“上虞房产”）１００％股权，受让方浙江万孚置业集团有限公司（以下简称“万孚置业”）与公司属同一控股股东，因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●本议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●针对当前房地产形势不确定因素日趋增加，为保证公司的稳健经营和持续发展，公司拟转让上述股权。

●自年初至本公告披露日，公司与万孚置业无其他关联交易发生。

一、交易概述

１、交易标的：上虞房产为本公司全资子公司浙江华孚之全资子公司，注册资本为１００万人民币。

２、交易内容：公司之全资控股子公司浙江华孚拟向万孚置业转让上虞房产１００％股权，万孚置业与公司的控股股东均为华孚控股有限公司，因此，本次交易构成关联交易。

３、本议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事徐文英、李定安、吴镝均发表独立意见，同意公司对上述股权的转让。关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。

４、浙江华孚与万孚置业于２０１０年７月２６日签署股权转让协议，本次股权转让尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方的基本情况：万孚置业原名浙江华孚集团有限公司，《企业法人营业执照》注册号为３３０１００２００４２０９，住所为杭州市上城区解放路２６ 号金衙庄大厦１６ 楼，法定代表人为孙伟挺，注册资本１０，０００ 万元人民币，实收资本１０，０００ 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营。２０１０年１月１５日变更名称为浙江万孚置业集团有限公司，并完成工商变更登记。

２、万孚置业为华孚控股有限公司全资子公司，与本公司属同一控股股东，本次股权转让价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字［２０１０］第３－０３０号评估报告为依据，不存在利益倾斜。

３、万孚置业２００９年经审计后的总资产为２３，４８２．７９万元，净资产为９，５６３．９９万元，流动资产为１７，８２９．１２万元。

三、交易标的基本情况

１、上虞市华孚房地产开发有限公司１００％的股权：

上虞房产注册资本为人民币１００ 万元，于２００６ 年１２ 月８ 日在上虞市工商行政管理局取得注册号为３３０６８２２１１３０９５（１／１）的《企业法人营业执照》，公司住所为上虞市经济开发区人民中路１０８８ 号，实收资本为１００ 万元，公司类型为一人有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为房地产开发、销售；物业管理（凡涉及许可证制度的凭证经营），营业期限为２００６ 年１２ 月８ 日至２０１６ 年１１ 月２７ 日止。上虞房产主要资产为位于上虞市经济开发区华孚色纺工业园的一宗住宅开发用地，《国有土地使用证》证号为上虞市国用（２００７）第０３６１４２３０ 号，地号为０３６－０２７－３８７，图号为０３６－０２７，，地类（用途）为住宅用地，土地使用权人为上虞华孚，使用权类型为出让，使用权面积为２０，６６６．００ ㎡，其中独用面积为２０，６６６．００ ㎡。上虞房产主要职能为浙江华孚职工住宅楼工程进行开发的项目公司。浙江华孚对其没有其他对外房地产开发计划和安排。华孚控股设立上虞房产，主要基于浙江华孚定位于新型纱线策源地，作为研发型的生产基地，需招聘、稳定大批研发管理人才。浙江华孚通过征地，设立房产项目公司，开发住宅，最终销售给公司核心员工。

根据立信大华会计师事务所有限公司审计出具的立信大华（深）审字［２０１０］ ７８１ 号审计报告，截止２００９年１２月３１日，上虞房产资产总额８，４２３．６６万元，负债总额８，３２９．６４ 万元，净资产９４．０２ 万元，营业收入０万元，净利润－０．６２ 万元。

根据立信大华会计师事务所有限公司审计出具的立信大华审字［２０１０］２４２３号审计报告，截止２０１０年６月３０日止，上虞房产资产总额９，１１０．４２万元，负债总额９，０８７．６３万元，净资产２２．７９万元，营业收入０万元，净利润－７１．２３万元。

经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字［２０１０］第３－０３０号评估报告，截止２０１０年６月３０日止，上虞房地产评估数据如下：

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	９，１１０．４２	１２，１８０．４７	３，０７０．０５	３３．７０
２	非流动资产	－	－	－	－
３	其中：可供出售金融资产	－	－	－	－
４	持有至到期投资	－	－	－	－
５	长期应收款	－	－	－	－
６	长期股权投资	－	－	－	－
７	投资性房地产	－	－	－	－
８	固定资产	－	－	－	－
９	在建工程	－	－	－	－
１０	工程物资	－	－	－	－
１１	固定资产清理	－	－	－	－
１２	生产性生物资产	－	－	－	－
１３	油气资产	－	－	－	－
１４	无形资产	－	－	－	－
１５	开发支出	－	－	－	－
１６	商誉	－	－	－	－
１７	长期待摊费用	－	－	－	－
１８	递延所得税资产	－	－	－	－
１９	其他非流动资产	－	－	－	－
２０	资产合计	９，１１０．４２	１２，１８０．４７	３，０７０．０５	３３．７０
２１	流动负债	９，０８７．６３	９，０８７．６３	－	－
２２	非流动负债	－	－	－	－
２３	负债合计	９，０８７．６３	９，０８７．６３	－	－
２４	净资产（所有者权益）	２２．７９	３，０９２．８４	３，０７０．０５	１３，４７１．０４

上述标的资产未处于争议、诉讼、查封、冻结等状态。

浙江华孚与万孚置业根据上述评估报告，双方约定交易价格为３，０９２．８４万元人民币，股东大会审议通过后办理资产过户及交接手续。

上述股权交易涉及公司合并范围的变更，截止２０１０年６月３０日止，上虞房产应付浙江华孚４，８６８．４９万元，该笔款项于２０１０年９月３０日前清理完毕；公司不存在为上虞地产提供担保、委托上虞地产理财，以及占用公司资金情况。

四、交易协议的主要内容

１、浙江华孚同意在本协议第二条规定的条件达成的前提下将其持有的上虞市华孚房地产开发有限公司１００％的股权，全部转让给万孚置业？。

２、浙江华孚向万孚置业出让上虞市华孚房地产开发有限公司１００％的股权，出让价为人民币３，０９２．８４万元， 该价格的确定以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字［２０１０］第３－０３０号评估报告为依据。

３、本协议生效后３０日内，万孚置业向浙江华孚支付全部股权转让款的２０％，为人民币６１８．５７万元；２０１０年１２月３１日前，万孚置业向浙江华孚支付全部股权转让款的８０％，为人民币２，４７４．２７万元。万孚置业支付的款项应存入浙江华孚指定账户，股权转让款由受让方自筹解决。

４、本协议项下上虞市华孚房地产开发有限公司股权转让过程中所发生的审计评估费用由浙江华孚承担。

５、本协议项下上虞市华孚房地产开发有限公司股权转让过程中发生的相关税费，由万孚置业承担。

６、本协议生效后３０个工作日内，浙江华孚应指定专人配合万孚办理完成股权变更等相关手续。

７、本协议需经华孚色纺股份有限公司股东大会批准后实施。

五、涉及出售资产的其他说明

本次股权转让完成后，公司对与上述交易有关的资产、人事、财务等方面进行严格的“五分开”管理，出售资产所得款项将用于公司的日常经营。本次股权转让不涉及公司经营层变动。

六、出售资产的目的和对公司的影响

针对当前房地产形势不确定因素日趋增加，为保证公司的稳健经营和持续发展，公司拟转让上述股权。

受让方万孚置业具有良好的经营能力，本次股权转让所涉及的款项不存在支付风险。

七、中介机构意见结论

本次股权转让公司聘请了有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了审计与评估，交易各方在此基础上确定交易价格，不存在任何利益让渡行为。两个中介机构均出具了标准无保留意见。

八、备查文件

１．第四届董事会第四次会议决议；

２．独立董事意见；

３．第四届监事会第四次会议决议；

４．股权转让协议；

５．上虞地产评估报告；

６．万孚置业营业执照及财务报表

特此公告。

华孚色纺股份有限公司

董事会

二〇一〇年七月二十九日

（下转D3版）