证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2010-035
四川富临运业集团股份有限公司
关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司
进行投资的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、本次投资具有一定的风险性，敬请广大投资者认真阅读本公告第五条中风险提示部分，谨慎投资。
2、本次投资为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称"我公司"或"公司"）与控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称"富临集团"）共同向四川省遂宁开元运业集团有限公司（以下简称"开元运业"）出资，构成关联交易。
3、根据有关规定，本次投资意向不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
根据公司2010年5月10日召开的第一届董事会第十六次临时会议决议，公司与富临集团、开元运业签订了《股权重组意向协议》；与富临集团签署《资产重组意向协议》（上述事项详细内容详见2010年5月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网）。
至今，公司已完成了对开元运业的尽职调查，并已由利安达会计师事务有限责任公司、四川中企华评估事务所有限责任公司对开元运业进行了审计及评估工作,公司2010年8月10日召开第二届董事会第三次会议，关联董事陈曙光、王朝熙回避表决审议通过了《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司投资的议案》，决定分增资扩股、股权重组、资产及业务整合三个阶段实施该项目，从而尽快实现占有遂宁市90%以上的客运市场。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资中的交易一方为公司控股股东富临集团，关联双方共同投资及后续的资产业务整合和结算过程均构成关联交易，且交易金额已达到股东大会审议标准，故上述事项尚需提交最近一次股东大会审议。
二、关联方简介
企业名称：四川富临实业集团有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：四川省绵阳市安昌路17号
法定代表人：安治富
实际控制人：安治富
注册资本：3亿元人民币
营业执照注册号：510700000015153
税务登记证号：510703205459501
经营范围：机械、汽车配件、摩托车及零部件、有色金属（不含贵金属）、精密铸造件、金属压铸件、模具、塑料制品、绝缘材料、玩具、服装、粮油制品、羽绒制品的生产、销售，房地产经营，润滑油、润滑脂及添加剂销售，商品砼、建筑材料生产、销售，百货、保龄球、体育健身、饮料、家用电器、厨卫设施的销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，房地产开发经营（三级）。
三、投资标的的基本情况
1、开元运业成立于2003年7月17日，其前身为四川省遂宁汽车运输总公司，2003年该公司按照遂宁市委、市人民政府的要求，从国有企业改制为民营企业。截止2009年12月31日，公司实收资本为1300万元，股东475人。
2、开元运业系国家道路旅客运输二级企业，经营范围及下属单位涉及整个遂宁市下辖的两区、三县，拥有各类客运线路307条，下设10个分支机构，拥有各类营运车辆1323台，5个汽车客运站、3个汽车修理厂等，占据整个遂宁市客运市场约70%的市场份额，为遂宁地区的龙头客运企业。
3、开元运业经营范围：开元运业经营汽车客运、汽车普通货运、汽车危险品运输、汽车修理、客运站经营、出租汽车客运、城市公交汽车客运、代售机票；销售汽车（不含小轿车）和配件等、旅游、餐饮、住宿、保险兼业代理。
4、开元运业资产情况：根据北京中企华资产评估有限责任公司对开元运业截止2009年12月31日为基准的评估报告，开元运业的评估总资产为18305.52万元，总负债为5575.68万元，评估净资产为12729.84万元。
5、我公司与开元运业及其股东不存在关联关系。
四、对外投资的主要内容
我公司与富临集团决定对开元运业采取股权收购的方式进行投资收购，分增资扩股、股权重组与资产与业务整合三个阶段进行，具体如下：
1、增资扩股阶段
我公司、富临集团拟向开元运业各增资100万股，开元运业的注册资本由1300万元增加至1500万元。对开元运业增资100万元，作价为每1元出资额9.79元（作价参考依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第337号《评估报告》，依据该评估报告，开元运业截至2009年12月31日的净资产的评估值为12，729.84万元），100万元出资额的认缴价格为979万元。公司第二届董事会第二次会议审议决定使用超募资金979万元支付开元运业增资款979万元。
2、股权重组阶段
在完成增资，公司、富临集团成为开元运业的股东后，根据开元运业《公司章程》及《<公司章程>补充规定》等相关文件规定开展内部股权收购工作，公司和富临集团以9.79元/股的价格（以增资的认缴价格作为股权转让的价格），对开元运业原有股东按照自愿的原则进行股权收购。公司、富临集团方各自收购开元运业的股权比例基本保持一致，公司收购开元运业的股权以及增资的股权总数不超过开元运业注册资本的50%且低于富临集团持有的股权比例。公司收购开元运业股权成交金额将不超过6000万元。公司第二届董事会第二次会议审议决定使用不超过4000万元的超募资金支付收购开元运业股权款，差额部分收购款项由公司自筹解决。
3、资产及业务整合阶段
鉴于富临集团为我公司控股股东，其已向公司承诺富临集团及其控制的企业均不自营、合营或合资经营与我公司现所从事的业务（即客运业务），如出现与公司同业竞争，则公司可要求在同等条件下优先收购所涉及的资产或股权。我公司和富临集团拟在双方完成对开元运业控股67%及以上后，根据开元运业《公司章程》的规定对原开元运业资产及业务进行整合，双方通过公司分立或新设公司将开元运业分拆为两个公司，一个专业从事客运业务，原开元运业所有客运业务转移到该公司；以及另一个由非客运类资产及业务构成的公司。新设的客运公司的股权归属我公司，非客运类资产构成的公司归属富临集团。新设的客运公司其净资产不超过6000万元，双方根据分拆后两个公司的资产情况进行结算，本着公平、公正、公允的原则，按照新公司《章程》确定具体分拆方式及结算办法，并按规定履行相关决策程序。
开元运业主要从事客运业务，其员工均从事客运工作，开元运业员工由新的客运公司接收并安排工作，签订新的劳动合同。
若双方在完成对开元运业增资扩股6个月后，双方仍未达到对开元运业的控股，无法进行资产整合，则富临集团委托公司代为行使股东权利，参与对开元运业的管理，经营管理期间如开元运业盈利，则富临集团将所分配得到的利润的60％给予公司。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、本次投资对于增强企业活力和抗风险能力，迅速将企业做的更大更强，有重要现实意义。
2、本次投资系发展公司主营业务，如能得以顺利实施，将有助于公司扩大经营规模及市场占有率，对于公司全面占领遂宁市客运市场可以起到决定性作用，对公司在四川及西南的战略布局十分重要。
3、由于本次资产重组关联双方以互惠互利为原则，各取所需进行资产重组，可以减少公司的收购资金量，也可提高收购项目收益率，是一项互惠互利的举措。
（二）对外投资存在的风险
1、资金风险：由于本次投资项目较大，存在资金运作风险。
2、关联交易的风险：富临集团作为我公司的控股股东，与我方合作实施此项投资活动，客观上富临集团有条件利用其控股地位对我公司的投资决策实施控制或重大影响，在资产及债务剥离重组过程中我公司并不能够处于绝对平等的地位，所以存在一定的关联交易风险。
资产整合后，而新的客运站未建成投入使用前，可能出现公司租用富临集团的即将搬迁的客运站所在的土地及房屋（凯南站和客运总站），构成新的关联交易。
3、此次开元运业原股东股权转让将获得较大的收益，从而可能导致原来改制时未购股权员工的不稳定，从而影响投资的进度。
4、按照政府要求，开发区内的新车站必须尽快建成，建成后现客运总站和凯南站将搬迁至新车站营运。开元运业凯南站和客运总站搬迁可能对企业经营效益产生不利影响。由于开发区内的新车站离城相对较远，车站搬迁后在一定时期内可能会导致旅客流失。
5、此次收购，通过先增资扩股、后收购其它股东股权，最后再进行资产及业务的整合，如若我们在既定时间内不能做到收购67%的股权，将会影响到整合工作。
有关本次投资的最新进展情况，公司将及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
2、经独立董事签字的事前认可的独立董事意见（详见2010年8月10日巨潮资讯网）
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第337号《评估报告》
4、保荐机构东北证券的核查意见（详见2010年8月10日巨潮资讯网）
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司
二0一0年八月十日
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2010-036
四川富临运业集团股份有限公司
关于第二届董事会第三次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议通知于2010年8月6日以电子邮件、专人送达等方式发出，同时送达公司全体监事及高级管理人员，会议于2010年8月10日以现场投票表决方式召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长陈曙光先生主持。
全体与会董事以现场投票表决方式逐项表决并形成以下决议：
一、审议通过《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司投资的议案》
同意分增资扩股、股权重组、资产及业务整合三个阶段对四川省遂宁开元运业集团有限公司（以下简称"开元运业"）进行投资（详细公告见2010年8月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网）。由于本次投资项目由公司与控股股东四川富临实业集团有限公司共同实施，关联双方共同投资及后续的资产业务整合和结算过程均构成关联交易，且交易金额已达到股东大会审议标准，此议案尚需提交最近一次股东大会审议。
表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，陈曙光、王朝熙2名董事回避。
二、通过《关于使用超募资金支付认缴四川省遂宁开元运业集团有限公司股权增资款及收购该司股权款的议案》
同意使用超募资金979万元支付开元运业增资款979万元以及用不超过4000万元的超募资金支付收购开元运业股权款，差额部分收购款项由公司自筹解决。公司独立董事及保荐机构东北证券股份有限公司分别向我司就此事项出具了书面核查意见。独立董事认为本次使用超募资金支付认缴开元运业股权增资款及收购该司股权款符合相关法规要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化的原则，将有利于公司的长远发展，提高超募资金使用效率；保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称"东北证券"）认为公司使用超募资金对开元运业进行投资的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益最大化的原则，有利于公司的长远发展，东北证券同意该事项的实施并将履行保荐机构的责任，并将督促公司做好相关信息披露工作。具体内容详见2010年8月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司
董事会
二0一0年八月十日
