本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况简介

　　2010年8月13日，公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称江西中航）与江西江南信托股份有限公司（以下简称江南信托）签订了《南昌市商品房买卖合同》和《车位使用权出让协议》，由江西中航向江南信托出售南昌中航国际广场第24、25层写字楼，建筑面积为2,866.4平方米，总价为人民币3,009.72万元；由江西中航向江南信托出让南昌中航国际广场地下停车场一层的A061、A062、A063、A082、A083、A085号停车位使用权，总价为人民币70.5万元。两项交易总金额合计为3080.22万元。

　　江南信托是中国航空工业集团公司的控股子公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的母公司，同时公司控股股东中国航空技术深圳有限公司是江南信托的股东之一，因此前述交易事项均构成了公司的关联交易，但不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。

　　本次江西中航向江南信托出售商品房和出让车位使用权的关联交易已包含在公司2010年度日常关联交易的预计范围内，并按证券监管规定履行了必要的审议程序。2010年2月5日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，同意公司控股子公司江西中航2010年与江南信托发生的销售产品类关联交易金额预计不超过人民币3,600万元（详见公司于2010年2月6日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》的《关于公司2010年日常关联交易的公告》）。该议案已经2010年3月3日召开的公司2010年第一次临时股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）江西中航地产有限责任公司

　　1、成立日期：2006年8月17日

　　2、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场

　　3、法定代表人：欧阳昊

　　4、注册资本：人民币壹亿元整

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、主营业务：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；（以上内容凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　7、股东情况：公司出资7,500万元，持有75%股份，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司出资2,500万，持有25%股份。

　　8、财务状况：最近三年及最近一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

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　　（二）江西江南信托股份有限公司

　　1、成立日期：2009年12月28日

　　2、注册地址：南昌市抚河北路291号

　　3、法定代表人：朱幼林

　　4、注册资本：人民币30000.5万

　　5、公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　6、主营业务：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

　　7、股东情况：

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　　8、财务状况：最近一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

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　　9、关联关系图：

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　　三、关联交易标的基本情况介绍

　　（一）南昌中航国际广场位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲A-1地块，由江西中航投资兴建，建筑层数地上38层。其中第7-20、22-25层为写字楼，目前已竣工并满足交付条件，商品房预售许可证号为[2008]16328。

　　（二）江南信托购买的南昌中航国际广场第24、25层是作为写字楼使用。该商品房属钢筋混凝土结构，合同约定单层建筑面积共1,433.2平方米，其中，套内建筑面积1，029.99平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积403.21平方米，两层合计建筑面积为2,866.4平方米。

　　（三）江南信托购买了使用权的停车位位于南昌中航国际广场地下停车场一层，编号为A061、A062、A063、A082、A083、A085共计六个，仅用于停放车辆。

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次关联交易中江西中航出售商品房及出让停车位使用权的定价，遵循公平合理的定价原则，根据当前南昌整体楼市状况和写字楼市场行情、以及同类地段类似物业进行了合理比价，并依据项目品质由交易双方协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、《商品房买卖合同》的主要内容

　　（一）签约方：（出卖人）江西中航地产有限责任公司

　　（买受人）江西江南信托股份有限公司

　　（二）签约时间：2010年8月13日

　　（三）合同主要内容：

　　1、买受人所购商品房的基本情况

　　买受人所购买的商品房为出卖人持有的南昌中航国际广场酒店、办公楼一单元24、25层1-20号房，该商品房的具体介绍如前文所述。

　　2、计价方式与价款

　　出卖人与买受人约定按建筑面积计算方式计算该商品房价款：该商品房单价为人民币每平方米10,500元，第24、25层商品房总金额共计人民币叁仟零玖万柒千贰佰元。出卖人不得再向买受人价外收费。

　　3、付款方式及期限

　　签定合同当日付清20%房款即人民币陆佰零壹万玖仟肆佰肆拾元整（￥6,019,440元），2010年9月30日前付款30%即人民币玖佰零贰万玖仟壹佰陆拾元整（￥9,029,160元），余款50%即人民币壹仟伍佰零肆万捌仟陆佰元整（￥15,048,600元）在2010年12月20日前付清。

　　4、生效条件：本合同自双方签订之日起生效。

　　六、《车位使用权出让协议》的主要内容

　　（一）签约方：（甲方）江西中航地产有限责任公司

　　（乙方）江西江南信托股份有限公司

　　（二）签约时间：2010年8月13日

　　（三）协议主要内容：

　　1、乙方购买甲方开发的“中航国际广场一期”写字楼位于地下停车场一层的A061、A062、A063、A082、A083、A085号停车位使用权，总价为：人民币柒拾万零伍仟元整。

　　2、在签定本协议时，乙方一次性向甲方支付停车位使用费合计人民币柒拾万零伍仟元整。

　　3、乙方所购买的地下停车位使用权甲方不予办理权属证明文件，仅在物业管理处办理登记手续。乙方只享有独立使用权，即从2010年8月13日起至2046年8月27日止。

　　4、乙方不得对地下停车位进行改建或其他施工，不得改变所购买的地下停车位建筑主体结构等，乙方必须服从大厦的物业管理，如停车位需要修缮等，乙方仅能报物业管理公司，由物业管理公司进行相应处理。

　　5、乙方所购买的停车位仅用于停放车辆，不得用作其他用途。否则，甲方或物业管理公司均有权采取措施使其恢复本合同约定用途，由此产生的费用由乙方承担。

　　6、乙方所购买的地下停车位应每月向物业管理公司支付合理的管理费用，暂定为：人民币80元/个，以物业管理公司实际收费为准。

　　7、本协议甲乙双方盖章、签字生效。

　　七、其他涉及事项安排

　　本次关联交易不涉及人员安置情况。

　　八、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次公司控股子公司江西中航出售商品房和出让车位使用权，是房地产企业的正常业务经营行为。南昌中航国际广场定位为高端写字楼，引进江南信托入驻符合项目目标客户定位，并将带来一定的销售收益；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益。

　　九、2010 年初至披露日公司与江南信托累计发生的关联交易情况

　　2010 年初至披露日，公司与江南信托累计已确认发生的关联交易金额为3.72 万元，均为江南信托支付给公司所属深圳市中航物业管理有限公司的物业管理费及水电费。

　　十、独立董事对关联交易的独立意见

　　江西中航出售商品房和出让车位使用权给江南信托的关联交易有利于进一步扩大业务盈利，符合公司经营发展战略，属于公司正常和必要的业务范围。该关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易价格公平合理，同时按照监管规定履行决策程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）2010年第一次临时股东大会决议；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（四）江西中航与江南信托签订的《南昌市商品房买卖合同》；

　　（五）江西中航与江南信托签订的《车位使用权出让协议》。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年八月十三日