证券代码： ０００５９２ 证券简称： 中福实业 公告编号： ２０１０－０４０
福建中福实业股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况；
２、本次会议以现场投票和网络投票相结合方式召开；
３、列入本次会议的议案经本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过；
４、列入本次股东大会的议案不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。
二、会议召开的情况
１、召开时间：２０１０年８月１３日 下午１４：３０。
２、召开地点：福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。
３、召开方式：现场投票和网络投票相结合方式。
４、召集人：董事会。
５、主持人：董事长刘平山先生。
６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
１、会议的总体出席情况
参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共 ５５ 人，代表公司有表决权的股份总数为３５２，８４３，２６１股，占本公司总股份５７９，０５１，５６５股的６１．９３％。
２、现场会议出席的情况
出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共 ３人，代表公司有表决权的股份总数为３５１，４６０，２３４股，占本公司总股份５７９，０５１，５６５股的６０．７０％。
３、参加网络投票的情况
参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共５２人，代表公司有表决权的股份总数为１，３８３，０２７股，占本公司总股份５７９，０５１，５６５股的０．２４％。
４、公司董事、监事、高管人员出席会议情况
公司董事、监事、董事会秘书及上海市锦天城律师事务所见证律师出席了本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对以下议案进行审议表决：
（一）逐项审议通过《关于调整公司２０１０年度非公开发行股票方案的议案》
２０１０年３月２日公司第六届董事会２０１０年第三次会议以及２０１０年４月２０日公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案。由于市场环境发生变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，２０１０年７月２８日公司第六届董事会２０１０年第九次会议董事会对原审议通过的非公开发行股票方案进行了调整，具体调整如下：
１．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１１，３４４．８万股（含１１，３４４．８万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行总数将作相应调整。
表决情况与结果：
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２． 发行价格及定价原则
本次董事会决议公告日（２０１０年７月２９日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％为４．８６元／股，经研究，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于５元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决情况与结果：
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３． 本次非公开发行股票募集资金量
本次拟发行募集资金总额（含发行费用）不超过５６，７２４．０２万元，其中拟用募集资金投入项目总额为５４，７２４．０２万元，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
表决情况与结果：
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二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
２０１０年３月２日，公司召开第六届董事会２０１０年第三次会议，会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，其中２００９年度相关财务数据未经审计，由于２０１０年３月２６日公司已披露了经审计的２００９年度财务会计报告，２０１０年７月５日，公司召开第六届董事会２０１０年第七次会议，会议审议通过经修正的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见２０１０年７月６日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的公告）。
表决情况与结果：
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三、审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程相应内容的议案》
经过２００７－２００８年度的重大资产重组，公司主营业务已变更为造林营林、林木产品加工与销售，目前已不存在房地产开发业务，现拟将公司经营范围予以调整。
公司章程原第十三条 “公司经营范围是：造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林木产品加工与销售；建筑材料的制造与销售；工程施工总承包；房地产开发；房屋租赁；物业管理；对外贸易；对林业、金融、矿业等行业的投资；室内装饰；综合技术服务、技术咨询。”
拟修改为：“公司经营范围是：造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林木产品加工与销售；建筑材料的制造与销售；工程施工总承包；房屋租赁；物业管理；对外贸易；对林业、金融、矿业等行业的投资；室内装饰工程；林业技术服务；林业技术咨询。”
表决情况与结果：
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五、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
２、律师姓名： 沈国权 李和金
３、结论性意见：公司２０１０年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
１、本次股东大会会议记录及会议决议；
２、上海市锦天城律师事务所为本次大会出具的《福建中福实业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建中福实业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月十三日
证券代码：０００５９２ 证券简称： 中福实业 公告编号：２０１０－０３８
福建中福实业股份有限公司
第六届董事会２０１０年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建中福实业股份有限公司于２０１０年８月９日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会２０１０年第十次会议的通知，会议于２０１０年８月１３日在福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室召开，会议应到董事５位，全部出席，监事、高管人员列席参加。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次会议以书面方式表决通过如下决议：
一、审议通过《２０１０年半年度报告及摘要》
表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过《公司拟向厦门银行股份有限公司福州分行申请２０００万元人民币的授信额度，控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司提供担保的议案》。
公司拟向厦门银行股份有限公司福州分行申请２０００万元人民币的授信额度，额限为一年，公司控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司提供连带责任担保。借款将用于补充公司流动资金。具体事项提请股东大会授权公司董事会全权办理。
表决结果：有效表决票数５票，其中同意票 ５票，反对票 ０票，弃权票 ０票。
该议案提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议，该临时股东大会将进行网络投票。
三、审议通过《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》
召开２０１０年第三次临时股东大会（将进行网络投票）时间另行公告。
表决结果：有效表决票数５票，其中同意票 ５票，反对票 ０票，弃权票 ０票。
特此公告。
福建中福实业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月十三日
证券代码：０００５９２ 证券简称： 中福实业 公告编号：２０１０－０３９
福建中福实业股份有限公司
向银行借款并由控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司拟向厦门银行股份有限公司福州分行申请２０００万元人民币的授信额度，额限为一年，公司控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司为此提供连带责任担保。
上述授信申请额度为人民币２０００万元，拟为补充公司流动资金。
目前，公司控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司尚未与厦门银行股份有限公司福州分行签订担保协议。
董事会经过认真研究，一致审议通过以上担保议案（同意：５票 反对：０票 弃权：０票），同意将该议案提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
福建中福实业股份有限公司于１９９３年９月８日成立，法定代表人：刘平山，注册资本为５７９，０５１，５６５元人民币，注册地址：福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦２３层，经营范围：造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林木产品加工与销售等。
公司股权结构图：
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截止２０１０年６月３０日，公司资产总额１２８，１３８．７５万元，负债总额６２，７７３．４７万元，归属于上市公司股东的所有者权益４１，０１７．０８万元。２０１０年中期营业收入２１，０４５．７５万元，利润总额１，８０７．０８万元，归属于上市公司股东的净利润１，０３９．４０万元。
三、担保事项的主要内容
公司控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司与厦门银行股份有限公司福州分行尚未签订担保协议。
四、董事会意见
公司向厦门银行股份有限公司福州分行借款并由控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司提供担保，目的是为了补充公司流动资金，该项担保有利于公司正常经营。
２００７—２００８年度公司进行了重大资产重组，主营业务变更为苗木培育、林木种植、中纤板的研发、生产与销售，公司经营情况良好，２００８年、２００９年公司实现归属母公司净利润分别为５，４８０．５８万元、６，１５５．４６万元，具有偿债能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司实际对外担保累计余额为３５，８４７．７１万元（其中属于重组前遗留的逾期担保计１１，５９０．４５万元），若实施本次担保，公司对外担保总额占公司２０１０年中期经审计净资产的９２．２７％。
六、备查文件
公司第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
福建中福实业股份有限公司
董 事 会
２０１０年８月１３日
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５２，８４３，２６１ | ３５１，８２６，７５１ | ９８２，９１０ | ３３，６００ | ９９．７１ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５２，８４３，２６１ | ３５１，８２６，３５１ | １，０１３，３１０ | ３，６００ | ９９．７１ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５２，８４３，２６１ | ３５１，８２６，７５１ | ９８１，９１０ | ３４，６００ | ９９．７１ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５２，８４３，２６１ | ３５１，８１８，９５１ | ９６３，１１０ | ６１，２００ | ９９．７１ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５２，８４３，２６１ | ３５１，８１７，３５１ | ９６３，１１０ | ６２，８００ | ９９．７１ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
