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三、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》；
表决结果：同意：6票，否决：0票，弃权：0票（关联董事郑嘉猷回避表决）。
公司三位独立董事对此议案发表了《独立董事意见》。
上述第二、第三项议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议表决。本次临时股东大会召开的时间另行通知。
特此公告。
厦门旭飞投资股份有限公司
董事会
二○一○年八月十七日
证券代码：000526 证券简称：旭飞投资 公告编号：2010-029
厦门旭飞投资股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2010年8月13日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的议案，及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，上述两项议案的表决结果：同意：6票，否决：0票，弃权：0票（关联董事郑嘉猷先生回避表决），公司三位独立董事对此议案发表了《独立董事意见》。
一、此次资产重组的材料申报审批情况
2010年3月11日，公司向证监会提交《重大资产置换及发行股票购买资产核准申请材料》，证监会于当日给本公司下发了《行政许可申请材料接收凭证》（100360号）；2010年3月19日，证监会向本公司下发《行政许可申请材料补正通知书》，并要求本公司于30 个工作日内向证监会报送有关补正材料；2010年5月4日，本公司向证监会提交了补正材料，5月12日，证监会向公司签发了《行政许可受理通知书》（100360号），证监会认为本公司的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2010年7月19日，证监会给本公司下发100360号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称反馈意见），反馈意见中就海发大厦相关的有两个问题即"1、因海发大厦项目剥离是本次重组的一部分，申请人必须达到海发大厦剥离条件完全满足的要求方可继续推进重组。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。2、请申请人就债务转移问题取得全部债权人同意，并提交相关证明文件。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。"，并要求公司在30个工作日内向证监会提交书面回复意见。
二、此次资产重组的有关风险披露情况
1、公司2009-032号公告即《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》公告。
2、本公司2010年第001号《重大资产重组进展公告》。
上述风险提示的具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》刊登的本公司相关公告。
三、终止此次重组的理由
1、由于海发大厦项目三百多户小业主不愿意退房，他们作为本公司的债权人，也不愿意签署公司债务（所收小业主购房款）转移的同意文件，该项资产不能达到与此次资产重组有关的剥离条件，即已披露的主要风险和障碍至今仍然存在。
2、2010年7月20日，本公司收到证监会于7月19日签发的《反馈意见》之后，与此次重组各方进行了认真细致的研究，各方一致认为，在规定的时间内甚至在本次重大资产重组相关股东大会的一年期有效时间里，《反馈意见》提到的有关海发大厦剥离问题也难以获得解决，因而反馈意见不能得到如期回复，此次资产重组难以继续。
因此，本公司与此次重组的相关各方深圳椰林湾投资策划有限公司、贵州永吉房地产开发有限责任公司等经过友好协商，决定按照相关程序终止此次资产重组，并于2010年8月12日签署了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》，该协议的主要条款如下：
1、贵州永吉房地产开发有限责任公司已经取得永吉印务全体股东的授权，代表永吉印务全体股东签署本协议。
2、此次重组相关各方于2009年8月19日签订并生效的《战略合作协议》、《重组框架协议》于本协议签订之日起予以解除，尚待生效的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》对交易各方不再具有任何约束力。
3、相关方根据原资产重组计划需要所作出的各种单方承诺，于本协议生效之日予以解除。
4、对于乙方（旭飞投资）股东大会表决通过但未生效的《资产置换协议》与《发行股份购买资产协议》，乙方负责按照监管机构及深圳证券交易所的要求召开股东大会，依法终止其效力，甲方（深圳椰林湾投资策划有限公司）丙方（贵州永吉房地产开发有限责任公司）负有协助的义务。
山上述协议尚需获得本公司股东大会（具体召开时间另行通知）表决通过，之后，本公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料，并退回证监会下发的有关此次重组的各项行政许可凭证。
四、本公司承诺：
1、如果公司未来进行"与海发大厦项目资产剥离出上市公司相关的"重大资产重组，在首次提出资产重组停牌前，必须已经完成海发大厦的剥离，或者提供已经具备剥离条件的证明。
2、本公司至少在三个月之内不再进行重大资产重组。
敬请广大投资者注意投资风险！特此公告。
厦门旭飞投资股份有限公司
董事会
2010年8月17日
厦门旭飞投资股份有限公司
关于签署有关终止本次重大资产重组
相关协议之《终止协议》及《关于公司
拟向中国证监会申请撤回重大资产重组
行政审批申报材料的议案》的独立董事意见
厦门旭飞投资股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2010年8月13日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开，会议审议了《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的议案及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》（两项议案简称终止议案）。根据《公司法》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为旭飞投资的独立董事，对公司拟与深圳椰林湾投资策划有限公司、贵州永吉房地产开发有限责任公司签署终止协议并向中国证监会申请撤回重组申报材料，在公司第六届董事会第三十五次会议会前五日收到了该事项的相关材料，并在审阅终止重组协议和相关材料的基础上，就董事会审议该项议案，发表独立董事专项意见如下：
1、由于众多小业主的问题难以理顺，他们不愿意退房，也不愿意签署债权（购房款）转移的同意文件，即公司此次重大资产重组中遇到的海发大厦剥离问题和障碍仍然存在，预计在本次重大资产重组相关股东大会有效期内亦不能解决此问题和障碍，在规定的30个工作日内无法就证监会反馈意见中提到的上述问题向证监会提交书面回复意见，因此，公司与此次重组的相关各方等经过友好协商，决定按照相关程序终止此次资产重组。对此，我们一致认为此次重组的终止原因客观属实。
2、同时，公司为了对广大投资者负责，此前在相关公告中，对此次资产重组的风险进行了充分的揭示和披露。
3、本次董事会程序合法有效
公司本次董事会于2010年8月13日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开，会议审议通过了《终止议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事应到7名，实到6名，公司董事郑爱民因出差授权公司董事田峰代为表决，本次董事会召开符合法律程序。
根据深交所《上市规则》（2008修订）10.2.1 条的规定，关联董事郑嘉猷先生，在董事会对本次《终止议案》表决时进行了回避。
除关联董事外，其余6位有表决权的非关联董事对《终止议案》的表决结果为同意6票，否决0票，弃权0票，因此，公司董事会审议通过《终止议案》的董事会决议合法有效。
该《终止议案》尚需公司2010年第二次临时股东大会表决通过。
独立董事签字：
唐安签字：
赤玉乾签字：
代玉同签字：
厦门旭飞投资股份有限公司
2010年8月13日
