§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　１．２本报告经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

　　１．３公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

　　１．４ 公司负责人王志伟先生、主管会计工作负责人孙晓燕女士及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 上市公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 主要财务数据和指标

　　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　注１：根据有关规定，尽管原广发证券股份有限公司（以下简称“原广发证券”）从法律上系于２０１０年２月被延边公路建设股份有限公司吸收合并，但在会计反映上则以原广发证券作为主体延续，上表所列各项财务数据反映的为广发证券股份有限公司或原广发证券的状况。

　　注２：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算本报告期每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，４７４，５７６，６７３股，计算上年同期每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，４０９，６３８，５５４股。

　　注３：在计算上年同期归属于上市公司所有者的每股净资产时，是采用原广发证券股份有限公司２００９年期末股本２，０００，０００，０００股乘以吸收合并协议中的换股比例，即以２，４０９，６３８，５５４股计算。上年同期每股经营活动产生的现金流量净额也采用该口径计算。

　　２．２．２ 非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：本报告期重要非经常性损益项目是子公司出售房产产生处置损益４３，５７２，９１６．４２元。上年同期重要非经常性损益项目是折价收购证券营业部利得１９５，８１１，５５０．２６元。

　　２．２．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　２．２．４公司净资本及风险监控指标

　　单位：万元

　　■

　　§３ 股本变动及股东情况

　　３．１ 股份变动情况表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：股

　　■

　　３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　报告期内，经中国证监会以证监许可［２０１０］１６４号文批复，核准公司定向回购吉林敖东药业股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）持有本公司的８４，９７７，８３３股非流通股股份，并以新增２，４０９，６３８，５５４股股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司。

　　该次定向回购股份暨换股吸收合并实施前，吉林敖东持有本公司８６，０８８，８４９股股份，占公司总股本的４６．７６％，为公司控股股东。

　　该次定向回购股份暨换股吸收合并实施后，本公司总股本增至２，５０７，０４５，７３２股，辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）通过换股持有公司６２５，０７７，０４４股股份，占该次交易完成后公司总股本的２４．９３％，成为公司第一大股东；吉林敖东通过换股持有公司６２２，３２６，４６３股，占本次交易完成后公司总股本的２４．８２％，成为公司第二大股东；该次交易完成后，公司不存在控股股东和实际控制人，辽宁成大与吉林敖东均为对公司有重大影响的股东。

　　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□ 适用 √不适用

　　§５ 董事会报告

　　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元

　　■

　　５．２ 主营业务分地区情况

　　１、营业收入地区分部情况 单位：元

　　■

　　２、营业利润地区分部情况 单位：元

　　■

　　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证监会以证监许可［２０１０］１６４号《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》核准，公司于２０１０年２月完成本次吸收合并后，公司的主营业务从公路、桥梁、隧道的投资开发建设和经营期内的收费管理转变为证券类金融业务，公司转型为一家综合性的证券公司，公司经营范围变更为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

　　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证监会以证监许可［２０１０］１６４号《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》核准，公司于２０１０年２月完成本次吸收合并后，公司的主营业务从公路、桥梁、隧道的投资开发建设和经营期内的收费管理转变为证券类金融业务，公司转型为一家综合性的证券公司，公司经营范围变更为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

　　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证监会以证监许可［２０１０］１６４号《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》核准，公司于２０１０年２月完成本次吸收合并后，公司的主营业务从公路、桥梁、隧道的投资开发建设和经营期内的收费管理转变为证券类金融业务，公司转型为一家综合性的证券公司，公司经营范围变更为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

　　５．６ 募集资金使用情况

　　５．６．１ 募集资金运用

　　√ 适用 □ 不适用

　　募集资金使用情况 单位：万元

　　■

　　２０１０年２月５日，经中国证监会以证监许可［２０１０］１６４号《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》核准，公司向原广发证券全体股东合计发行人民币普通股股票２，４０９，６３８，５５４股。通过换股吸收合并置入原广发证券１００％股权所对应的净资产。２０１０年２月７日，原广发证券与公司办理了全部资产、负债、业务和人员的交割手续，并经德勤华永会计师事务所有限公司德师报（验）字（１０）第００１２号《验资报告》予以验证。２０１０年２月１０日公司新增股份２，４０９，６３８，５５４股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司总股本变更为２，５０７，０４５，７３２股。

　　５．６．２ 变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　§６ 重要事项

　　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　　６．１．１ 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６４号文《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》核准，本公司报告期内实施了定向回购及以新增股份吸收合并原广发证券的方案。

　　２０１０年２月公司新增２，４０９，６３８，５５４股人民币普通股股票，每股面值１元，发行价格为５．４３元／股，以换股吸收合并原广发证券。原广发证券全体股东以所持有原广发证券１００％的股权所对应的净资产作价１３０．８４亿元认购该等股份。２０１０年２月５日，公司与原广发证券签署《资产交割协议》，２０１０年２月７日，原广发证券向公司交割了全部资产、债权债务、业务和人员。２０１０年２月１０日，公司新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续；同日，公司吸收合并原广发证券的工商变更登记在广东省工商行政管理局办理完毕。

　　６．１．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　公司以２００６ 年６ 月３０ 日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东所持的本公司非流通股，缩减公司股本。２０１０年２月５日，公司与吉林敖东药业股份有限公司签署《资产交割协议》，２０１０年２月７日，公司向吉林敖东药业股份有限公司交割了全部资产、负债和人员。

　　根据会计准则及相关规定，公司定向回购吉林敖东药业有限公司非流通股份及以新增股份换股吸收合并原广发证券，构成了会计上的反向购买。在该反向购买中，会计上的购买方为原广发证券，会计上的被购买方为原延边公路。并且，由于公司回购吉林敖东非流通股份后不构成业务，所以上述交易按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或确认计入当期损益，因此项交易而增加的股本与相应增加的净资产（原延边公路２００６年６月３０日至资产交割日的期间损益）之间的差额，冲减公司资本公积及法定盈余公积。

　　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√ 适用 □ 不适用

　　本次交易将原有经营性资产置出公司，并通过换股吸收合并原广发证券，使公司承继了原广发证券全部资产和业务，公司转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务，本公司的未来持续经营能力和盈利能力都将得以提升，资产质量和财务结构得到有效改善，有利于公司的长远发展。

　　６．２ 担保事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、上海迅捷证券合同纠纷案

　　２００８年３月２１日，上海迅捷国际印务有限公司以公司上海水清南路证券营业部拒绝归还保证金为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求公司和上海水清南路证券营业部归还６６，３２３，２２２．０６元，并支付相应利息。２００９年１１月１９日，上海市高级人民法院判决公司和上海水清南路证券营业部向上海迅捷国际印务有限公司返还４５，３９９，３２５．２４元，并承担案件受理费６７３，４１９．２０元。２０１０年２月２２日，公司向最高人民检察院提出抗诉以及暂缓执行申请。２０１０年３月１５日，上海市第一中级人民法院扣划公司执行款４７，１１１，８１４．１３元。２０１０年５月末，最高人民法院做出裁定，提审本案。

　　２、海南华银信托托管费纠纷案

　　２００８年４月１５日，海南华银国际信托投资公司管理人以广发证券占用海南华银资金为由，向海南省中级人民法院提起诉讼，要求公司返还２０３８万元本金及利息８，３２７，３６９．９０元。２００９年１１月３０日，海南省高级人民法院判决公司向海南华银国际信托投资公司管理人返还１，０５０万元及占用期间利息。该案已经二审终结，尚未执行完毕。

　　３、铜梁县农村信用合作联社诉重庆营业部国债返还纠纷案

　　２００５年３月１５日，铜梁县农村信用合作联社以公司重庆科园一路证券营业部账户监管不当为由，向重庆市铜梁县人民法院起诉，要求公司重庆科园一路证券营业部返还２００１年三期国债１１，５６１，３４３．６０元及利息。２００５年６月，铜梁县人民法院接上级法院通知中止审理此案。

　　４、海南国科园相关股权转让合同纠纷案

　　广州天立华苑房地产开发有限公司向海口市中级人民法院提起诉讼，称因我司未按约及时向法院申请解封海南国科园相关股权，至使其掌控相应股权的时机丧失，造成了严重的经济损失，要求我司赔偿其全部损失。２０１０年８月３日，我司以无独立请求权第三人身份参加了广州天立华苑房地产开发有限公司与被告海南国际科技园股份有限公司、海南立德产业有限公司、海南国科兆信防伪科技有限公司股权转让合同纠纷一案的庭审。该案我司可能面临２４，５２３，１２８．５４元损失的诉讼风险。

　　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、公司利润分配方案执行情况

　　根据公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过的《关于分配原广发证券２００７ 年、２００８ 年利润分配方案之剩余红利的议案》，向公司全体股东发放２００７ 年和２００８ 年原广发证券的现金红利，每１０ 股分派现金红利２０．００ 元（含税），其中原广发证券股东所持２，０００，０００，０００ 股在吸收合并前已领取过有关分红的股份除外。公司于２０１０年４月２８日刊登了《关于原广发证券２００７ 年、２００８ 年利润分配方案之剩余红利分派实施公告》，现金红利已于２０１０年５月７日发放。

　　２、非公开发行股票预案

　　２０１０年７月３１日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过非公开发行股票预案。本次发行对象不超过１０名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过６０，０００ 万股，发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２７．４１元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过１８０亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　６．５．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注１：本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

　　注２：本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

　　注３：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

　　注４：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

　　６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注１：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

　　注２：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

　　注３：报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。

　　６．５．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５．４ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、本公司的承诺事项及履行情况

　　（１）原广发证券及其股东、董事、监事、高管人员关于修改公司章程的承诺：在本次交易完成后三个月内，将提议存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

　　履行情况：公司于２０１０ 年３ 月１７ 日召开２０１０ 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

　　（２）为解决同业竞争问题，原广发证券出具了《广发证券关于解决与广发华福同业竞争问题的承诺函》，承诺将以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在２０１０年１２月３１日前办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜，具体方案在通过有权机构批准后实施；在解决同业竞争问题之前，广发证券将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。

　　履行情况：本公司目前正在积极与潜在投资者进行接洽，以期早日解决与广发华福的同业竞争问题。２０１０年２月５日，原广发证券２０１０年第二次临时股东大会通过了《关于转让公司所持广发华福全部股权以解决同业竞争问题的议案》以及《关于授权董事会具体经办转让广发华福股权有关事宜的议案》。此后，本公司专门聘请了会计师事务所、资产评估公司对广发华福进行审计工作和资产评估工作，并聘请了律师事务所提供法律咨询和相关服务。公司将依法履行相关程序，积极寻找股权受让方，及时解决本公司与广发华福的同业竞争问题。

　　（３）吸收合并完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

　　履行情况：本公司制定了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经２００９年度股东大会审议通过。本公司严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务，并结合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险管理、合规检查、创新业务开展等信息。

　　本公司实行“董事会（风险管理委员会）—公司经营班子（风险控制委员会）—公司中后台管理职能部门—各级部门负责人”的四级风险管理组织体系。公司中后台管理职能部门设立了合规与法律事务部、风险管理部和稽核部三个风险管理职能部门，对风险进行事前、事中、事后全程管理与控制。本公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，开发和上线了风控指标动态监控系统，实现了风险控制指标的适时、动态监控和自动预警。本公司一直如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，各项风险控制指标均符合监管要求。

　　２、股东承诺及履行情况

　　（１）辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易及转让；广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅承诺：自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转让。

　　履行情况：报告期内，除吉林省机械有限公司所持股份发生司法过户之外，其他股东所持股份未发生转让。２０１０年４月２１日，根据《吉林市船营区人民法院民事调解书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将吉林省公路机械有限公司持有本公司的１，９０８，４７８股股份办理了司法过户手续。

　　（２）为避免与本公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，辽宁成大和吉林敖东分别作出如下书面承诺：

　　辽宁成大承诺：作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　吉林敖东承诺：作为换股吸收合并后存续公司的大股东之一，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　履行情况：截至目前，辽宁成大、吉林敖东及其全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司未开展与本公司相同的业务，也没有间接经营、参与投资与本公司业务有竞争或可能有竞争的企业。

　　（３）为规范与本公司可能发生的关联交易，辽宁成大和吉林敖东分别作出如下书面承诺：

　　辽宁成大承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

　　吉林敖东承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

　　履行情况：截至目前，辽宁成大与吉林敖东遵守了相关承诺。

　　（４）公司定向回购股份暨换股吸收合并后，辽宁成大和吉林敖东为本公司的重要影响的大股东，已分别出具《关于保持延边公路建设股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　履行情况：截至目前，辽宁成大与吉林敖东遵守了相关承诺，与本公司做到了人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　６．５．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５．６ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　(下转D67版)