证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１０—０２４
山推工程机械股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第六届董事会第二十次会议于２０１０年８月１５日上午在山推国际事业园研究院一楼会议室召开。会议通知已于２０１０年８月５日以书面或传真方式发出。会议应到董事９人，实到董事７人，董事江奎、独立董事夏冬林分别委托董事董平、独立董事宁向东代其行使表决权，会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《２０１０年半年度报告全文及摘要》；
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于出售资产的议案》；（详见公告编号为２０１０－０２８的“关于出售资产暨关联交易的公告”）
该项议案关联董事董平、张秀文、尹相华、江奎、夏禹武回避表决。表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于发行中期票据的议案》；
为了满足公司生产经营的需要，改善公司投资能力与负债结构，降低融资成本，促进公司良性发展，为公司实现跨越发展提供强有力的资金保障。公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行中期票据。具体方案如下：
１、发行规模：不超过１５亿元人民币；
２、票据期限：不超过五年；
３、发行利率：根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定，并以获得相关监管机构的批准为前提；
４、承销机构：由招商银行股份有限公司主承销；
５、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；
６、兑付方式：每年还息，到期还本；
７、募集资金投向：补充公司中期经营性流动资金，偿还公司借款，改善公司债务结构，以及中期票据规定允许的其他支出。
８、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
９、本次发行的授权事项：
提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（１）具体决定发行时机、票据期限、票据面值、发行额度、发行期数、发行利率，并且在股东大会批准的募集资金投向范围内决定筹集资金的具体安排等事宜；（２）根据相关监管机构的要求对中期票据发行及募集资金用途的审核意见，对中期票据发行的具体条款、条件和募集资金用途进行修订和调整；（３）签署募集说明书等必要的文件；（４）办理必要的手续等。
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于追加工程机械综合授信业务额度的议案》；
同意公司与中国光大银行股份有限公司签署合作协议，２０１０年度追加“工程机械综合授信业务额度”人民币３亿元，期限为１年。公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行综合授信产生的回购担保责任。
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十五日
证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１０—０２５
山推工程机械股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１０年８月１５日在山推国际事业园研究院一楼会议室召开了六届监事会第十九次会议，监事韩利民先生、李同林先生、程则虎先生、吴绪亮先生、刘洪前先生出席了会议，会议由韩利民先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。
一、会议对《２０１０年半年度报告全文及摘要》进行了审议，认为《２０１０年半年度报告全文及摘要》客观报告了报告期内的主要财务数据和指标等公司基本情况；对公司的经营成果进行分析，真实客观；对公司经营中面临的主要问题、困难进行了说明，并制定了符合公司发展战略的应对措施。《２０１０年半年度报告全文及摘要》反映了公司２０１０年半年度经营情况和业绩，其内容真实、准确、完整。监事会形成了关于《２０１０年半年度报告全文及摘要》的审核意见。
会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《２０１０年半年度报告全文及摘要》。
二、会议对《公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》进行了审议，依据《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规的规定，制定本制度，能进一步完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平。
会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》。
三、会议对《关于出售资产的议案》进行了审议，将公司全资子公司山推重工机械有限公司叉车业务部分资产和公司旋挖钻机业务部分资产一并出售给山东山推机械有限公司，在于在山东重工集团范围内整合资源、协同发展，发挥相应资产的价值，符合未来５－１０年的战略规划。
会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于出售资产的议案》。
四、会议对《关于发行中期票据的议案》进行了审议，发行规模不超过１５亿元人民币，期限不超过五年的票据，是为了满足公司生产经营的需要，改善公司投资能力与负债结构，降低融资成本，促进公司良性发展，为公司实现跨越发展提供强有力的资金保障。
会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于发行中期票据的议案》
本议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。
五、会议对《关于追加工程机械综合授信业务额度的议案》进行了审议，追加工程机械综合授信业务额度人民币３亿元，是为更好地促进公司产品销售和市场开发。
会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于追加工程机械综合授信业务额度的议案》。
本议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。
六、会议对《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》进行了审议，定于２０１０年９月２日召开关于召开２０１０年第三次临时股东大会。
会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司监事会
二〇一〇年八月十五日
证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１０—０２７
山推工程机械股份有限公司
２０１０年第三季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
１、业绩预告期间：２０１０年１月１日至２０１０年９月３０日；
２、业绩预告类型：同向大幅上升；
３、业绩预告情况表：
（１）２０１０年７－９月业绩变动情况
| 项 目 | 本报告期（２０１０年７月１日
至２０１０年９ 月３０日） | 上年同期（２００９年７月１日
至 ２００９年９ 月３０日） | 增减变动 |
| 净利润 | 约１１，８３２．６８—１５，７７６．９０万元 | ７，８８８．４５万元 | 增长５０％－１００％ |
| 基本每股收益 | 约０．１５—０．２０元／股 | ０．１０元／股 | 增长５０％－１００％ |
（２）２０１０年１－９月业绩变动情况
| 项 目 | 本报告期（２０１０年１月１日
至２０１０年９ 月３０日） | 上年同期（２００９年１月１日
至 ２００９年９月３０日） | 增减变动 |
| 净利润 | 约５６，１７０．１０—７０，２１２．６２万元 | ２８，０８５．０５万元 | 增长：１００％—１５０％ |
| 基本每股收益 | 约０．７４—０．９３元／股 | ０．３７元／股 | 增长：１００％—１５０％ |
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
因国内宏观经济的进一步向好和市场需求量的攀升，２０１０年１－９月主营产品业绩较去年同期有较大幅度提升。
四、其他说明
本次业绩预告为公司初步测算，具体数据将在公司《２０１０年第三季度季度报告》中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二○一○年八月十五日
证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１０—０２８
山推工程机械股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、公司全资子公司山推重工机械有限公司（以下简称“山推重工”）将叉车业务部分资产出售给山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”），经双方协商，出售价格为人民币４６，５５８，８８８．２３元。
２、公司将旋挖钻机业务部分资产出售给山推机械，经双方协商，出售价格为人民币３５，９９７，３５８．６６元。
３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，山推机械为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
４、本次关联交易已于２０１０年８月１５日经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过。独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事董平先生、张秀文先生、尹相华先生、江奎先生、夏禹武先生在该项交易表决时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易。鉴于本次关联交易金额未超过公司最近（即２００９年度）经审计净资产的５％，该交易事项无需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
１、关联方基本情况
企业名称：山东山推机械有限公司
住所：济宁开发区山推科技大厦（吴泰闸路７１号）
法定代表人：谢树敏
注册资本：１０００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：３７０８３３０１８０００５１０
税务登记证券号码：３７０８０２７２３２７０４０Ｘ
成立时间：２００５年５月２４日
经营范围：工程机械主机及配件的开发、生产、销售；工程机械用电子、电气产品的开发、生产、销售；农用机械主机及配件；物业管理；工程机械租赁服务；工程机械原料。
股东持股：山东重工集团有限公司持有其１００％股权。
２、财务状况：截止２００９年１２月３１日，总资产为７２，４０７．７１万元，净资产为１８，２８８．２７万元。２００９年度实现销售收入７０，８５５．１２万元，净利润８，０７５．７４万元。
３、关联关系：山推机械为山东重工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同受山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，山推机械与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
１、出售叉车业务部分资产情况
该项交易标的是公司全资子公司山推重工所属与叉车业务相关的存货（原材料、在产品、库存商品）和机器设备。公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对该资产进行评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第３７５号资产评估报告，评估基准日为２０１０年７月３１日，评估方法主要为成本法。山推重工出售资产的帐面价值为４，３６１．８６万元，评估价值为３，９７９．３９万元，评估减值为３８２．４７万元，减值率８．７７％。
资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ３，２５８．２８ | ２，８５１．９３ | －４０６．３５ | －１２．４７ |
| 存货 | ３，２５８．２８ | ２，８５１．９３ | －４０６．３５ | －１２．４７ |
| 其中： 原材料 | １，２９１．０８ | １，２１６．７４ | －７４．３４ | －５．７６ |
| 产成品 | １，８３８．７２ | １，５１０．２０ | －３２８．５２ | －１７．８７ |
| 在产品 | １２８．４８ | １２４．９９ | －３．４６ | －２．７１ |
| 固定资产 | １，１０３．５８ | １，１２７．４６ | ２３．８８ | ２．１６ |
| 其中：机器设备 | １，１０３．５８ | １，１２７．４６ | ２３．８８ | ２．１６ |
| 资产总计 | ４，３６１．８６ | ３，９７９．３９ | －３８２．４７ | －８．７７ |
２、出售旋挖钻机业务部分资产评估情况
该项交易标的是公司所属的与旋挖钻机相关的存货（原材料、在产品、库存商品）。公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对该资产进行评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第３７４号资产评估报告，评估基准日为２０１０年７月３１日，评估方法主要为成本法。公司出售资产的帐面价值为３，０４１．６４万元，评估价值为３，０７６．７０万元，评估增值为３５．０６万元，增值率１．１５％。
资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ３，０４１．６４ | ３，０７６．７０ | ３５．０６ | １．１５ |
| 存货 | ３，０４１．６４ | ３，０７６．７０ | ３５．０５ | １．１５ |
| 其中： 原材料 | １，７２６．５６ | １，７２６．５６ | ０．００ | ０．００ |
| 产成品 | ９２０．００ | ９４４．５２ | ２４．５２ | ２．６７ |
| 在产品 | ３９５．０８ | ４０５．６１ | １０．５３ | ２．６７ |
| 资产总计 | ３，０４１．６４ | ３，０７６．７０ | ３５．０６ | １．１５ |
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易以评估报告确认的资产价值加上应交税金为定价依据，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、交易协议情况
经双方董事会审议通过后，本公司、山推重工将与山推机械就上述交易事项签署相关资产转让协议。
六、涉及关联交易的其他安排
为了满足叉车和旋挖钻机的持续经营，交易完成后，叉车及旋挖钻机业务所涉及的人员遵循“人随资产走”的原则，按照《劳动合同法》有关规定办理。生产叉车和旋挖钻机所涉及的土地和厂房，公司、山推重工将分别与山推机械签署《租赁协议》，向山推机械出租生产所需的厂房和机器设备。
七、交易目的和对公司的影响
此次向山推机械出售公司叉车及旋挖钻机业务部分生产经营资产，是为了更好地实施公司中长期发展战略规划，集中资源，重点发展推土机、混凝土机械、道路机械、起重机械、工程机械零部件等五大重点产品，使公司核心业务得到更好更快的发展。截止到评估基准日，今年公司累计销售叉车７４０台，实现销售收入４，３００万元，利润总额－８６０万元；累计销售旋挖钻机４台，实现销售收入１，０５６万元，利润总额９３万元。公司出售叉车及旋挖钻机业务部分资产，对公司生产经营不会产生大的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至２０１０年７月３１日，公司与山推机械累计发生各类关联交易总金额为４１，７２６．５０万元，均为日常关联交易。
九、独立董事意见
同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议，认为公司出售叉车及旋挖钻机业务部分资产，有利于公司业务聚焦，退出非核心业务，符合公司中长期发展战略规划，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
十、备查文件目录
１、出售资产的相关评估报告；
２、出售资产的相关协议；
３、公司第六届董事会第二十次次会议决议；
４、独立董事意见；
５、其他相关资料。
山推工程机械股份有限公司董事会
二○一○年八月十五日
证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１０—０２９
山推工程机械股份有限公司关于
召开公司２０１０年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。
召开本次会议的决定已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
（三）会议召开日期和时间：２０１０年９月２日（星期四）上午９：００。
（四）会议召开方式：现场方式。
（五）出席对象：
１、截止２０１０年８月２６日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
（六）会议地点：山东省济宁市高新区３２７国道５８号山推国际事业园研究院三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。
（二）会议内容：
１、审议《关于发行中期票据的议案》；
２、审议《关于追加工程机械综合授信业务额度的议案》。
（三）会议提案内容：具体内容刊登在２０１０年８月１７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
三、会议登记办法
（一）登记方式
法人股股东请持营业执照复印件、法人代表授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东帐户和持股证明办理登记；委托代理人持身份证，授权委托书、委托人证券帐户及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：２０１０年８月３１日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０。
（三）登记及联系地点：山东省济宁市高新区３２７国道５８号山推国际事业园公司董事会办公室。
联系人：毕玉欣 袁青
联系电话：０５３７－２９０９５３２
传 真：０５３７－２３４０４１１
邮政编码：２７２０７３
四、其他事项
股东出席会议期间，食宿、交通费自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议。
山推工程机械股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月十五日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山推工程机械股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
