(上接D49版)
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市天威视讯股份有限公司２０１０年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为了提高募集资金使用效率，同意公司将闲置的４，０００万元募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限为６个月，该款项到期后，及时归还至募集资金专户。监事会认为本次闲置募集资金短期用于补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００６年７月制定，２００８年２月第二次修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
监事会
二〇一〇年八月十七日
证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１０－０２９
深圳市天威视讯股份有限公司关于继续使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月１６日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５８８号文核准，公司于２００８年５月１２日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票６，７００万股，每股面值人民币１元，每股发行价格为６．９８元，募集资金总额为４６７，６６０，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币２２，２２４，３５７．８２元，募集资金净额为４４５，４３５，６４２．１８元。截止２００８年５月１５日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所（原名：深圳大华天诚会计师事务所）以“深华验字［２００８］５２号”验资报告验证确认。
公司于２００８年８月１４日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置的４，０００万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为６个月，详细内容见２００８年８月１５日指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司相关公告（公告编号：２００８－０１８和２００８－０２１）。截至２００９年２月１１日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。
公司于２００９年２月１９日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续将闲置的４，０００万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为６个月，详细内容见２００９年２月２１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告（公告编号：２００９－００３和２００９－００５）。截至２００９年８月１８日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。
公司于２０１０年１月１４日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续将闲置的４，０００万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为６个月，该款项到期后，及时归还至募集资金专户，详细内容见２０１０年１月１６日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告（公告编号：２０１０－００１和２０１０－００４）。截至２０１０年７月１２日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。
根据公司募集资金项目使用进度安排，预计在未来６个月将会有不低于１０，０００万元的募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟继续使用４，０００万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转。募集资金补充流动资金的使用期限为６个月，该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
二、公司独立董事、监事会和保荐人的意见
１、公司独立董事对该事项发表意见如下：
（１）公司首次公开发行股票的募集资金净额为人民币４４５，４３５，６４２．１８元，根据募集资金项目使用进度安排，预计在未来６个月将会有超过１０，０００万元的募集资金闲置。公司拟继续使用４，０００万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，使用期限为６个月，并承诺暂时补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用帐户，不会影响募集资金项目投资计划的正常进行。
（２）公司本次继续以闲置募集资金短期用于补充流动资金能够提高募集资金使用效率，并在６个月内及时归还至募集资金专户，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。
（３）同意公司继续使用４，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
２、公司监事会对该事项发表意见如下：
为了提高募集资金使用效率，同意公司继续将闲置的４，０００万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为６个月，该款项到期后，及时归还至募集资金专户。监事会认为本次闲置募集资金短期用于补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００６年７月制定，２００８年２月第二次修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。
３、公司保荐人国信证券股份有限公司对该事项发表意见如下：
经核查，我们认为，天威视讯本次闲置募集资金短期用于补充流动资金能够提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。同时，天威视讯本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金总额的１０％，无须提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事《关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、保荐人国信证券股份有限公司《关于深圳市天威视讯股份有限公司运用部分闲置募集资金继续补充流动资金的核查意见》以及公司２０１０－０２７号《第五届监事会第十二次会议决议公告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月十七日
证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１０－０３０
深圳市天威视讯股份有限公司
关于公司及控股子公司日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月１６日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
１、 公司及控股子公司深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）拟分别与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）和深圳市天明广播电视网络有限公司（简称：天明网络）签订合同，为其提供数字电视付费频道和数字电视视频点播节目等服务，合同总金额均分别在４００万元以内。天宝网络、天隆网络和天明网络系公司的控股股东深圳广播电影电视集团的控股子公司，因此，上述交易均为关联交易。
２、 公司第五届董事会第十八次会议审议了上述事项，出席董事１１人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等５名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》。根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
３、 本次关联交易概况：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额 | 该交易上年实际发生的总金额 |
| 销售产品 | 数字电视付费节目 | 深圳广电集团 | ３６８，０４６．６０元 | ２２．２３万元 |
| 数字电视付费频道节目 | 天宝网络 | 不超过１００万元 | ０．００ |
| 数字电视视频点播 | 天明网络 | 不超过４００万元 | ０．００ |
| ４套电视节目 | 天宝网络 | 不超过５０万元 | ０．００ |
| 数字电视付费频道节目 | 天隆网络 | 修改原协议中的部分条款 | ０．００ |
| 数字电视付费频道节目 | 天宝网络 | 修改原协议中的部分条款 | ０．００ |
二、关联人介绍和关联关系
１、深圳广电集团成立于２００４年６月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有１２个电视频道和４套广播频率（其中包括１个卫星电视频道、１个高清电视频道、１个移动电视频道、１个ＤＶ付费频道、和１个购物频道、７个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为２４８，１８４万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至２００９年１２月３１日，深圳广电集团总资产为３３８，８５９．４５万元，净资产为２６１，４９７．６１万元，２００９年度营业收入为１４１，５６９．９８万元，净利润为５，７００．６７万元。（以上财务数据未经审计）
深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的情形。
目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于２０％，基本不存在形成坏帐的可能。
２、天宝网络是深圳广电集团控股（持有其５１％股份）的企业，法定代表人为张合运，住所为深圳市宝安区宝城２１区兴华二路９７号宝安区广播电视大楼，注册资本为２０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至２００９年１２月３１日，天宝网络总资产为５９，７８４．１３万元，净资产为５５，５６２．９４万元，２００９年度营业收入为１６，４９０．６５万元，净利润为３，０１４．６０万元。（以上财务数据未经审计）
３、天隆网络是深圳广电集团控股（持有其５１％股份）的企业，法定代表人为呼和，住所为深圳市龙岗区中心城碧湖玫瑰园２栋２１１号，注册资本为２０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至２００９年１２月３１日，天隆网络总资产为４５，０５９．２１万元，净资产为４０，８１０．０８万元，２００９年度营业收入为１６，００２．１３万元，净利润为３，２２１．７９万元。（以上财务数据未经审计）
４、天明网络是深圳广电集团控股（持有其１００％股份）的企业，法定代表人为呼和，住所为深圳市光明新区光明集团门口商铺二楼，注册资本和实收资本均为５，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务等。截至２００９年１２月３１日，天宝网络总资产为１３，９７６．８０万元，净资产为４，０７６．１５万元，２００９年度营业收入为１，７９０．３１万元，净利润为－８１６．６２万元。（以上财务数据已经审计）
天宝网络、天隆网络和天明网络均为深圳广播电影电视集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。
目前，天宝网络、天隆网络和天明网络资产状况和经营情况良好，基本不存在形成坏帐的可能。
２００９年度公司及其控股子公司与深圳广电集团、天宝网络、天隆网络和天明网络发生的关联交易总金额为９，７２６．５１万元。
三、关联交易主要内容
１、 公司及天华世纪传媒与深圳广电集团、天宝网络、天隆网络和天明网络签订的协议是在公开、公平、公正的原则下，参照市场价格协商确定的交易金额。
２、 关联交易协议签署情况和主要内容：
（１）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视付费频道购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购有线数字电视付费节目产品，用于其业务工作使用，订购的一年期付费节目频道费用为３６８，０４６．６０元。本协议签订之日起五个工作日内，深圳广电集团一次性将所订购的付费节目频道费用支付给公司。如因深圳广电集团购买付费频道的户数（或实际收视终端数）或订购的付费节目频道等发生变化，双方于一年期满后的１５日内进行结算，结算方式按双方共同认可的深圳广电集团实际使用的付费节目频道户数进行结算，费用按本合同约定的标准多退少补。
（２）天华世纪传媒拟与天明网络签订《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００５），协议约定：天华世纪传媒向天明网络提供数字电视付费频道节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按比例税后分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在１００万人民币以内。天华世纪传媒于每季度结束后向天明网络开具发票，天明网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。
（３）天华世纪传媒拟与天明网络签订《有线数字电视ＶＯＤ业务合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００８），协议约定：天华世纪传媒向天明网络提供数字电视视频点播（ＶＯＤ）内容供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方按照ＶＯＤ标清和高清业务进行税后分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入不超过４００万元。天华世纪传媒于每季度结束后向天明网络开具发票，天明网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。
（４）天华世纪传媒拟与天宝网络签订《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００６），协议约定：天宝网络负责提供４个数字电视ＳＰＴＳ通道以加密形式传输合作节目，天华世纪传媒负责提供该通道播出所需的所有电视节目，双方合作期限为１年，确定协议合作期对这４套进行打包销售（不做单频道销售），收费标准为５０元／月／终端，双方对合作节目在天宝网络数字电视平台上产生的订购收入按比例税后分成。预计天华世纪传媒从以上全部合作中获取的收入在５０万元人民币以内。天宝网络应于每季度结束后１５日内将天华世纪传媒应收款项转入其指定账户。
（５）天华世纪传媒与天隆网络于２０１０年３月２９日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００４），协议约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。预计天华世纪传媒从以上合作中获取的收入在３００万人民币以内。
现为了销售推广的需要，天华世纪传媒与天隆网络经过友好协商，拟签订补充协议，约定如下：Ａ、当天华世纪传媒按照原协议规定所获得的税后实际收入超过３００万元人民币时，天华世纪传媒将按照超出后每销售一户“高清机顶盒捆绑套餐”奖励２５元人民币的原则，支付给天隆网络营销费用，相关营销费用将于每季度收视费结算完成后１０个工作日内付至天隆网络指定账户。Ｂ、针对原协议第一条第六款第２项规定补充具体说明如下：天隆网络每销售一个“高清机顶盒捆绑套餐”需支付天华世纪传媒的５０元人民币为税后天华世纪传媒实收，天隆网络将承担所有收视费的纳税责任。Ｃ、本补充协议为原协议的补充协议，与原协议共同构成一个完整的协议，若补充协议约定的内容与原协议有不一致之处，则以本补充协议为准。Ｄ、本补充协议随原协议的终止而终止。
（６）天华世纪传媒与天宝网络于２０１０年４月１３日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００３），协议约定：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。预计天华世纪传媒从以上合作中获取的收入在３００万人民币以内。
现为了销售推广的需要，天华世纪传媒与天宝网络经过友好协商，拟签订补充协议，约定如下：Ａ、当天华世纪传媒按照原协议规定所获得的税后实际收入超过３００万元人民币时，天华世纪传媒将按照超出后每销售一户“高清机顶盒捆绑套餐”奖励２５元人民币的原则，支付给天宝网络营销费用，相关营销费用将于每季度收视费结算完成后１０个工作日内付至天宝网络指定账户。Ｂ、针对原协议第一条第六款第２项规定补充具体说明如下：天宝网络每销售一个“高清机顶盒捆绑套餐”需支付天华世纪传媒的５０元人民币为税后天华世纪传媒实收，天宝网络将承担所有收视费的纳税责任。Ｃ、本补充协议为原协议的补充协议，与原协议共同构成一个完整的协议，若补充协议约定的内容与原协议有不一致之处，则以本补充协议为准。Ｄ、本补充协议随原协议的终止而终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
１、公司及天华世纪传媒与各关联方发生的销售数字电视付费节目、数字电视视频点播服务等是公司及天华世纪传媒生产经营过程中持续发生的交易行为，交易双方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司以及天华世纪传媒２０１０年的财务状况及经营成果有积极影响。这些交易属于持续性的关联交易。
２、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
１、经公司独立董事事前认可，将《关于控股子公司关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：
公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司及控股子公司向深圳广电集团、天宝网络、天隆网络和天明网络销售付费节目、数字电视视频点播节目等关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司及控股子公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。
２、保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人吉平、邵立忠对上述关联交易发表意见如下：
上述关联交易事项是天威视讯及其控股子公司天华世纪传媒生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。同时，公司控股子公司与关联方之间发生的上述关联交易金额较小，且依据行业原则和市场商业惯例确定，双方将签署书面协议书确定权利义务关系，符合市场公允定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。另外，上述关联交易已经天威视讯独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定。
国信证券股份有限公司对天威视讯拟发生的上述关联交易无异议。
六、备查文件
１、第五届董事会第十八次会议决议。
２、上述关联交易的合同。
３、保荐机构国信证券股份有限公司出具的专业意见。
４、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月十七日
