证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１０－０２７
特变电工股份有限公司
六届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于２０１０年８月６日以传真方式发出召开公司六届七次董事会会议的通知，２０１０年８月１６日以通讯表决方式召开了公司六届七次董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
１、审议通过了公司２０１０年半年度报告及摘要。（公司２０１０年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
２、审议通过了公司２０１０年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
特变电工股份有限公司
２０１０年８月１６日
证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１０－０２８
特变电工股份有限公司
六届七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于２０１０年８月６日以传真方式发出会议通知，２０１０年８月１６日以通讯表决方式召开了公司六届七次监事会会议，应参会监事５人，实际收到有效表决票５份。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
１、审议通过了公司２０１０年半年度报告全文及摘要。（公司２０１０年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该项议案同意票５票，反对票０票、弃权票０票。
公司监事会及全体监事认为：特变电工股份有限公司２０１０年半年度报告全文及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定， ２０１０年半年度报告全文及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２、审议通过了公司２０１０年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
特变电工股份有限公司
２０１０年８月１６日
证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１０－０２９
特变电工股份有限公司
２０１０年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
２００８年８月公司公开增发Ａ股８８００万股，发行价格１７．７３元／股，募集资金总额１５６，０２４万元，扣除发行费用后募集资金净额１５１，７６６．９４万元。２００８年８月６日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户。
２００８年度，公司使用募集资金１０６，７６０万元，２００９年度，公司使用募集资金４２，８５１万元，２０１０年上半年，公司使用募集资金３，２１８万元。截至２０１０年６月３０日，公司已使用募集资金１５２，８２６．８５万元（含利息），募集资金账户余额为２．３１万元（含利息）。
二、募集资金管理情况
１、募集资金管理制度制定情况
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。
２、募集资金存储情况
２００８年７月２３日公司五届十次董事会会议审议通过了“设立募集资金专项账户的议案”。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行沈阳铁西支行、中国建设银行衡阳雁峰支行、中国建设银行昌吉州分行中心营业室、中国银行昌吉州分行营业部、招商银行乌鲁木齐新华北路支行设立了募集资金专户。
２００８年８月２０日，公司及保荐机构东北证券分别与中国建设银行昌吉州分行、中国银行昌吉州分行、招商银行乌鲁木齐新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司及保荐机构东北证券与中国建设银行沈阳铁西支行签订了《三方协议》，公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构东北证券与中国建设银行衡阳雁峰支行签订了《三方协议》。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。
公司募集资金使用安排及存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金项目 | 募集资金专户 | 银行账号 | 募集资金金额 |
| 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | 中国建设银行沈阳铁西支行 | ２１００ １４００ ００８０ ５２５０ ７１２２ | ５９，７９８．００ |
| 特高压并联电抗器专项技术改造项目 | 中国建设银行衡阳雁峰支行 | ４３００ １５３０ ０６４０ ５２５０ ３３９１ | ２１，８３３．００ |
| 以募集资金１９，９９６．６６万元受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | 中国银行昌吉州分行营业部 | ３６８５ ００７０ ８９０８ ０９３００１ | １９，９９６．６６ |
| 以募集资金７，２１９．７２万元受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | 中国银行昌吉州分行营业部 | ３６８５ ００７０ ８９０８ ０９３００１ | ７，２１９．７２ |
| 补充公司流动资金 | 招商银行乌鲁木齐新华北路支行 | ９９１９ ００００ ２３１０ ６０１ | ２６，０００．００ |
| 新疆变压器‘十一五’技术改造项目 | 中国建设银行昌吉州分行中心营业室 | ６５００ １６２０ １０００ ５２５０ ０８２１ | １６，９１９．５６ |
| 合 计 | | | １５１，７６６．９４ |
三、募集资金的实际使用情况
１、募集资金投资项目的资金使用情况
（１）特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目
该项目计划投资总额１６．６８亿元，其中计划投入募集资金５９，７９８万元，以公司向沈变公司增资的方式投入。项目建成达产后，年实现销售收入５００，０００万元，利润总额５１，１５６万元。
２００８年８月，公司以募集资金５９，７９８ 万元向沈变公司增资扩股并完成工商变更工作。截止２０１０年６月３０日该项目累计投入募集资金５９，９７４万元（含利息），项目进度９５％。截止２０１０年６月３０日，该项目募集资金专户资金余额０元。
该项目新建了Ａ、Ｂ生产厂房，并购置了主要设备。目前，Ａ生产厂房已达产，沈变公司老厂区可搬迁设备正在向Ｂ生产厂房搬迁，预计９月底搬迁完毕。
２０１０年上半年，沈变公司实现营业收入２４．０６亿元，实现利润总额３．２７亿元。
（２）特高压并联电抗器专项技术改造项目
该项目计划投资总额３４，７００万元，计划投入募集资金２１，８３３万元，以公司向衡变公司增资的方式投入。项目建成达产后，年实现销售收入９６，２３０万元，利润总额１２，８４９万元。
２００８年８月，公司以募集资金２１，８３３万元向衡变公司增资扩股并完成工商变更工作。截止２０１０年６月３０日，该项目已投入募集资金２２，１４７万元（含利息），项目进度１００％。截止２０１０年６月３０日，该项目募集资金专户资金余额为０．５８元（利息）。
２０１０年上半年，衡变公司实现营业收入１６．５４亿元，实现利润总额２．８７亿元。
（３）受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司１０５１３．６９０４８万元股权
该募集资金项目已于２００８年度完成，共计使用募集资金１９，０５５．５５万元。２０１０年上半年，公司将该项目节余募集资金用以补充流动资金，截至２０１０年６月３０日，该项目募集资金专户余额为０．３０万元（含利息）。
（４）受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司３６２８万元股权
该募集资金项目已于２００８年度完成，共计使用募集资金７，２１９．７２ 万元，截至２０１０年６月３０日，该项目募集资金余额为０元。
（５）以募集资金２６，０００ 万元补充公司流动资金
为缓解公司流动资金紧张的压力，公司计划以募集资金２６，０００万元补充流动资金，用以生产经营所需原材料采购。
截止２０１０年６月３０日，该项目累计使用募集资金２６，０７２万元（含利息），截止２０１０年６月３０日，募集资金专户余额１．２０万元（利息）。
公司以募集资金补充流动资金提高公司的偿债能力，降低了财务风险，减少财务费用支出，实现了良好的经济效益。
（６）新疆变压器‘十一五’技术改造项目
该项目原计划投资４０，０００万元，项目建设达产后，达产年实现销售收入１６６，９９０万元，利润总额１３，２５０万元。由于公司实际募集资金低于计划募集资金，公司２００８年第十一次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，新疆变压器‘十一五’技术改造项目计划投入募集资金１６，９１９．５６４３万元。
截止２０１０年６月３０日，该项目已累计投入募集资金１７，２９９万元（含利息），项目进度９８％。２０１０年上半年，该项目投入募集资金２，１５５万元，截止２０１０年６月３０日，该项目募集资金专户余额０．８１万元（利息）。
２０１０年上半年，公司新变厂实现营业收入９．９１亿元，实现利润总额１．４９亿元。
公司募投项目的资金使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。
２、募集资金项目先期投入及置换情况
为抓住市场机遇，在增发募集资金到位之前，公司已用自有资金及银行贷款提前实施了部分募集资金项目。２００８年１０月１０日公司２００８年第十四次临时董事会会议、２００８年１０月２６日公司２００８年第四次临时股东大会审议通过了“以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案”，批准公司以１２，８５０．６８０５６万元募集资金置换前期衡变公司投入特高压并联电抗器专项技术改造项目的自有资金６，６５０．６８０５６万元及银行贷款６，２００万元；以募集资金７，２１９．７２万元置换公司受让湖南湘能电力股份有限公司所持衡变公司３，６２８万元股权支付的自有资金７，２１９．７２万元。
２００８年１１月－１２月，衡变公司以募集资金５，９４５．３６万元归还了银行贷款，２００９年３月，衡变公司以募集资金６，６５０．６８０５６万元置换其前期投入募集资金项目的自有资金。
２００８年１１月，公司以募集资金７，２１９．７２万元置换了公司受让湖南湘能电力股份有限公司所持衡变公司３，６２８万元股权的自有资金。
３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
４、节余募集资金使用情况：
公司募集资金项目“受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司１０５１３．６９０４８万元股权”项目已于２００８年执行完毕，截止２００９年１２月３１日，该项目节余募集资金１，０５４．８０万元（含利息，占募集资金净额０．７％），２０１０年上半年，公司已将该节余募集资金用于补充公司流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
１、新疆变压器‘十一五’技术改造项目原计划在公司新疆变压器厂老厂区建设，２００８年，公司购买了与公司老厂区相邻的部分土地及地上附着物，该宗土地上已具备变电所、空压站、库房等部分变压器配套生产设施。为整体规划、合理布局公司变压器生产，并为今后的发展预留空间，公司２００８年第十二次临时董事会会议审议通过了变更新疆变压器“十一五”技术改造项目实施地点的议案，公司将新疆变压器“十一五”技术改造项目的实施地点变更为新购置土地上建设。除此之外公司前次募集资金投资项目没有发生变更。
２、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
２００８年８月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户、签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、募集资金项目实施地点的变更、以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金等与募集资金存储、使用、管理、项目建设相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，以项目节余募集资金（占募集资金净额０．７％）补充流动资金已在公司定期报告中予以披露，公司规范使用募集资金，并按规定披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特变电工股份有限公司
２０１０年８月１６日
附表１：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | １５１，７６６．９４ | 本年度投入募集资金总额（含利息） | ３，２１８ |
| 变更用途的募集资金总额 | １６，９１９．５６ | 已累计投入募集资金总额（含利息） | １５２，８２７ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | １０．８４％ |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | | ５９，７９８ | | 无 | ３．３４ | ５９，９７４ | 不适用 | | ２００９年开始陆续投产 | ２０１０年上半年，沈变公司实现营业收入２４．０６亿元，实现利润总额３．２７亿元。 | 是 | 否 |
| 特高压并联电抗器专项技术改造项目 | | ２１，８３３ | | 无 | ０．１１ | ２２，１４７ | 不适用 | | ２００８年１２月 | ２０１０年上半年，衡变公司实现营业收入１６．５４亿元，实现利润总额２．８７亿元，较项目实施前同比分别增加４．１１亿元、１．３３亿元，增长３３．０８％、８５．９７％。 | 是 | 否 |
| 以募集资金１９，９９６．６６万元受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | | １９，９９６．６６ | | １９，９９６．６６ | ／ | １９，０５６ | －９４０．６６ | | ２００８年７月 | 按照公司受让该权益比例确认２０１０年上半年的利润总额０．７７亿元。 | ／ | 否 |
| 以募集资金７，２１９．７２万元受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | | ７，２１９．７２ | | ７，２１９．７２ | ０ | ７，２２０ | ０ | １００％ | ２００８年１１月 | ／ | 否 |
| 补充公司流动资金 | | ２６，０００ | | ２６，０００ | ０ | ２６，０７２ | ７２ | １００％ | ２００９年２月 | 该项目的实施提高了公司的偿债能力，降低财务风险，减少财务费用支出，实现了良好的经济效益。 | 是 | 否 |
| 新疆变压器‘十一五’技术改造项目 | 变更项目实施地点 | １６，９１９．５６ | | １６，９１９．５６ | ２，１５５ | １７，２９９ | ３７９ | | ２００９年４月陆续投产 | ２０１０年上半年，公司新变厂实现营业收入９．９１亿元，实现利润总额１．４９亿元，较项目实施前同比分别增加３．３４亿元、０．７２亿元，增长５０．７６％、９３．８２％。 | 否 | 是 |
| 合计 | — | １５１，７６６．９４ | | | ３，２１８ | １５１，７６８ | ５６９ | — | — | | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ２０１０年，公司募集资金项目建设除新疆变压器‘十一五’技术改造项目外其他募集资金投资项目均达到计划进度，具体项目进度见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况１、募集资金投资项目的资金使用情况。
新疆变压器‘十一五’技术改造项目原计划投资４０，０００万元，由于公司实际募集资金金额低于计划募集资金，公司２００８年第十一次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，该项目计划投入募集资金１６，９１９．５６万元，截止２０１０年６月３０日，该项目已投入募集资金１７，２９９万元（含利息），该募集资金账户余额０．８１万元（利息）。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “新疆变压器‘十一五’技术改造项目”该项目原计划投资４０，０００万元，扩大３３０ｋＶ及以下变压器产品产能２５００万ｋＶＡ。经公司２００８年第十一次临时董事会决议，该项目投入募集资金１６，９１９．５６万元，募集资金不足部分公司以自有资金投资。
由于新疆现有电网成为制约新疆经济发展及新疆能源外送的瓶颈，２００９年２月出台了《新疆电网２００８至２０１５年及远景目标网架规划》，新疆将在２２０ ｋＶ电压等级主网基础上建设更高电压等级的电网——７５０ｋＶ输变电工程，加强西电东送，实现与西北电网互联互通。“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”募集资金已基本使用完毕。由于目前市场结构发生了变化，为满足市场需求，不造成投资浪费，公司不再使用自有资金对３３０ｋＶ变压器产能进行投资，公司根据新疆电力发展规划及周边市场需求情况，实施“超高压项目完善及出口基地建设项目”，以满足市场需求。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况２、募集资金项目先期投入及置换情况部分。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司１０５１３．６９０４８万元股权募集资金项目原计划使用募集资金１９，９９６．６６ 万元，股权转让款分期支付。经公司与经贸信托友好协商，经贸信托同意公司以募集资金１９０，５５５，２１８．８５元提前受让经贸信托所持衡变公司股权，股权转让款一次性支付。２００８年１１月１２日，公司以募集资金１９０，５５５，２１８．８５元受让经贸信托所持衡变公司股权，截止２００９年１２月３０日，该项目募集资金专户余额为１，０５４．８０万元（含利息）。 |
| 募集资金其他使用情况 | ２０１０年上半年，公司将“受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司１０５１３．６９０４８万元股权”项目节余募集资金１，０５４．８０万元（含利息）用于补充流动资金。 |
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。
