保荐人暨主承销商：平安证券有限责任公司

　　深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　【注】本招股意向书除特别说明外所有数值保留２ 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　本次发行前，公司总股本为６０，０００万股，本次拟发行人民币普通股不超过１０，０００万股，发行后总股本不超过７０，０００万股。上述股份均为流通股。

　　本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　本公司股东德国投资与开发有限公司、ＣＲＦ化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起３年内（即２０１０年１１月６日之前），且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　二、滚存利润分配方案

　　截至２０１０年６月３０日，公司未分配利润为４７，４５８．５０万元。根据公司２００９年９月６日召开的公司２００９年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。

　　三、需要特别关注的风险

　　请投资者认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：

　　（一）控释肥推广风险

　　自上世纪７０年代我国开始广泛使用氮、磷、钾等单质肥以来，农业生产得到了快速的发展。在长期使用单质肥的过程中，部分农民形成了使用高含氮量、高浓度肥料的不科学施肥习惯，对新产品接受过程较慢。目前，控释肥生产成本、产品价格较普通化肥高。农民的传统施肥习惯和控释肥相对较高的价格影响了公司控释肥产品进一步快速推广。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　本公司生产所需的主要原材料包括尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等，原材料成本约占公司生产成本的８０％左右。报告期内，本公司主要原材料的采购价格均有一定幅度的波动。２００７年６月至２００８年８月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动态势。２００８年８月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至２００７年６月的价格水平以下，并低位徘徊，２００９年四季度开始恢复性上涨。在原材料价格水平正常波动的年份，公司合理利用原材料淡旺季差价，降低成本，提高盈利水平。原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响。

　　（三）实际控制人控制的风险

　　本次股票发行前，本公司实际控制人万连步先生合计控制本公司７５．００％的股份，本次发行后，万连步先生仍将控制本公司５０．００％以上的股份，存在万连步先生控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　２００７年１０月，经商务部 商资批［２００７］１６９７号《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》、商务部 商外资资审字［２００７］０４０９号《外商投资企业批准证书》批准，本公司由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。２００７年１１月６日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记事宜，并取得第３７００００４００００３６７０号《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人

　　本公司的发起人为临沂金正大投资控股有限公司、万连步先生、德国投资与开发有限公司、ＣＲＦ化肥投资有限公司。

　　（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。

　　公司系由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立，山东金正大生态工程有限公司资产由本公司承继。公司设立后，全部资产负债均进入了股份公司，并已办理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续。

　　（四）公司股本形成与历次变化情况

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　　三、发行人股本情况

　　（一）本次拟发行的股份及发行前后股本构成

　　本次拟发行不超过１０，０００万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：

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　　【注】上表中以发行１０，０００万股进行测算相关持股比例。

　　【注】德国投资与开发有限公司、ＣＲＦ化肥投资有公司为外资股东。

　　（二）发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　第一大股东临沂金正大投资控股有限公司于２００９年８月２８日出具了《关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司实际控制人万连步先生于２００９年８月２８日出具了《关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）；承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　本公司外资股东德国投资与开发有限公司、ＣＲＦ化肥投资有限公司分别于２００９年９月６日、２００９年８月２８日出具了《关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司设立登记之日起３年内（即２０１０年１１月６日之前），且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本公司自然人股东、实际控制人万连步先生担任发行人的董事长、总经理职务，同时担任本公司第一大股东临沂金正大投资控股有限公司董事长。其他股东之间无关联关系。

　　四、发行人主要业务情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　本公司经营范围为复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。本公司目前的主要业务是复合肥、控释肥的研发、生产和销售。

　　公司提供的主要产品为复合肥、控释肥。公司产品主要是为农作物、草坪、花卉、园艺作物提供必要的氮、磷、钾等养分。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　近年来，公司以驻点营销及农化服务为支撑，开展营销活动。根据经销商种类不同，公司产品销售渠道分为“传统经销商销售渠道” 和“邮政物流销售渠道”。

　　１、驻点营销及农化服务的广泛开展促进公司销售收入的快速增长

　　作为公司营销环节的核心竞争手段，驻点营销及农化服务推广为公司产品销售的迅速增长起到了至关重要的作用。目前，公司拥有营销人员６８２余人，营销人员按照区域划分采用驻点营销方式对公司的重点客户（经销商）进行销售管理和市场服务，并在驻点过程中承担市场信息收集工作。

　　公司拥有一支由１００多名专业人员组成的农化服务推广队伍，配合驻点营销人员在市场上开展包括各渠道经销商、零售商的培训、测土配方、农户的田间指导、售前至售后的农户服务、试验及示范田观摩学习等在内的农化服务工作。

　　通过驻点营销和农化服务推广工作，一方面有助于化肥经销商及农户提高对公司产品质量及施用技巧的认识。另一方面，通过产品销售区域田间测土配方试验，公司可获取不同地区土地养分结构信息；公司根据相关土地养分结构信息生产出各区域适用的复合肥或控释肥产品，进一步提高公司产品肥效，进而推动公司产品销售收入的快速增长。

　　２、邮政物流销售渠道与传统经销商销售渠道的相互补充实现公司产品多层次营销覆盖。

　　① 传统经销商销售渠道

　　经过十年的建设，公司已建立了完善的经销商销售渠道。目前，公司传统经销商渠道按照区域实施分类管理。山东、河南、河北、江苏、安徽等省份作为传统经销商渠道重点服务区域；黑龙江、吉林、辽宁、广东、广西、湖北、新疆等省份作为传统经销商渠道重点开发区域；其他省份作为经销商渠道辐射区域。

　　在重点服务区域和重点开发区域内，公司以县为单位建立销售渠道。公司在每个县选择一家具有实力的农资经销公司独家销售公司某一品牌产品。公司定期将对所有经销商进行考核，若达不到相关要求，公司将调整缩小经销区域直至取消经销资格。

　　② 邮政物流销售渠道

　　邮政物流企业是近年来快速发展的物流企业，因其营销终端网点多、覆盖范围广、辐射程度深，以及来源于中国邮政，在农村地区具有较高的认知度等原因，而受到国内外生产企业的重视。

　　２００３年，邮政物流企业开始尝试进行农机农资的销售配送业务。２００５年，在中央一号文件的政策支持下，各省市邮政物流企业大力开展农机农资的销售配送业务，并逐步建立了农资三级销售配送网络，即以县级邮政部门为中心、乡镇邮政支局、村级服务点为销售配送服务网点。２００５年末，邮政农村连锁配送服务已覆盖２０多个省（自治区、直辖市）的１，５００多个县（区），“三农”服务网点近２０万处，行政村覆盖率达２８％，服务农田面积达２．７亿亩。1２００７年中央一号文件再次提出，邮政系统要发挥邮政物流网络的优势，拓展为农服务领域。目前，中邮物流的三农服务网点数仍在迅速增长。

　　２００５年，公司开始与山东、河南两个农业大省的邮政物流企业进行“金大地”品牌化肥销售与配送的试点合作。２００６年，公司开始全面和邮政物流企业进行合作。公司根据各省、市、县邮政物流企业产权归属情况，分别与相关省、市、县邮政物流企业签署《开展“金大地”系列产品销售与配送合作框架协议》。2根据协议，公司委托各邮政物流单位开展“金大地”系列产品在所属区域的独家销售、配送。截至２０１０年６月３０日，已签署协议的邮政物流单位已达３３５家，覆盖山东、河南、河北等２５个省、市、区。

　　与公司签署合作协议的省、市、县邮政物流企业均为销售活动的具体实施者，这些邮政物流企业均作为独立单位与发行人进行交易，并与发行人进行独立结算。公司除每月对邮政物流企业销售进行统计汇总外，均把相关邮政物流企业作为独立的普通经销商对待。在邮政物流渠道管理方面，公司营销中心市场部、业务管理部负责该渠道的推广和管理工作。

　　③ 传统渠道及邮政物流渠道销售情况

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　　３、公司实施多品牌运作，实现同一销售区域多品牌重复覆盖

　　化肥产品作为大宗农资产品，其销售行为具有典型的终端驱动特征，化肥销售终端分布广度以及其对农民的影响力决定着化肥产品销售情况。3由于终端经销商多为规模较小的农资经销公司或个体经营户，较小的资金规模限制了其销售化肥产品种类，终端经销商一般多要求化肥生产企业或上级批发商给予其某一销售区域某一品牌或某一系列产品的独家代理权。

　　目前，公司主要使用“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”、“金正大”四个品牌。在同一销售区域，公司产品可以由四家独立的终端经销商进行销售。公司通过这种多品牌操作的模式，提高了公司产品在同一区域的覆盖力。

　　（三）所需主要原材料

　　复合肥、控释肥上游行业为单质肥料，即尿素、磷酸一铵、氯化钾等。

　　从复合肥、控释肥的生产成本构成来看，单质肥料成本占比一般达到８０％以上，基础化肥价格变化影响复合肥、控释肥行业的盈利能力。

　　２００８年，我国尿素产能为６，１００万吨，预计２０１１年将增加至７，０００万吨左右，国内尿素供过于求的状况在短期内无法改变。4

　　近年来，我国磷肥产能提高较快，目前达到２，０００万吨（折纯），产品供求基本平衡。5

　　我国钾肥资源有限且生产受自然条件限制，无法满足国内需求，主要依靠进口。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　目前，国内获得复合肥生产许可证的企业有５，０００家左右，复合肥企业大多为产能在１～５万吨的小企业。这些小企业生产的中低档复合肥产品大多在其临近区域销售。控释肥是一种技术含量相对较高的新型肥料，目前，国内只有发行人、汉枫缓释肥料有限公司、北京首创新型肥料制造有限公司等少数几家企业具备控释肥生产能力。

　　本公司属专业复合肥、控释肥生产企业，在技术和市场占有率方面居国内领先地位，具有较强的竞争优势。据中国磷肥工业协会统计，２００８年，公司复合肥产量居国内第二位，控释肥产量居国内第一位。

　　近三年，公司复合肥产量及排名情况如下表： 6

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　　(1资料来源：《打造现代农村物流平台》，《中国邮政报》，2006年6月6日，第四版。

　　2注：目前，我国各省市邮政物流企业产权归属各不相同，多数为中邮物流有限责任公司、各地邮政管理局独立出资或共同出资设立。

　　3注：化肥产品属大宗农资产品，农民一般就近购买化肥产品；普通农民因对化肥产品知识主要来源于终端经销商，经销商能够较大程度地影响农民对化肥产品的选择，所以化肥产品销售终端驱动特征明显。

　　4资料来源：《化肥行业步入"去产能化"阶段》，《行业动态研究报告》，中信建投证券有限责任公司研究部，2009年4月7日。

　　5资料来源：中国化肥信息网，中国化工信息中心。

　　6资料来源：中国磷肥工业协会。)

　　五、发行人主要资产情况

　　（一）主要固定资产账面价值情况

　　截至２０１０年６月３０ 日，本公司的主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）房屋所有权情况

　　本公司及子公司共拥有自有产权房屋２１处，总建筑面积：４００，１３２．９６平方米。具体情况如下：

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　　本公司及本公司子公司共有租赁房屋５处，具体情况如下：

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　　（三）土地使用权

　　本公司及子公司共拥有自有产权土地８宗，总面积８０８，８８９．２０平方米。具体情况如下：

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　　（四）行政许可经营权

　　本公司及下属公司获得国家质量监督检验检疫总局颁发“复混肥料”生产许可证情况如下：

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　　另外，本公司还取得山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，编号“（鲁）ＷＨ安许证字（２００８）１３００６４号”，许可范围为：硫酸钾复合肥、盐酸（副产品）、氨酸造粒复合肥。该证有效期至２０１１年９月１５日。

　　根据２０００ 年６ 月２３ 日颁布的农业部３２ 号令《肥料登记管理办法》，我国对肥料实行产品登记管理制度。该办法规定，对经农田长期使用，有国家或行业标准的高浓度复合肥免于登记。本公司高浓度复合肥产品免于登记，其他需要登记的产品均已在肥料销售所在地农业主管部门办理了登记或备案手续。本公司及子公司共办理登记证或备案证２１０份。

　　（五）商标

　　本公司共拥有“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”等商标４４件，另有２３件正在申请过程中。本公司所有商标归属于本公司或本公司子公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。

　　目前，本公司常用的商标如下：

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　　（六）专利技术与非专利技术

　　１、专利技术

　　截至２０１０年６月３０日，公司拥有（包括获得发明专利权人独家授权使用权）专利使用权共计１１１项，其中发明专利７８项。

　　目前，发行人正在申请专利５８项，其中发明专利５５项（国际发明专利１０项），实用新型专利３项，外观设计专利８项。

　　２、非专利技术

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　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司主要从事对中小企业投资，并不直接从事任何化肥生产经营活动。本公司实际控制人万连步先生除持有本公司控股股东和本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资其他企业。故本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　本公司向在本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬，除此之外，本公司不存在其它经常性关联交易。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方担保

　　报告期内，公司实际控制人万连步及临沂金正大投资控股有限公司公司等关联方以保证担保方式分别为公司的银行贷款、银行承兑汇票提供担保，主要合同见本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“二、重要合同”相关内容

　　（２）收购金正大研究院股权

　　金正大研究院系于２００５年８月２６日由发行人与陈宏坤、万连步、高义武、阚成友、唐勇等分别出资１，０００万元、３６万元、３６万元、３６万元、３６万元、３６万元设立。２００８年９月２５日，发行人股东大会审议通过发行人受让陈宏坤、万连步、高义武、阚成友、唐勇持有的金正大研究院出资议案。２００８年９月２５日，发行人分别与陈宏坤、万连步、唐勇、高义武、阚成友签订《股权转让协议》。协议约定，发行人以经大信会计师事务所审计的每股净资产（０．５９元／股）为作价依据，受让上述自然人持有的金正大研究院股权。

　　上述股权转让涉及的款项支付已于２００８年９月３０日前完成。金正大研究院于２００８年１１月２日完成工商变更手续。本次股权转让后，金正大研究院变更为发行人全资子公司。

　　（三）近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　公司在报告期内与关联方之间未有与主营业务相关的购销关联交易。主要的关联交易是公司关联方为公司的银行融资行为进行担保。报告期关联交易对公司的资金融通起到良好的促进作用，但对公司财务状况和经营成果没有构成实质性的重大影响。

　　（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见

　　对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：

　　“公司报告期内发生的关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易已经履行了法定批准程序。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东——临沂金正大投资控股有限公司

　　临沂金正大投资控股有限公司成立于２００７年１月２４日，注册地和主要经营地为临沂市临沭县城育新路９２号，法定代表人万连步先生，注册资本、实收资本为３，５６６．３５万元，经营范围为对中小企业投资（不得从事集资和金融、证券业务）。

　　本次发行前，金正大投资持有本公司３０６，７２０，０００股股份，占本次发行前总股本的５１．１２％，为本公司第一大股东。金正大投资所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

　　该公司近一年一期相关财务数据如下：

　　单位：元

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　　以上数据经大信会计师事务有限公司审计。

　　（二）实际控制人——万连步先生

　　本公司控股股东金正大投资由万连步等１３名自然人出资设立。万连步先生持有金正大投资２８．７２％股份，为金正大投资第一大股东，且担任金正大投资董事长一职；万连步先生同时直接持有本公司２３．８８％股份。本次发行前，万连步先生共控制本公司７５．００％的股份，故万连步先生为发行人实际控制人。万连步先生所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

　　万连步先生，男，中国国籍，身份证号码为３７２８３３１９６５０７＊＊＊＊＊＊，住所为山东省临沭县常林东大街。

　　万连步先生多年来一直从事土壤肥料研究工作，科研成果卓著。其先后主持了国家重点技术创新项目、国家星火计划项目、“十一五”国家科技支撑计划课题、缓控释肥料行业标准和国家标准、山东省科技攻关计划、山东省火炬计划、山东省重点科技成果推广计划、山东省国际科技合作项目、山东省农业成果转化项目等多项国家、省部级科研项目。其主持的科研项目获两次山东省科技进步二等奖和一次市科技进步一等奖，其主编的《作物营养与施肥技术问答》被列入《社会主义新农村建设文库》。其本人也先后被评为中国农资行业十大创新人物、山东省优秀企业家、山东省劳动模范等荣誉称号。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）会计报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　合并利润表

　　单位：元

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　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８年修订）》，大信会计师事务有限公司对本公司的非经常性损益进行了核验，出具了大信专审字［２０１０］第３－０１６２号《审核报告》。公司的非经常性损益情况如下（正数为收益，负数为损失）：

　　单位：元

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　　（三）最近三年及一期财务指标

　　１、主要财务指标

　　■

　　２、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求，本公司２００７至２０１０年１～６月加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：

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　　（下转B7版）